新疆天顺供应链股份有限公司章程
二○二三年九月
目 录
新疆天顺供应链股份有限公司章程
（2023 年 9 月修订）
第一章 总则
根据《公司法》、《证券法》等法律及其他有关规定，制订本章程。
起设立的股份有限公司。并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济
技 术 开 发 区 分 局 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
社会公众发行人民币普通股 1868 万股，于 2016 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上
市交易。
中文名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称：XinJiang Tianshun Supply Chain CO.,LTD.
邮政编码：830026。
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
财务总监。
第二章 经营范围与宗旨
效开发和利用各种资源，向顾客提供优质的服务，尽可能满足顾客的需求从而不
断扩大我们的生产经营规模。只有不断创造客户，我们才能实现满意的利润、规
模和报酬的递增，促进我们企业长期、稳定、健康、快速发展，进而才能实现回
报社会，回报员工及股东。
营；国内货物运输代理，国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际
货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；停车场服务；电子过磅服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制
品销售；有色金属合金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；化肥销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；农业机械销售；轮胎销售；木材销售；畜牧渔
业饲料销售；饲料原料销售；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；食用农产
品零售；农副产品销售；棉、麻销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分
装的包装种子）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；无船承运业务；
信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；办公用品销售；耐火材料销售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金
产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销
售；环境保护专用设备销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；工程管
理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食品进出口；进出口代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保
健食品（预包装）销售；食品添加剂销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国
际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；公共铁
路运输；食品销售；食品互联网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
立时，新疆天顺物流有限公司于 2009 年 6 月 9 日投入货币资金（17,921,820.60 元）
和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产（9,078,179.40 元）合计 2,700
万元，折股 2,700 万股；自然人王普宇于 2008 年 12 月 1 日投入货币资金 300 万元，
折股 300 万股。
有限责任公司深圳分公司集中存管。
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当经股东大会决议。公司依照 3.09 条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照 3.09 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改《公司章程》中的此项规定。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所及《公司章程》的有关规
定申报并申请锁定其所持的公司股份。
公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50％。
将其持有的本公司股票或者其他据有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名
权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二节 股东大会的一般规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准章程 4.12 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股票期权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议上述第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数以上通过。
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
指定的地点。
上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于与股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络、视频或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定，
并经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以公告方
式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟
应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照。
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
己的意思表决。
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
解释和说明。
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券和权证；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资，以
公司财产设定抵押或质押，对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项；
（六）股票期权激励计划；
（七）回购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股权权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会召开前主动向召集人提出回避申请，否则其他
股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按
公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东（下称“提名人”）可
以提名董事、非职工监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含
独立董事）、非职工监事的选聘遵循下列程序：
（一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、非职工监事时，提名人可以
向董事会提出董事候选人、非职工监事候选人。提名人最迟应在股东大会召开 10
日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
（二）董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会
选举为独立董事。
（三）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行
表决。
（五）选举或更换董事（含独立董事）、非职工监事按本章程的规定选举产生。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（1）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（2）股东大会对两名及以上的董事或监事候选人进行表决的，公司应当在召
开股东大会会议通知中，说明该次董事或监事选举采用累积投票方式。
（3）股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选
举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人，股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举票数。
（4）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所
投的选举票视为无效投票。
（5）根据投票结果，董事候选人或者监事候选人以其得票多少的顺序确定其
是否当选，当选董事、监事所得票数应达到出席股东大会股东所持表决权的二分
之一以上。
（6）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司章
程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
在股东大会决议公告中作特别提示。
间自股东大会通过选举决议的当日起计算。
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
股东大会应解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开
日截止起算。
任（独立董事连任不得超过两届）。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工代表董事。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内
仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义
务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及
时通知公司并提出辞职。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三节 董事会
长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟订公司股票期权激励计划；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行
使，不得授权单个或几个董事单独决策，不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
见向股东大会作出说明。
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列标准的交易行为（关联交易除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司股东大会有权决定下列标准的交易行为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 3,000 万元之间的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得从事超越其职权范围的行为。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召
开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议
通知。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
（一）对公司的长期发展规划、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
经理列席董事会会议。
本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
协助总经理履行职责，对总经理负责，应当参加总经理工作会议，勤勉、忠实履
行职责。
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、高级管理人员不得兼任监事。
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
股东监事，公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
会计制度。
日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
告。
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公
司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会
应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来 12 个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符合
《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润
的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包
括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超
过 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的条件：在符合《公司法》规定的分红条件时，董
事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
（二）在未来 12 个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行
调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
济活动进行内部审计监督。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
会决定前聘用会计师事务所。
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
员收到通知。
布公告的方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会
议通知。
达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日
为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的公司剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章 修改章程
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
修改本章程。
第十二章 附 则
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
规定相抵触。
义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
外”、“低于”、“多于”不含本数。
规则。
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