证券代码：688690 证券简称：纳微科技
苏州纳微科技股份有限公司
会 议 资 料
二〇二三年九月
一、 会议时间、地点及投票方式 …………………………………………………………………5
二、 会议议程 ………………………………………………………………………………………5
议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案 ………………………………………………………………………………………………………7
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜有效期的议案 ………………………………………………………………………………………8
议案三：关于签署资产转让协议暨关联交易的议案 ………………………………………………9
苏州纳微科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简
称“公司”
）特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股
东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证
券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材
料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登
记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有
多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现
场见证并出具法律意见书。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会
场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并
报告有关部门处理。
十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放
礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 8 月 25 日
在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-051）。
苏州纳微科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 9 月 11 日 14 点 00 分
（二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街 2 号综合楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 11 日
至 2023 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议议案：
序号 议案名称
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜有效期的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案于 2022 年
年 9 月 14 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。根据公司 2022 年第三次临时股东
大会决议，公司本次发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期为自公司 2022 年第三次
临时股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月，即 2022 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，
为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的有效期至前次决议有效期届满之日起 12 个月，即延长至 2024 年 9 月 13
日。除上述延长方案有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和
内容保持不变。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《苏州纳微科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及授权有效期的公告》
（公告编号：2023-045）。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案二
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
，根据有关法律法
规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜的有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月，即 2022 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日。
为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期至前次
决议有效期届满之日起 12 个月，即延长至 2024 年 9 月 13 日。除上述延长授权有效期外，公
司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和
内容保持不变。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《苏州纳微科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及授权有效期的公告》
（公告编号：2023-045）
。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案三
关于签署资产转让协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
公司与参股公司鑫导电子签署《资产转让协议》。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有
限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF
用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司
ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人
民币2,843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下
三者合计：
；
；
导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末前支付上一年度提成，累
积支付总额不超过人民币3,000万元（不含增值税）
。
公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币6,000万元
（不含增值税）
。
截至本次关联交易为止 (含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司.
（二）关联人情况说明
公司名称：苏州鑫导电子科技有限公司
法定代表人：潘建华
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2018年11月5日
注册资本：3950万元人民币
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室
经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技
术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例
LINK ONE INTERNATIONAL
LIMITED
苏州鑫纳管理咨询合伙企业
（有限合伙）
深圳市阜川管理合伙企业
（有限合伙）
苏州龙驹东方投资管理企业
（有限合伙）
合计 3950 100%
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 1,608.69 2,264.80
净资产 1,104.98 1,627.88
主要财务指标 2023年1-6月 2022年度
营业收入 45.63 179.14
净利润 113.48 -789.85
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次拟出售的资产为持有的ACF用导电微球相关专利权及设备。
（一）ACF用导电微球相关专利权
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日 专利权人
一种复合微球及各向
异性导电材料和各向
异性导电膜的制备方
法
一种含树枝状结构聚
合物复合微球及各向
异性导电材料和各向
异性导电膜
一种复合微球及各向
异性导电材料和各向
异性导电膜与导电结
构
一种含树枝状结构聚
合物复合微球及各向
异性导电膜的制备方
法
一种适于导电材料复
合微球的制备方法
一种复合微球的制备
方法
一种适用于导电材料
的导电微球制备方法
一种环保型的导电复
合微球制备方法
一种适于各向异性导
方法
序号 申请号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人 专利状态
一种具有表面突起结
备方法和应用
上述专利技术主要用于各向异性导电胶(ACP）或者各向异性导电胶膜(ACF）相关产品,
起到微电极连接的作用, 产品结构为球形的导电粒子, 其包含聚合物或二氧化硅内核和至少
一层金属导电层。
（二）ACF用导电微球相关设备
公司拥有的ACF用导电微球研发相关的设备和器具, 共41台实验设备, 主要为共聚焦激光
显微镜、微小压缩试验机、超声波清洗机声强仪等设备。
前述资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据嘉学评估出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相
关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球
相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2,843.48
万元（不含增值税）
，参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
；
；
导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末日支付上一年度提成，累
积支付总额不超过人民币3,000万元（不含增值税）
。
（二）定价的公平合理性分析
有形资产转让费，金额略高于成本评估值，价格公平合理。
专利转让费之固定部分，考虑到相关技术尚未形成产品销售收入，转化应用环节需要继
续投入研发和是否能够成功应用仍存在不确定性，因此转让费金额略高于成本法评估价值，
价格公平合理。
专利转让费之提成部分，鉴于标的无形资产为公司十数年持续研发的累积成果，具有高
度的稀缺性和创新性，对鑫导电子开发ACF产品具有重要意义，因此鑫导电子同意根据未来
成功转化应用的产品销售收入支付累计不超过3,000万元提成费用，存在合理性。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币6,000万元
（不含增值税）
。
本次关联交易价格在上述评估报告确定的评估值之上，由双方根据自愿、公平、合理的
原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、资产转让协议的主要内容和履约安排
（一）资产转让协议的主要内容
公司与鑫导电子拟签署的《资产转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
转让方（甲方）
：苏州纳微科技股份有限公司
受让方（乙方）
：苏州鑫导电子科技有限公司
（1）双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：
①有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）
；
②专利转让费之固定部分：人民币2,850万元（不含增值税）；
③专利转让费之提成部分：根据本条第（3）款之约定按实际发生额计算。
（2）有形资产转让费与专利转让费之固定部分，合计人民币3000万元（不含增值税）
为双方约定之资产转让交割价款。
（3）鉴于标的无形资产为甲方十数年持续研发的累积成果、具有高度的稀缺性和创新
性，对乙方开发ACF产品具有重要意义，因此，乙方同意于资产转让交割价款之外另行支付
专利转让费之提成部分。前述提成部分，乙方于每年度第一季度末日前按应用本协议无形资
产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的上一年度销售总收入的3%向甲方支付，但乙方累
积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）
。
（4）资产转让交割价款支付：本协议正式生效后甲方向乙方开具合法有效增值税发
票，乙方于收到甲方发票后的15日内向甲方支付资产转让交割价款人民币1,500万元，完成
专利过户登记的15日内乙方向甲方支付剩余的资产转让交割价款。
下列生效条件全部满足后的第一个工作日为生效日
生效条件：
（1）本次资产转让的相关事宜和本协议的签署甲乙双方均已获得了内部有权决策机构
的批准、同意；
（2）就本次资产转让，甲乙双方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等
信息披露义务；
（3）甲方根据中国有关法律、法规，就转让资产具备完全的所有权，转让资产权属无
争议、无抵押、无查封，且不涉及任何诉讼或仲裁；
（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及
安排而应取得的包括但不限于原审批机关的批准、其他一切行政审批、同意、豁免和授权均
已取得及一切有关文件均获签署。
下列交割条件全部满足后的第一个工作日为交割日。
交割条件：
（1）生效条件完全得到满足；
（2）甲乙双方已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达
成一致意见，无任何遗留未决事项；
（3）按照协议约定日期，足额支付了资产转让交割价款；
（4）实物资产完成移交，专利资产完成过户登记。
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或起因于
交割日前的经营活动而导致在交割日前未曾预料到的在交割日后实际发生的影响本协议继续
履行的，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的一方，即守约方可书面通知违约方其已
违反本协议，违约方应在收到通知之日起15日内对违约行为作出有效补救。
（2）在本条第（1）款约定期限内，违约方无法有效补救的，守约方有权解除本协议，
违约方有责任向守约方赔偿因其违约造成的损失、成本和费用。
（3）尽管有上述约定，甲乙双方一致同意以下特别条款：
①乙方未按期、足额支付转让价格的，每逾期一日按照应付未付金额的1‰支付违约
金；
②乙方本款第①点逾期支付超过180日或因乙方在无形资产过渡期内以任何形式许可第
三方实施专利、直接或间接出售、转让、赠予、置换了专利权或在专利上设置了权利负担
的，乙方须按1,500万元的固定值向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方
有权继续向乙方追偿。
（二）关联交易的履约安排
资产转让协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就乙方未按期、足额支付转让
价格以及导致甲方专利权存在权利瑕疵的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与
关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司在平板显示领域生产光电微球，主要产品为以聚合物（塑胶）为基质的间隔物微
球，同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、黑球等
在内的其他光电应用微球材料。导电金球主要通过在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层，
以 用 于 LCD 边 框 ， 起 导 电 联 接 作 用 ， 同 时 也 是 电 子 封 装 关 键 材 料 各 向 异 性 导 电 胶 膜
（“ACF”)的重要组成部分。公司2022年应用于LCD边框的导电金球销售收入411.78万元。
ACF产品开发要解决导电金球、特殊胶材和粒子排列结构等关键材料和技术，特别是导
电金球要配合具体ACF产品的需求来定制粒径、硬度、表面结构、导电性能等指标。由于目
前ACF市场份额主要由日本和韩国的少数几家公司垄断，国产ACF产品基本都处于研发阶段，
因此公司持续多年投入研发的ACF用导电金球尚未实现销售。
鑫导电子主要从事ACF产品的研发、生产和销售。公司2019年即投资鑫导电子，目的就
是推动公司的ACF用导电金球能够向下游产业链延伸，拓展市场发展空间。由于ACF用金球相
较LCD用金球，具有明显的定制属性，需要不断结合具体规格的ACF产品的胶材和排列结构来
开发和调整产品性能，公司存在持续投入研发而商业转化慢的压力。
本次将ACF用金球技术和相关设备转让给鑫导电子，转让收入能够覆盖公司的相关历史
投入，有助于鑫导电子形成导电粒子到产品制程的完整开发体系，进而加速其ACF产品商业
化，可以为公司带来更大的产品提成收入以及股权投资收益。本次转让不涉及和不影响公司
的既有的LCD用金球业务，同时公司可以将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司
整体战略。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持
续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的
独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署资产转
让协议暨关联交易的议案》
，关联董事BIWANG JACK JIANG(江必旺)按照有关规定回避表决，
其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次出售资产暨关联交易事项尚需提交股东大会
审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
本次公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易的交易价格以交
易双方结合第三方评估结果协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合《关联交易关联办法》的规定。我们同意将《关于签署资
产转让协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循
了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持
续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2023年8月24日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署资产
转让协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权
和设备的关联交易不影响公司现有业务，有利于将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符
合公司整体战略。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次转
让资产暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易符合公司发展战略要求，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司
的独立性。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表明确的同意意见，尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议，董事会、监事会的审
议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联
交易的事项。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
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