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煌上煌: 关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

证券之星 2023-09-02 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票简称：煌上煌                股票代码：002695
 江西煌上煌集团食品股份有限公司
      向特定对象发行股票
           募集说明书
           （注册稿）
           保荐机构（主承销商）
    （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
            二〇二三年八月
江西煌上煌集团食品股份有限公司                  募集说明书
                  声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
  公司控股股东煌上煌集团有限公司承诺：“本公司承诺本募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则
履行承诺，并承担相应的法律责任。”
  公司实际控制人徐桂芬家族承诺：“本人承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。”
  本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“本公司已对募集说明
书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
  发行人律师北京市盈科（南昌）律师事务所承诺：“本所及经办律师已阅
读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认
募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。”
  公司年度财务报告审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
  公司董事会承诺：“本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院
和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。”
  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
江西煌上煌集团食品股份有限公司               募集说明书
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                         募集说明书
                       重大事项提示
   特别提醒投资者注意与本次发行相关的风险因素，并认真阅读本募集说明
书第八节内容。
   一、特别风险提示
   （一）经营业绩和利润下滑的风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 243,637.90 万 元 、233,873.80 万 元 、
入和归属于母公司所有者的净利润连续下降。
   虽然上述负面因素均不具有可持续性，但如果未来公司生产经营继续遭遇
重大不利因素，将可能导致公司营业收入和利润进一步下降。
   （二）原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险
   原材料成本占公司主营业务成本 80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、
鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的 46%左右，因此上述主要原材料的
价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，
我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾
害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上
涨趋势，受此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。
   虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原
材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施
稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不
能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低
产品毛利率和公司盈利能力的风险。
   （三）募集资金投资项目产能过剩的风险
   发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利
用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加
江西煌上煌集团食品股份有限公司                     募集说明书
工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项
目”主要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。
  随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品
的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持
续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变
化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及
预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。
  （四）募集资金投资项目新增折旧摊销风险
  根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、
无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据
测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在 2,750.29 万元左
右，占现有营业收入和净利润的比重为 1.41%和 89.25%，占达产年营业收入和
净利润的比重为 0.99%和 27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，
项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投
资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不
利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公
司的盈利情况产生不利影响。
  （五）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
  本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，
公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究
论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分
析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相
适应，但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业
竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导
致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。
  （六）实际资金需求测算存在偏差的风险
  本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营
资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                    募集说明书
法预测 2023-2025 年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债
结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；
此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食
品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过
程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多
不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差
的风险。
   （七）原材料管理及存货跌价的风险
   公司存货金额较大，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末分
别为 79,113.07 万元、73,687.58 万元、51,796.43 万元和 35,047.00 万元，其中
主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模
较大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业
的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原
材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。
但仍然存在由于产品价格大幅下跌或存货保管不善发生变质或损毁导致需计提
原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理及存货跌价的风险。
   （八）净资产收益率下降及摊薄即期回报的风险
   本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度
预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标
在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
   （九）食品安全风险
   公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生
产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、
豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品。随着
国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，
产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，
公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                         募集说明书
公司已通过 ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安全强
制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入
和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环
节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关
键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产
品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏
忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响
公司的品牌和美誉度。
  （十）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的
风险
  目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。
虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，
但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全
控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品
安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事
故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。
  虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别
加大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食
品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中
华人民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净
化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，
所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，
将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。
  （十一）市场竞争风险
  随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同
时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市
场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企
业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                  募集说明书
尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发
水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风
险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不
排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
     （十二）跨区域经营的风险
     目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功
进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖
全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业
务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把
握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，
公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司
品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨
区域经营风险。
     二、其他重要事项
第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议及 2023 年第一次临时
股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行已获得深圳证券交
易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
（有限合伙），共 1 名特定投资者。本次发行对象为上市公司实际控制人徐桂
芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
     本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号          认购人             认购数量（股）          认购金额（万元）
           合计                   44,642,857       45,000.00
     上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                           募集说明书
发行价格为 10.08 元/股。公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格
相应调整。本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以
=7,628,700.36 元÷512,304,224 股）。
   调 整后的发行价格=调整前 的发行价格 10.09 元/股-每股派发现金红利
 调整前的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
   若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票拟募集资金总额预计不超
过 45,000.00 万元（含本数）。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 45,000.00 万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由
   调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=45,000.00 万元
÷10.08 元/股=44,642,857 股（向下取整）。
   扣除发行费用后全部用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化
利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加
工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将
进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
   本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件
为准。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                              募集说明书
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2022 年修订）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金
分红情况及公司未来股东回报规划情况详见公司于 2023 年 6 月 12 日发布于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《煌上煌 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》（二次修订稿）“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请
投资者予以关注。
司股权分布不具备上市条件。
摊薄公司的即期回报，关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 12 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com）的《煌上煌关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。
  公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公
司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。
本次发行完成后的持股比例共享。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                                                                      募集说明书
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                                                               募集说明书
  十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 70
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
  二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 92
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 93
  二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的风险95
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                                      募集说明书
江西煌上煌集团食品股份有限公司                             募集说明书
                         释义
  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
煌上煌、公司、发行人、上
                  指   江西煌上煌集团食品股份有限公司
市公司、甲方
本次发行、本次向特定对象          江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度向特定对
                  指
发行                    象发行股票之行为
                      《江西煌上煌集团食品股份有限公司主板向特定对象发
本募集说明书、本说明书       指
                      行股票募集说明书（注册稿）》
                      公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022
定价基准日             指
                      年 12 月 20 日）
                      《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资
                      管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
附条件生效的股份认购协
                  指   及《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投
议、股份认购协议、本协议
                      资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议
                      补充协议》
煌上煌集团、控股股东        指   煌上煌集团有限公司，公司控股股东
发行对象、认购对象、认购          新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，公
                  指
方、新余煌上煌、乙方            司实际控制人徐桂芬家族控制的企业
徐桂芬家族、实际控制人       指   徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员
广东煌上煌             指   广东煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
辽宁煌上煌             指   辽宁煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
福建煌上煌             指   福建煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
陕西煌上煌             指   陕西煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
浙江煌上煌             指   浙江煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
重庆煌上煌             指   重庆煌上煌食品有限公司，公司全资子公司
煌大食品              指   江西煌大食品有限公司，公司全资子公司
真真老老              指   嘉兴市真真老老食品有限公司，公司控股子公司
独椒戏               指   江西独椒戏食品有限公司，公司控股子公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》            指   《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
国家发改委             指   国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指   深圳证券交易所
国金证券、保荐人、保荐机
                  指   国金证券股份有限公司
构、主承销商
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                        募集说明书
审计机构、会计师、立信会
                  指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
发行人律师、律师事务所、
                  指   北京市盈科（南昌）律师事务所
盈科律师
报告期               指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度及 2023 年 1-6 月
股东大会              指   江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会
董事会               指   江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
监事会               指   江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集
说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                 募集说明书
                  第一节 发行人基本情况
     一、公司基本情况简介
中文名称            江西煌上煌集团食品股份有限公司
英文名称            Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.
统一社会信用代码        91360100158401226E
住所              江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号
设立日期            1999 年 04 月 01 日
注册资本            512,304,224 元
法定代表人           褚浚
股票上市地           深圳证券交易所
股票简称            煌上煌
股票代码            002695.SZ
联系电话            0791-85985546
传真              0791-85985546
邮政编码            330052
电子信箱            hshspb@163.com
                食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制品
                零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零
                售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生产；食
经营范围
                用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术
                的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动）
     二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人股权结构
     截至 2023 年 6 月末，公司的股权结构如下：
                                                               单位：股、%
         股份类型                              数量                  比例
一、限售流通股（或非流通股）                                   47,950,717           9.36
二、无限售流通股                                        464,353,507          90.64
三、总股本                                           512,304,224         100.00
     （二）发行人前十名股东持股情况
     截至 2023 年 6 月末，公司前十大股东的持股情况如下：
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                       募集说明书
                                                               单位：万股、%
                                                        持有有限售条 质押或冻结
序号        股东名称/姓名        持股比例              持股数量
                                                         件股份数量   的股份数量
     新余煌上煌投资管理中
     心（有限合伙）
     中信证券股份有限公司
     －社保基金 17051 组合
     江西煌上煌集团食品股
     工持股计划
     中信证券股份有限公司
     －社保基金 17052 组合
     浙商银行股份有限公司
     证券投资基金
          合计                 68.15         34,919.19       4,653.60    178.00
    注 ：江 西煌 上煌 集团 食品 股份 有限 公司 回购 专用 证券 账户 2023 年 6 月 末持 股
     （三）控股股东、实际控制人
     公司控股股东为煌上煌集团，其基本情况如下：
中文名称           煌上煌集团有限公司
统一社会信用代码       913605037319709593
住所             江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 1231 号
设立日期           1999 年 11 月 3 日
注册资本           10,000 万元人民币
法定代表人          褚浚
               许可项目：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水
               产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许
               可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
               门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，国内贸易代
经营范围
               理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副
               产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食
               用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物
               仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输
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             站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工
             产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销
             售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销
             售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租
             赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
  煌上煌集团 2021 年至 2023 年 6 月 30 日未经审计的财务报表主要数据如下：
  （1）资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
       项目            2023-6-30       2022-12-31         2021-12-31
资产总额                 318,300.38          328,556.44         290,757.50
负债总额                 292,499.59          300,189.39         259,415.50
所有者权益                 25,800.79           28,367.05          31,342.00
  （2）利润表主要数据
                                                           单位：万元
       项目         2023 年 1-6 月        2022年度             2021年度
营业收入                   1,374.39            2,765.43           2,935.50
营业成本                      47.19              105.51             149.98
利润总额                  -2,567.34            -3,594.77          4,321.43
净利润                   -2,567.34            -3,594.77          4,321.43
  （3）现金流量表主要数据
                                                           单位：万元
        项目           2023 年 1-6 月       2022年度           2021年度
经营活动产生的现金流量净额            14,560.00         -30,568.23         2,935.50
投资活动产生的现金流量净额            -1,407.13          -7,648.60           149.98
筹资活动产生的现金流量净额            -9,584.37          43,325.62         4,321.43
现金及现金等价物净增加额              3,568.50           5,108.80         4,321.43
  公司实际控制人为徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑），其中徐
桂芬与褚建庚系夫妻关系，徐桂芬与褚浚、褚剑系母子关系，褚建庚与褚浚、
褚剑系父子关系，褚浚、褚剑系兄弟关系。
  截至本募集说明书出具日，徐桂芬持有控股股东 40%的股权，褚建庚、褚
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浚、褚剑各持有控股股东 20%的股权；新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家
族实际控制的企业，其中煌上煌集团有限公司持股 99%，徐桂芬持股 1%。
  徐桂芬：女，汉族，1950 年 10 月出生，大学学历，高级经济师。1976 年
开始参加工作，历任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董
事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，江西煌上煌集团食品股份有限公司董
事长，曾担任第十一届、十二届全国人大代表、全国工商联女企业家商会副会
长、第十一届全国工商联执委、第十届江西省工商联副主席、江西省工商联女
企业家商会第一届、第二届会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红
旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。现任本公司董事。
  褚建庚：男，汉族，1949 年 9 月出生，大学学历，高级经济师，2007 年被
中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968 年开始在江西氨厂参加
工作，历任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限
公司总裁；现任本公司董事。并担任中国肉类协会常务理事、中国农业产业化
龙头企业协会常务理事、江西省博物馆协会副理事长、江西省食品工业协会会
长、南昌市农业产业化协会会长、小蓝经开区企业家商会会长等社会职务。
  褚浚：男，汉族，1976 年 10 月出生，清华大学 EMBA，高级经济师。
长；现任本公司董事长、总经理。并担任第十四届全国政协委员、第十三届全
国工商业联合会常委、全国工商联青年企业家委员会委员、第十二届江西省政
协委员、第十一届江西省工商联兼职副主席、江西省新生代企业家商会第二届
会长、江西省赣商联合总会第三届理事会常务副会长、江西省民建企业家协会
常务副会长、中国光彩事业促进会理事、江西省光彩事业促进会副会长、江西
省上市公司协会副会长、江西省人民检察院第七届特约检察员、政协南昌市委
员会建言资政专家等社会职务。
  褚剑：男，汉族，1978 年 10 月出生，大学学历。2003 年开始在江西煌上
煌集团食品有限公司参加工作，现任公司副董事长、副总经理。并担任中国绿
色食品协会理事、中国家禽业协会理事、江西省农业产业化龙头企业协会副会
长、江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、江西省油
茶协会副会长、江西省地产协会副会长、南昌市第十六届人大代表、南昌市工
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商联十三届执委会副会长、南昌市红十字会副会长、南昌县工商联副主席等社
会职务。
  控股股东及实际控制人的持股情况如下图：
  截至本募集说明书披露日，公司实际控制人对公司及其关联方之外的主要
投资事项如下：
   姓名             被投资单位         投资比例
   褚浚     新余市芯创管理咨询中心（有限合伙）       43.1480%
   褚浚     新余海边界管理咨询中心（有限合伙）       70.0000%
   褚浚     南昌市新泰矿业有限公司             30.0000%
   褚浚     南昌市鑫拓矿业有限公司             30.0000%
   褚浚     南昌市新昌矿业有限公司             30.0000%
   褚浚     上海致敬文化传播有限公司            1.9954%
  徐桂芬     南昌市个私民营企业信用担保有限责任公司     0.5200%
  徐桂芬     酷睿乐健（天津）健康科技有限公司        10.0000%
  徐桂芬     广州酷睿体悟科技有限公司            10.0000%
  （四）其他持股 5%以上股东
  截至本募集说明书出具日，除控股股东、实际控制人及其控制的实体外，
公司无其他持股 5%以上的股东。
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   三、公司治理结构和“三会”运作情况
  依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法
规和公司章程，发行人建立了股东大会、董事会、监事会，董事会设立了专门
委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）。总经
理、董事会秘书由董事会聘任，财务总监等高级管理人员由董事会根据总经理
的提名聘任。
  发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，股东大会、董
事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，完善了由公司股东
大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。
  发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会以及董
事会秘书均能够按照公司章程依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，切
实保障了发行人及全体股东的利益。
  （一）股东大会制度的建立健全及运行情况
  报告期内发行人的股东大会和股东严格按照《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定行使自己的权利。
  《公司章程》对股东大会职权做了详细的规定，主要内容如下：
  《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
  （十四）审议股权激励计划；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。”
  《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
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绝对金额超过 5000 万元人民币；
  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
  《股东大会议事规则》对股东大会议事规则做了详细规定，主要内容如下：
  （1）召开方式
  “第二十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
  第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。”
  （2）股东大会的召集
  “第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
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  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向江西证监局和深圳证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
江西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
  召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。”
  发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的
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规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大
会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。股东大会机构和制度的建立
及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
  （二）董事会的建立健全及运行情况
  报告期内，发行人的董事会和董事严格按照《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定行使自己的职权，主要内容如下：
  《公司章程》第一百零五条规定：“董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
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  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程
第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
  （1）董事会会议
  “第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各
召开一次。
  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会
以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。
  第二十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通
知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主
体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
  第二十八条董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知全
体董事、监事。
  董事会召开临时会议，应于会议召开 2 日前同时以电话及传真方式通知全
体董事。
  董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发
董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。”
  （2）董事会召集
  “第二十七条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，
由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集。”
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  发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规
定执行董事会制度。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会的召
集、召开及表决程序合法、决议合法有效。发行人董事会除审议日常事项外，
在高级管理人员任免、重大投资、一般性制度的制订等方面切实发挥了作用。
董事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了
积极的作用。
  （三）监事会的建立健全及运行情况
  报告期内，发行人的监事会和监事严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定行使自己的职权，主要内容如下：
  《公司章程》第一百四十二条规定：“监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
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  （1）监事会的召集和主持
  监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。
  （2）会议召开
  监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事会主席可以召集临时会议。
  （3）会议通知
  监事会会议通知应在会议召开 10 日前送达全体监事，召开临时会议应在 5
日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题等。
  （4）会议出席
  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
  （5）决议
  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
  发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规
定执行监事会制度。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召
集、召开及表决程序合法、决议合法有效。监事会机构和制度的建立及执行，
对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
  （四）独立董事制度的建立健全及运行情况
  公司独立董事提名和任职符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
的规定。报告期内，发行人的独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制
度》的规定行使自己的职权。
  审核董事会提交的关联交易、对外担保情况、关联担保、关联方占用资金
情况以及聘用审计机构、董事会候选人资格、利润分配预案、重大投资项目、
向特定对象发行股票募集资金、股东回报规划等事宜，并且发表独立董事意见。
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  发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定
执行独立董事制度。独立董事认真履行董事义务，依法行使独立董事权利。独
立董事勤勉尽责，及时了解发行人的生产经营信息，全面关注发行人的发展状
况，积极出席发行人召开的相关会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了
发行人和股东的利益。
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             第二节 行业及业务情况
   一、所处行业的主要特点
  （一）行业监管、政策及法规
  本公司主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销
售，实行全国连锁经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），主
营业务所属行业为“制造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”。本行业
遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观
调控，行业协会进行自律规范。
  目前，食品加工业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，
政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、
法律法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场
监督管理总局、国家卫生健康委员会等部门制定。本行业内企业由各地的市场
监督主管部门、商务主管部门、卫生主管部门等实施管理。
  食品加工行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、中国肉类协会和中
国连锁经营协会，中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会是经
中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自
律管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
  食品加工行业各管理机构的具体职责如下：
  部门                    主要职责
        负责食品安全监督管理综合协调。组织制定食品安全重大政策并组织实施。
        负责食品安全应急体系建设，组织指导重大食品安全事件应急处置和调查处
        理工作。建立健全食品安全重要信息直报制度。
        承担国务院食品安全委员会日常工作。
国家市场监
        负责食品安全监督管理。建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查
督管理总局
        制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统性食品安全风险。
        推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，健全食品安全追溯体系。组
        织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、风险交流工
        作。组织实施特殊食品注册、备案和监督管理。
        下设食品安全标准与监测评估司，主要负责组织拟订食品安全国家标准，开
国家卫生健
        展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、
 康委员会
        食品相关产品新品种的安全性审查。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                               募集说明书
   部门                         主要职责
           主要职能为研究分析食品安全、行业发展和产业安全问题；提出调整食物结
           构、增加食品门类、拓宽生产领域等一系列建议，为政府决策提供依据；推
中国食品工
           动食品工业科技进步、引导行业发展；与地方政府合作共建，推动食品工业
 业协会
           特色园区发展；制订产品质量和食品安全相关标准；参与食品安全法律法规
           和标准体系建设；健全行业规范，加强行业自律等。
中国肉类协      主要负责产业及市场研究、协调会员单位、提供信息咨询、维护会员权益、
  会        推动行业规范和自律管理等工作。
           参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供系列化专业培训和
中国连锁经
           行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业
 营协会
           与发展。
 时间      发文单位   法律法规、政策名称            主要内容
               《中华人民共和国农产 主要对农产品的质量安全标准、产地、生
               品质量安全法》（2022 产、包装和标识、药物及添加剂的使用及
               年修订）               相关监督检查等方面作出了相关规定。
                                  强化平台和入网食品生产经营者义务，明
               《网络食品安全违法行 确了网络食品交易第三方平台提供者和通
               为 查 处 办 法 》 （ 2021 过自建网站交易的食品生产经营者备案、
               年修改）               保障网络食品交易数据和资料可靠性、安
                                  全性以及记录保存交易信息等义务等
                                  食品生产经营者应当依照法律、法规和食
                《中华人民共和国食
                品安全法》（2021 年
                修改）
                                  受社会监督，承担社会责任
               《中华人民共和国国民 深入实施食品安全战略，加强食品全链条
               远景目标纲要》            联合整治力度
               《中华人民共和国动物
               防疫法》（ 2021 年修
               订）
         国家认证认 《食品安全管理体系认 完善食品安全管理体系认证制度，规范食
         可监督管理 证 实 施 规 则 》 （ 2021 品安全管理体系认证活动，保证认证活动
          委员会  年修订）               的一致性和有效性等
                                  食品生产经营者应当依照法律、法规和食
               《中华人民共和国食品
          国务院  安全法实施条例》
               （2019 年修订）
                                  控制食品安全风险，保证食品安全
                                  规范食品安全抽样检验工作，加强食品安
                                  全监督管理，保障公众身体健康和生命安
                                  全
         中国共产党                    遵循最严谨标准、最严格监管、最严厉处
          中央委员                    罚、最严肃问责的“四个最严”要求，建
         会、国务院                    立食品安全现代化治理体系，提高从农田
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 时间      发文单位   法律法规、政策名称          主要内容
                             到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条
                             质量安全保障水平，增强广大人民群众的
                             获得感、幸福感、安全感
               《中华人民共和国产品 规定了产品质量监督管理以及生产经营者
               质量法》（ 2018 年修 对其生产经营的缺陷产品所致他人人身伤
               订）            害或财产损失应承担的赔偿责任
         国家食品药
         品监督管理
           总局
                             规定要求食品生产经营企业要建立食品安
                             全追溯体系，客观、有效、真实地记录和
         国家食品药 《关于食品生产经营企 保存食品质量安全信息，实现食品质量安
         品监督管理 业建立食品安全追溯体 全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管
           总局  系的若干规定》       控，发生质量安全问题时产品可召回、原
                             因可查清、责任可追究，切实落实质量安
                             全主体责任，保障食品质量安全。
                             改善供给结构，提高供给质量，支持发展
                             养生保健食品，进一步健全标准体系，提
          国家发改               升产品品质，引导企业增强品牌意识，鼓
         委、工业和               励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展
          信息化部               基础，提升产品附加值和软实力，打造百
                             年食品品牌，加强与大型电商品牌对接，
                             拓宽销售渠道等
                             将农产品加工业纳入“互联网+”现代农业
               《国务院办公厅关于进
               一步促进农产品加工业
               发展的意见》
                             络化、智能化、精细化现代加工新模式等
                             对农业生产经营体制进行了法律规定，规
                             定了农业和农村经济结构调整的方向和重
                             施及农民权益保护和农村经济发展的相关
                             事项
                             建立健全应对食品安全事故运行机制，有
                             效预防、积极应对食品安全事故，高效组
          国务院                织应急处置工作，最大限度地减少食品安
                             全事故的危害，保障公众健康与生命安
                             全，维护正常的社会经济秩序。
   （二）行业发展情况
   我国卤制食品行业起步于上世纪 80 年代，目前发展历程经历了四个阶段即
四个十年。上世纪 80 年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着
行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自 2000 年以来，
我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行
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业主流。2010 年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产
品品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产
能建设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化
进程。
  目前行业集中度较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟的休闲食品细分
行业具备明显提升空间。尤其 2020 年受宏观经济形势波动影响，线下门店经营
受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌和龙头企
业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场份额从作
坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。
  未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，
城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以
及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加
之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一
步扩大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增
速有望进一步加快。
  经过多年发展，我国卤制品市场已初具规模。未来随着我国居民生活节奏
的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的持续提高和新
产品品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增强，这为卤
制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随着我国卤制品行业在市
场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方面不断加大力度，行业还
有着巨大的发展空间。具体而言，未来卤制品市场的快速增长主要来自以下因
素：
  （1）我国居民收入稳步提高，肉制品消费支出将逐年增加
  近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有
了较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。据国家
统计局数据，2016 年至 2022 年，我国人均可支配收入由 2.38 万元增至 3.69 万
元，年均复合增长率为 7.60%，人均消费支出由 1.71 万元增至 2.45 万元，年均
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复合增长率为 6.19%。同期在肉制品消费方面，2022 年我国居民人均肉类消费
量达到 34.6 千克，较 2021 年增长 5.00%。
   随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，伴随着消费理念的转
变，居民对肉制品的消费支出也将持续增加。
   （2）随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉
制品的消费群体在逐年扩大
   目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的
持续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的
不断加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。据国家统计局数据，我国城
镇化率由 2016 年的 58.84%增至 2022 年的 65.22%，城镇总人口数在 2022 年突
破 9.2 亿人。虽然目前我国城镇人口占总人口的比例已超过 60%，但与国外发
达国家 75%的城镇化率相比，我国城镇居民的人数未来还将持续增加。城市居
民的生活节奏更快、厨务时间有限，更倾向于从市场上购买即食或预制菜品，
有望推动卤制品市场规模扩容。
   （3）卤制品受到大众喜爱，而且消费群体结构呈现出年轻化的特点
   卤制品具有深厚的饮食文化根基和稳定的群众消费基础。据艾媒咨询调查
结果显示，在 2021 年有超过 96.6%的人购买过卤制品，而且有超过 90%的消费
者喜欢购买卤制品。根据艾媒咨询的数据，卤 制品消费者以女性居多（占
得卤制品消费结构愈发呈现出年轻化的特点，并将推动卤制品的升级和迭代潮
流。
   卤制品品牌方注重年轻消费者的心智培育，厚植年轻人为业绩增长蓄势。
年轻消费者热衷于追逐潮流、愿意为兴趣买单，而且能够为具有个性化消费理
念和消费升级需求。头部卤制品企业通过采取门店形象焕新、异业合作、近店
媒体推广、头部平台内容投放等方式，来厚植年轻化理念并吸引年轻客群。
   （4）线下门店为主要销售渠道，门店扩张驱动收入增长
   从线下消费习惯来看，佐餐卤制品消费者偏向社区店的消费，而休闲卤制
品以休闲形式的消费为主。消费者倾向于以社区店打包的形式购买或消费佐餐
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卤制品。但是从消费比例来看，商圈餐饮消费和社区周边消费比例相当。休闲
卤制食品按消费场所主要包括休闲食品市场、餐饮消费市场和礼品特产消费市
场，其中以休闲食品市场占据大部分比例，约 70%的休闲卤制食品最终被作为
休闲食品进行消费。
  卤制品消费者要求品质新鲜且需求多样，门店是主流的流通渠道。卤制品
属于熟食产品，对于保鲜度有较高的要求，而且面向的消费者具有流动性大、
口味等需求多样的特点。线下门店不仅能为卤制品的简单加工、储存和售卖提
供基础，并根据客户的需求提供个性化服务。卤制品商家开设线下门店需办理
食品经营许可等证明，并且要定期接受卫生部门的检查，能够为产品质量提供
保障。从营收占比来看，2021 年休闲卤制品头部企业绝味食品、煌上煌、周黑
鸭的卤制品业务收入分别有 92.70%、77.38%、77.88%来源于线下门店。
  （5）线上渠道具备增长潜力，且能为线下渠道引流
  线上+线下能有效地提高获客率，起到 1+1>2 的效果。线上渠道具有传播
力广、便捷等特点，已成为卤制品业内重要的营销途径。卤制品商家主要通过
自建线上美食销售 APP 或与第三方平台合作等方式来打造线上渠道。线上渠道
不仅能够突破门店服务半径的瓶颈，提升渠道下沉率和人群覆盖率，而且能够
吸引消费者到店消费或者外卖消费。线下门店作为传统渠道，能够借助独特的
产品体验和服务来吸引客户进行线上购买。
  卤制品具有休闲和即食属性，能更好地依托线上渠道实现流通扩散。在现
有技术水平能够保证远途运输不影响产品品质的前提下，外加网购和新零售经
济的兴起，越来越多的消费者喜欢和习惯于在线上购买卤制品。卤制品本身具
有较强的外卖属性，在外卖渠道上的发展速度较快。据美团《2022 卤味品类发
展报告》，2021 年卤味小吃和小吃快餐的订单量增速分别为 50.50%和 39.80%，
交易额增速分别为 45.40%和 35.50%，卤味小吃的增速领先于小吃快餐的平均
增速。2018 年至 2021 年，卤制品美团线上交易用户总数占交易户数比例呈逐
年上升趋势。
  （6）行业集中程度趋于提升，头部企业上升空间大
  卤制品行业呈现出强者恒强的趋势。跨区域经营模式的优势较为明显，而
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采取小作坊经营模式的企业在品牌、生产、流通等方面均相对落后。短期内，
跨区经营模式企业的规模优势难以被完全复制，能够凭借较强的竞争力巩固现
市占率优势。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的
供应链、门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市场占
有率。
  （三）进入行业的主要壁垒
  食品行业不同企业之间工艺配方的微小差异即会导致消费者认可度和产品
市场竞争力的不同，而且根据不同地区居民的口味偏好和饮食习惯而进行口味
微调存在着一定难度；同时，为了能够更好地迎合消费者不断变化的需求，卤
制食品的新品上市周期在不断缩短，加快了市场变化的节奏，对产品的研发能
力提出了巨大的挑战。
  标准化生产对卤制食品企业的生产经验的累积程度、生产设备的先进程度、
生产流程的标准化、生产工序的精细化、甚至生产过程以及存放过程中环境温
度的调控都提出了较高的要求。
  规模较小的企业和行业新进入者较难在短时间内达到较高的质量标准。此
外，鉴于近年来国内日益严峻的食品安全形势，消费者对产品质量提出了更高
要求，新进入企业将面临较大的产品质量和食品安全壁垒。
  卤制食品多以鲜货卤制品为主，保质期短，从原材料到产成品需要全程冷
链配送，配送半径受限，因此这类产品对供应链要求很高；且上游采购原材料
完成生产后，需要根据门店订单配送到不同区域的门店，门店的扩张亦离不开
供应链管理体系的支撑。
  新的竞争企业需要对国内卤制食品供应链中各个环节的自身情况和相互衔
接情况有充分细致的了解，建立起一套成熟的供应链管理模式，才能充分调动
和整合优质的上下游资源，调动企业内部各环节的配合，形成高效的运营机制。
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  在快捷消费食品行业，品牌企业因较高的质量控制标准、较为丰富的产品
组合、特色鲜明的产品而为市场和消费者所信赖。信赖名牌、选择品牌产品已
是一种必然趋势，尤其在肉类制品加工行业，创建和维护一个知名品牌非常艰
难，需要在产品质量控制、研发水平提升、营销网络建设、品牌推广等多方面
进行系统建设和长期耕耘，并要经受市场竞争的严酷考验和消费者口味不断变
化所带来的挑战。目前，我国酱卤肉制品市场上的知名品牌均是经过多年用心
经营积累而成。品牌的建立和市场美誉度为进入本行业的企业设立了较高的门
槛。
  酱卤肉制品、米制品等休闲食品属于“小食品、大流通”产业，构建具备
深度和广度的营销网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素。但要打造上
述营销网络需要优秀的管理能力、长期不懈的努力和大量的资金投入。国内大
多数规模化卤制食品企业在销售网络方面均经历了较长时间的积累和维护，销
售网络已经日趋成熟和完善，拥有长期合作的客户和稳定的消费群体。相比之
下，新进入企业将面临较大的销售网络壁垒，其需耗费较长时间建设销售网络
和培养销售队伍。
  卤制食品行业规模效应较为明显，业内企业需要达到一定的生产规模才能
有效控制经营成本，保证合理的利润空间。规模化卤制食品企业建立了完善的
销售渠道，可以获得更为优质的门店资源，快速占领区域市场，形成强者恒强
的良性循环。行业新入者难以在短期内实现规模化经营，在市场竞争中容易被
淘汰。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的供应链、
门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市占率。
     （四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  休闲食品行业产品种类繁多，不同品种和不同规模的企业利润水平差别较
大。行业内企业的利润水平主要受产品售价、原材料采购成本、生产模式、企
业自身经营效率、技术水平及成本控制能力等因素共同影响。
  近年来，行业利润水平呈现以下趋势：
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小、生产手段落后、产品质量差的企业逐步被淘汰，剩下的此类企业也面临利
润率水平逐渐走低的趋势。
牌知名度和完善质量管理体系的规模化企业，在食品安全、健康理念以及技术
研发上投入程度更大，其品牌和产品品质更容易获得客户认同。此类企业一般
具备良好的经营性现金流，具备较强的抗风险能力，拥有一定的定价权，利润
水平良好。
  （五）行业技术水平及技术特点
  近年来，我国食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步，
在部分行业龙头企业的引领下，休闲食品行业正逐步朝工业化、标准化、自动
化和规模化生产的方向发展，推动着行业的整体技术水平逐渐提高，具体体现
在以下 4 个方面：
  近年来，国家监管部门也在不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市
场进行规范，持续加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格小作坊企业、
不合格产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系建设，提高全行
业的产品质量水平。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分小作
坊企业食品卫生和质量安全会因难以达到国家标准而被迫退出市场，促进行业
的良性发展。
  随着行业的不断发展，我国卤制食品的生产技术水平将不断提升，卤制食
品生产标准化、规模化及自动化水平将不断提高，从而推动行业整合加速，行
业集中度将进一步提升。近年来，随着自动化生产理念的普及以及生产技术的
不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业产品生产的标准化、规模
化及自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安
全也更加可控。目前，行业内部分规模化企业已具备了开展标准化、规模化及
自动化生产的资金储备、技术储备和供应链条件，并已着手布局，以便在未来
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的竞争中占据先机。这种趋势正在改变目前国内卤制食品行业的供应格局。未
来，随着消费者对产品品质要求的提升以及品牌知名度的偏好逐渐增强，拥有
规模化运作能力的品牌企业将进一步抢占市场份额，行业市场集中度也将会进
一步提高。
  在收入水平提升、食品行业整体发展较快的背景下，人们的消费模式逐渐
从生存型向享受型转变，消费观念逐渐变化，开始更加注重产品品牌、品质、
便捷性、个性化等因素，消费需求更加多元化。
  收入水平的提升使得消费者对食品品质和服务的重视程度日益提升，健康
卫生的产品、便捷周到的服务体验逐渐成为消费者选购卤制食品时的重要考量
因素。品牌及口碑是产品质量和服务的集中体现，消费者对高品质卤制食品品
牌的忠诚度和认可度也不断提高，规模以上品牌企业发展潜力巨大。
  近年来，随着快速冷却、高温杀菌、高压保鲜、真空包装等先进食品保鲜
技术的推广应用以及我国物流行业冷链运输的快速发展，卤制食品的保质期限
得以延长，销售半径得以扩展。配套技术的完善，推动卤制食品的流通渠道由
传统的批发零售方式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。日益完善的
仓储物流体系为加盟连锁模式、直营模式等线下营销网络的铺设和跨区域的发
展提供了有力支撑，同时在互联网销售模式迅速普及的背景下，线上线下相融
合的新零售业态模式将为消费者提供更为丰富的消费体验，从而带动卤制食品
消费需求的进一步增长。
  （六）行业的周期性、区域性和季节性特点
  国民经济和人均收入的周期性波动对休闲食品行业具有一定影响。随着我
国经济水平持续上升，人均收入不断提高，消费结构逐渐升级，休闲食品需求
持续提升，休闲食品的销售与经济周期的相关性逐渐降低。
  休闲食品行业具有一定的区域性特征。在上游供给端，环境、气候条件差
异会使原材料产量及品质等方面产生差异，从而影响休闲食品企业的布局；在
下游需求端，消费者口味、居民购买能力差异也将导致休闲食品的需求产生区
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域性差异。但是，未来随着电商销售占比的不断提高、仓储物流配套设施的不
断完善，无论是需求端还是供给端，休闲食品行业的区域性特征都将逐渐淡化。
  休闲食品行业具有较强的季节性。在春节、中秋节、国庆节等假期，出于
个人消费、旅游和赠礼的需要，休闲食品的销量会有较大幅度的增长。另外，
居民的消费偏好受到季节时令的影响，不同品类的休闲食品消费量也会差别较
大，如公司子公司真真老老的粽子类米制品，其主要销售期为每年的端午节前
后。此外，由于电商渠道的特殊运营模式，休闲食品行业会在某些时期呈现爆
发式增长，如“6.18”“双十一”“双十二”等固定线上打折促销时期休闲食
品的销量往往居于高位。
   二、行业竞争情况
  （一）公司的行业地位
  近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场
集中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域
的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争
相对缓和。近年来，我国卤制品市场形成了以传统“卤味三巨头”绝味食品
（603517.SH）、周黑鸭（01458.HK）、煌上煌以及紫燕食品（603057.SH）分
庭抗礼的局面。目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较
低，随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家
标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度
也将会进一步提高。
  （二）行业内的主要企业情况
  绝味食品股份有限公司（证券简称：绝味食品，股票代码：603517）于
善产业链布局。2008 年公司确立了跑马圈地、饱和开店的经营战略。2017 年，
绝味开始启动新加坡等东南亚市场，跨出海外战略第一步，同年于上海证券交
易所主板上市。2018 年，上海绝配柔性供应链服务有限公司正式成立，同年绝
味云数据中心顺利竣工。2019 年，绝味食品可转债成功上市。绝味食品下辖华
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中、华南、华东、西南、华北等多家子公司，并建立起超过数千家特许零售专
卖店，门店数量居同行业之首。截至 2022 年年末，绝味食品全年实现收入
盖中国 31 个省级市场。
  周黑鸭食品股份有限公司（证券简称：周黑鸭，股票代码：01458.HK）发
源于武汉，是全国连锁的休闲卤制品龙头企业。周黑鸭是一家专门从事生产、
营销及零售休闲熟卤制品企业，主营业务为卤鸭、鸭副产品，卤制红肉、卤制
蔬菜、卤制家禽及水产类等其他产品。目前产品包装形式主要有气调保鲜包装、
真空颗粒包装。2006 年，周黑鸭正式注册成立。2016 年在中国香港联交所上市。
周黑鸭零售门店总数共计 3,429 家，2022 年实现营业收入 23.43 亿元。
  上海紫燕食品股份有限公司（证券简称：紫燕食品，股票代码：603057）
于 2000 年在上海创立并于 2022 年 9 月在上海证券交易所主板上市。公司是国
内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主
要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、
水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为
辅。截至 2022 年末，紫燕食品在全国的终端门店数量为 5,695 家，2022 年实现
营业收入 36.03 亿元。
  （三）公司的竞争优势
  卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，具有品牌优势的大企业将在行业的
整合之中胜出。经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”品牌已深入人心，拥有
众多忠实的消费者，在全国多区域的消费者心目中得到了高度认可，2022 年被
中国品牌杂志社评选为“中国品牌·典范 100”上榜品牌。公司及公司产品近
年来获得的主要荣誉有：国家酱卤肉制品工程研究中心、江西省省级企业技术
中心、中国肉类食品行业先进企业、中国轻工业食品行业五十强企业、国家高
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新技术企业、全国主食加工示范企业、全国社会扶贫先进集体、全国绿色食品
示范企业、国家农产业深加工专项工程示范项目等。
更多新客产生产品第一印象。深耕“内容生产”和“传播表达”，持续提升品
牌影响力提升，赋能品牌溢价，延展多维度异业合作，实现破圈人群和渠道合
作，重塑传播体系，传递爱与正能量，夯实行业领先品牌形象。
  公司旗下真真老老公司粽子品牌“真真老老”先后荣获“中华名小吃”
“嘉兴市著名商标”，并连续多年取得“嘉兴市农业龙头企业”“浙江省农业
科技研究开发中心”“浙江省农业科技型企业”等荣誉，且连续多届荣获“全
国粽子文化节金奖”。真真老老公司先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”
“国家高新技术企业”，并在第十六届中国粽子文化节全国粽子技艺大赛中斩
获“粽子产品特等奖”。
  公司奉行“生态养殖、健康养殖”理念和实行环保安全。以 3000 万羽肉鸭
屠宰加工项目为依托，拥有国内一流、最具标准规模的现代化禽类食品加工基
地。公司引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项
重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。在产品研
发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断开发和应用新技术，
形成了“源头无忧、加工无忧、销售无忧”的绿色安全供产销渠道。公司从养
殖、屠宰、初加工、深加工、冷链配送到销售网络，已成为公司重要的竞争优
势，为公司未来进一步拓展市场和提高市场份额奠定了良好的基础。
  煌上煌经营养殖、屠宰、加工、冷链配送、连锁销售等全产业链，在全产
业链各环节严抓安全卫生质量，高标准铸就高品质。产品口感浓郁，口味稳定，
回味无穷，消费者对于煌上煌口味认可度高。公司拥有独特秘方工艺的核心差
异化产品酱鸭深受重口味、嗜辣的消费者喜爱。煌上煌酱鸭脖、卤鸭掌、卤鸭
舌、卤鸭翅、卤鸭架等产品在卤味市场中形成独特的口味特征。匠心如一，打
磨产品品质，较高的产品力奠定了品牌的坚固基石。
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  公司现有鲜货、气调装、包装产品三大系列形成了二百多个 SKU 的产品组
合，根据不同区域和渠道可随意选择适销的产品，其独创的豫章酱卤制作技艺
获得南昌市非物质文化遗产，公司牵头制定了团体标准《绿色设计产品评价技
术规范 酱鸭》（T/JXFIA 0001—2020）。作为国家高新技术企业，公司承担了
多项省部级科技计划项目：研究实施的“传统酱卤禽肉制品的现代化绿色加工
技术与产业化示范”项目获得江西省科学技术进步二等奖；“鸭肉酱卤食品绿
色设计平台构建及产业化应用”经专家鉴定技术水平达到国际先进水平，项目
获得中国食品工业协会科学技术奖特等奖；“江西特色酱卤禽肉制品的保鲜和
冷链物流关键技术及产品研发”项目获得中国食品工业协会科学技术奖一等奖。
公司先后成立获批院士工作站、博士后创新实践基地、江西省酱卤肉精深加工
技术创新中心、江西省企业技术中心，且与南昌大学成立“南昌大学煌上煌食
品研究院”，期间还与中国农科院、大连工业大学、江西师范大学、江西农业
大学等科研院校建立了长期的合作关系，不断完善产品结构。2022 年公司牵头
成立劳模创新工作室、专家工作站，通过师傅带徒弟的形式并出台技术攻关激
励制度，激励科研创新，不断完善公司科研能力。
  报告期公司在新型卤煮装备开发上重点发力，公司承担的江西省揭榜挂帅
重大技术攻关专项“鸭肉酱卤食品数字化加工及高值化综合利用技术研究”正
在顺利实施，项目旨在通过新型卤煮装备开发及应用，打造无人卤煮车间，引
领酱卤行业高质量发展。
  公司米制品业务核心产品为嘉兴真真老老粽子，其创始人冯昌年先生继承
父辈独特调制工艺基础上，将历经百年的配方提炼，最终创出独有韵味的嘉兴
真真老老粽子。公司研发的真鲜高汤粽“传人粽”一口香糯鲜，秉承清香、软
糯、醇鲜风味，入口唇齿留香、口口软糯有韧劲。同时，真真老老公司引领行
业变革的“一次性蒸煮工艺”和自主研发的粽类生产设备居于行业领先地位，
能最大保证产品品质、生产效率的优势。2022 年开始全面推广明星产品小金袋、
中短保系列，进一步突出了品牌特色，围绕“鲜”字逐渐建立品牌信服力。
  公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销
售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准：
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  （1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层
筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+
农户”供应模式，有力地补充了公司原材料的供应。
  （2）深加工环节：公司 2005 年已取得了食品生产许可证（QS）；2006 年
通过了 HACCP 食品安全管理体系认证；2010 年通过了 ISO22000 食品安全管理
体系认证；2015 年获得食品药品管理局颁发的食品生产许可证（SC）。
  （3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后
立即储存于专用冷柜中进行销售。
  公司投资 2000 余万元募集资金建设完成“食品质量安全检验与研发工程技
术中心”，同时成立了九州检测公司，具备了对原辅料、半成品、产品进行包
括微生物指标、理化指标、农残兽残、食品添加剂、有害重金属、禁用物质等
多项指标的检验检测能力，并取得了省质监局 CMA、CNAS 资质认定，成为取
得 CMA107 个产品标准和 CNAS23 个产品标准的第三方检验检测资质的检测机
构。
     三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     （一）公司主要业务及产品
  公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、
生产和销售。
  产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、
八宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已
达 200 多个，形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至米制
品及其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生
安全，面向广大普通消费者。
  按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系
列。
     （二）主要产品的生产工艺流程
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  （1）鲜货酱卤肉制品
  （2）包装酱卤肉制品
  （1）原料预处理：原辅料使用前应进行验收并根据实际要求进行挑拣和清
洗处理，如：干粽叶使用前应在水中浸泡并双面清洗，确保不沾杂质。糯米使
用前首先进行淘米或湿润并沥水处理，豆沙需要进行炒制，肉膘通过切肉流水
线切制、挑拣后使用。
  （2）经预处理后的原辅料进入裹粽工序，采用灌装定量杯确定标准用量，
需将粽叶折叠成钭状型，不漏底，包扎时松紧适度。
  （3）裹粽完成后批量进入蒸煮工序，根据粽子种类确定蒸煮的压力、温度
和时间参数。
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  （4）随后粽子进入冷却线，冷却场所应阴凉、防尘、防蝇、防鼠、保持清
洁卫生，安装通风设施及冷却设备。
  （三）主要经营模式
  目前，公司原材料主要供应模式分为一般模式和“公司+农户”供应模式。
  （1）一般模式
  ①制定采购计划
  公司于每月月初根据上月实际的生产情况、库存情况和鸭苗的成熟情况
（一般在每年的 4-11 月），并结合本月公司的生产计划、销售计划、禽畜肉价
格以及未来市场价格预测制定本月度的采购计划。
  ②选择、确定供应商
  公司采购部门建有《合格供应商名录》，根据主要原材料的类别与相应的
供应商建立供需关系。采购部门接到采购单以后，在《合格供应商名录》中确
定合适的供应商范围，通过品质、交货期、价格、信用、质量管理等方面的对
比进行招标评审，评审后最终确定选择合适供应商，签署采购订单。公司对主
要原材料供应商进行每年一次的复审，复审合格的继续列入供应商名录，复审
不合格的供应商，要求其进行整改，三次整改后仍不合格的将其从《合格供应
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  ③验证材料、质量检测
  在原材料进厂时，公司严格按照质量体系控制规定进行验证和抽检，在查
证原料活体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消
毒证后再抽样检测。对调味料和食品添加剂的验收，在查证其符合国家规定、
产品合格证后，还对其进行感官检验等。对未提供相关材料和检测不合格的供
应商，则杜绝其货物进入公司仓库。
  （2）“公司+农户”供应模式
  此模式不但保障了原材料来源，更保障了原材料毛鸭的品质。此模式中，
公司发挥组织者和管理者的作用：公司组织孵化基地、饲料厂商、疫苗供应商、
畜牧专家为农户提供相应服务，并对其进行监督指导，并不直接从事毛鸭的养
殖。该模式具体如下：
  首先，公司与农户签订《煌上煌养殖合作协议》，制定收购计划，明确养
殖数量、质量标准；其次，公司按养殖合同计划负责鸭苗统一供应，并确保运
送到户。在养殖过程中，公司不定期对养殖户提供技术咨询和现场指导服务，
并不定时举办养殖技术培训班，以帮助提高肉鸭养殖和防疫技术，待鸭子长到
适龄时统一出售给公司。
  公司制定了《肉鸭配合饲料技术规范》《肉鸭孵化养殖技术规程》《肉鸭
规模化饲养生产技术规程》《肉鸭常见疾病与防治技术规范》以及相关联的
《工业标准体系》《管理标准体系》《技术标准体系》，在养殖过程中，公司
不定期检查养殖户的养殖、消毒、防疫、饲料使用等工作并给予相应指导，确
保养殖户严格遵循养殖业务规范。从源头上保证了公司原材料的品质。
  截至 2023 年 6 月末，与公司签约的养殖户共有 21 户，带动了农民增收、
农业增效，有力支持了鄱阳湖生态经济区的新农村建设。
  （1）酱卤肉制品
  酱卤肉制品加工采取每日以销定产的模式，各加盟店/直营店每日向公司发
送次日（生产基地所在省内或邻近地区）或第三日（偏远地区）采购订单，公
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司 ERP 系统收到订单后进行汇总，经审核后按照产品类别分配到相应的生产车
间，各生产车间接到生产任务后再组织安排生产。
  （2）米制品
  米制品加工分新鲜粽与真空粽加工 2 种类型，其中新鲜粽采取以销定产的
模式，每日上午将销售订单统一报给营销计划部汇总，营销计划根据库存调整
计划数量，报给生产计划部安排生产计划，各生产车间根据生产计划安排生产，
其中终端网点的隔日发货，经销商渠道待整批新鲜粽生产完成后发货。真空粽
分自有产品与代工定制产品，自有产品采取提前预估，产销结合的生产模式，
代工定制产品，采取以销定产的模式，业务接到订单后，营销计划转换成施工
单给生产计划部，生产计划部根据施工单，转换成物料需求计划与生产计划，
采购部根据物料需求计划实施采购，生产车间根据生产计划安排生产。
  目前，公司销售渠道包括线上渠道及线下渠道。其中，线下渠道主要有连
锁门店、经销商、商超等，线上渠道主要有线上 B2C 渠道、线上 B2B 渠道、线
上直播带货以及 O2O 渠道等。
  （1）线下销售
  公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种经营模式。直
营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务
核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价
格、配送、管理、形象等方面的统一。
  特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设
的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安
全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。
加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体
经营方面须接受公司酱卤事业部的业务指导。公司与加盟店间的产品购销、货
款结算采取“批提批结”，加盟店每日通过公司统一的业务 POS 系统向公司下
达采购订单，公司接到订单、组织生产并及时配送，加盟店每日提交订单前须
结清前一日货款。
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  经销商模式是指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格
并在一定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费
者的经营方式。
  （2）线上销售
  随着近年来国内经济增速放缓，国内的消费模式也逐步在发生变化，新零
售、新媒体运营趋势显著，对线上销售业务的提升带来了新的商机。公司目前
主要线上平台包括外卖平台、团购平台、直播平台和社区电商平台等，2022 年
主要在抖音平台和第三方外卖平台进行发力，把线上流量导入到门店并转化成
销售额。2022 年公司通过线上平台实现线上交易额（GMV）4.59 亿元（包含门
店线上收入），线上销售占比 20.45%。
  公司目前主要线上销售平台包括淘宝、天猫、天猫超市、阿里巴巴、京东、
拼多多、有赞商城、抖音、快手小店以及其他自营店铺等，平台上销售的产品
包括乐鲜装、高温包装酱卤制品（主要为煌家酱鸭、卤鸭锁骨、卤鸭脖、麻辣
牛肉、原味猪肉脯等）和米制品（主要为粽子、粥、青团等）。
   四、生产、销售及采购情况
  （一）主要产品生产、销售情况
  报告期内，公司主要产品为酱卤肉制品和米制品，具体生产销售情况如下：
    项目      2023 年 1-6 月   2022 年度           2021 年度       2020 年度
产能（吨）          31,500.00       63,000.00       63,000.00     63,000.00
产量（吨）          13,688.92       29,459.40       36,621.78     40,055.16
产能利用率（%）           43.45             46.76        58.13         63.58
销量（吨）          14,125.18       29,698.77       36,688.53     40,071.89
产销率（%）            103.18            100.81       100.18        100.04
  报告期内，公司辐射主要销售区域江西省、浙江省和广东省等区域。随着
经济下行、需求萎缩的影响逐步消散，公司将继续坚定不移地贯彻执行“531”
长中期规划，加快实施“千城万店”发展战略。同时，出于降低长途运输可能
导致的食品安全风险、节省物流成本以及拓展市场的考量，公司决定在浙江省
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      和海南省新建生产基地。
             项目               2023 年 1-6 月        2022 年度             2021 年度                 2020 年度
      产能（吨）                      26,009.00            47,725.00          47,530.00              47,275.00
      产量（吨）                      18,800.57            31,896.40          37,130.82              32,598.22
      产能利用率（%）                       72.28                  66.83              78.12                68.95
      销量（吨）                      20,505.41            33,167.88          33,831.65              32,304.06
      产销率（%）                        109.07                 103.99              91.11                99.10
           公司米制品业务传统产品粽子为季节性时令食品，每年端午节前为销售旺
      季，其余季节均为淡季，全年产能利用率不高。近年来，公司加大研发创新力
      度，先后推出八宝饭、青团等新产品，产能利用率有所提升。2022 年，受宏观
      经济形势波动影响，公司产能利用率大幅下降。
           （二）原材料采购情况
           公司业务采购的原材料主要包括向农户采购的毛鸭、向供应商采购的鸭产
      品、牛肉、糯米等其他原材料及天然气、电力等能源。报告期内，公司采购情
      况具体如下：
                                                                                        单位：万元、%
     项目
                   金额           占比           金额            占比         金额          占比              金额         占比
毛鸭                3,184.18       6.79    10,438.00         10.06      8,369.20         6.42     11,402.20      7.10
鸭产品、牛肉、糯
米等其他原材料
燃料、电力等            2,556.17       5.45     6,016.40          5.80      4,460.27         3.42       5,396.85     3.36
     合计           46,865.49    100.00   103,802.80     100.00       130,324.69    100.00        160,574.61   100.00
           （三）主要能源采购情况
           公司在生产过程中耗用的能源主要是电力和天然气。报告期内，公司能源
      采购情况如下：
             项目               采购金额（万元）                 采购数量（万度）                  平均单价（元/度）
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      项目          采购金额（万元）            采购数量（万度）             平均单价（元/度）
      项目          采购金额（万元）           采购数量（万 m?）            平均单价（元/m?）
  （四）主要固定资产情况
  截至 2023 年 6 月末，公司主要固定资产情况如下：
                                                              单位：万元、%
      类别             原值                   净值                    成新率
房屋及建筑物                 71,396.45           54,687.91                    76.60
机器设备                   20,545.21           10,853.16                    52.83
运输工具                    4,412.32               1,349.37                 30.58
办公设备                    1,741.22                 753.66                 43.28
其他设备                    9,654.02               3,370.43                 34.91
      合计              107,749.22           71,014.52                    65.91
  （1）主要房屋建筑物情况
  截至 2023 年 6 月末，公司主要房屋建筑物情况如下：
房屋建筑物                                                       面积          成新率
            产权人      启用时间                 位置
 名称                                                        （平方米）        （%）
办公楼        辽宁煌上煌    2013 年 8 月        沈阳市沈北新区                5,216.41   73.13
综合用房       辽宁煌上煌    2013 年 8 月        沈阳市沈北新区                3,888.60   73.08
酱卤肉制品
           辽宁煌上煌    2013 年 8 月        沈阳市沈北新区               11,550.86   73.50
车间
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房屋建筑物                                            面积          成新率
         产权人       启用时间                  位置
 名称                                             （平方米）        （%）
宿舍、车库    辽宁煌上煌   2013 年 8 月         沈阳市沈北新区       4,908.03   73.44
厂房       广东煌上煌   2007 年 1 月      东莞市洪梅镇尧均村        9,339.24   56.51
清洗、卤制
         广东煌上煌   2021 年 3 月      东莞市洪梅镇尧均村        5,364.88   93.89
车间
办公楼      广东煌上煌   2007 年 1 月      东莞市洪梅镇尧均村         946.11    55.36
新冻库      广东煌上煌   2014 年 12 月     东莞市洪梅镇尧均村        2,493.72   76.93
宿舍       广东煌上煌   2007 年 1 月      东莞市洪梅镇尧均村        4,534.04   55.22
肉食品加工
车间（注     陕西煌上煌   2022 年 7 月             陕西三原县    28,057.85   97.52
办公楼（注
         陕西煌上煌   2022 年 7 月             陕西三原县     5,140.44   97.51
车间参观通
道装修工程    陕西煌上煌   2022 年 7 月             陕西三原县      389.00    97.73
（注 1）
厂房及宿舍                            福建省福清市镜洋镇
         福建煌上煌    2011 年 9 月                     23,395.11   68.43
楼                                   工业区
冷库及污水                            福建省福清市镜洋镇
         福建煌上煌    2011 年 9 月                      2,663.52   68.63
池                                   工业区
酱鸭车间     煌上煌     2015 年 8 月      江西南昌小蓝开发区        7,831.92   78.74
综合办公楼    煌上煌     2015 年 8 月      江西南昌小蓝开发区       10,705.59   78.74
深加工车间    煌上煌     2019 年 12 月     江西南昌小蓝开发区       57,454.17   90.50
新建屠宰车
         煌大食品    2018 年 7 月      江西南昌小蓝开发区        9,601.59   87.37
间及冷库
厂房一（注                            秀洲区油车港镇正阳
         真真老老    2013 年 12 月                      2,995.35   69.92
厂房二、
                                 秀洲区油车港镇正阳
三、四（注    真真老老    2013 年 12 月                     17,777.86   65.69
                                   东路 199 号
厂房 5#楼                           秀洲区油车港镇正阳
         真真老老    2015 年 12 月                     16,057.90   75.19
（注 3）                              东路 199 号
厂房 6#楼                           秀洲区油车港镇正阳
         真真老老    2015 年 12 月                     11,020.03   75.19
（注 3）                              东路 199 号
厂房七、九    真真老老    2019 年 9 月      秀洲区油车港镇正阳       28,865.75   88.59
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                  募集说明书
房屋建筑物                                                  面积            成新率
          产权人     启用时间                    位置
  名称                                                  （平方米）          （%）
（注 1）                                   东路 199 号
厂房四期                             秀洲区油车港镇正阳
         真真老老    2021 年 11 月                             27,756.93    95.21
（注 1）                              东路 199 号
                  合计                                    320,424.50    80.37
  注：
老老，抵押权人：嘉兴银行股份有限公司南湖支行，抵押价值：6,024.23 万元。
老老，抵押权人：中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，抵押价值：3,100.00 万元。
  （2）主要机器设备情况
  截至 2023 年 6 月末，公司主要机器设备（单位原值 100 万元及以上）情况
如下：
                                                           单位：万元、%
  资产名称     所属公司        启用时间                原值         净值             成新率
氟制冷系统      广东煌上煌      2021 年 3 月             265.49    208.74         78.62
冷冻机组       陕西煌上煌      2022 年 11 月            185.85    175.54         94.45
制冷设备       福建煌上煌      2011 年 9 月             240.89      12.04         5.00
液相色谱－三重
           九州检测       2018 年 12 月            168.38      65.74        39.04
四级杆联用仪
自动化传送线
（机械项目）第     煌上煌       2018 年 12 月          1,071.73    628.06         58.60
一期
制冷工程二期工                                                249.53
            煌上煌       2020 年 1 月             369.44                   67.54
程
螺旋速冻机       煌上煌       2019 年 10 月            324.14    211.23         65.17
自动化传送线
（机械项目）第     煌上煌       2018 年 12 月            320.35    187.73         58.60
二期
制冷设备       煌大食品       2009 年 9 月             667.36      33.37         5.00
电气设备       煌大食品       2009 年 9 月             115.38       5.77         5.00
电气设备       煌大食品       2018 年 7 月             108.23      57.68        53.29
零星工程       煌大食品       2018 年 7 月             128.04      68.23        53.29
污水处理系统     煌大食品       2018 年 7 月             174.64      93.28        53.41
制冷系统       煌大食品       2018 年 7 月             302.82    161.38         53.29
制冷设备       真真老老       2015 年 6 月             207.69      49.85        24.00
            合计                             4,650.43   2,208.17        47.48
  江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                          募集说明书
       五、最近一期业绩下滑的原因及合理性
       （一）公司经营情况
       报告期各期，公司营业收入分别为 243,637.90 万元、233,873.80 万元、
  利率为 37.80%、33.00%、28.16%和 27.72%。2020 年度至 2022 年度，公司期
  间费用率逐年上涨，2021 年度及 2022 年度同比上涨 6.47%和 4.22%。
       （二）同行业公司的业绩波动情况
                                                                         单位：万元
项目
       营业收入         增长率      营业收入          增长率       营业收入      增长率     营业收入         增长率
绝味食品   369,988.56   10.91%   662,283.98      1.13%   654,862.18 24.12% 527,607.97     2.01%
周黑鸭    141,476.40   19.80%   234,335.30    -18.35%   286,996.30 31.56% 218,150.20   -31.53%
紫燕食品   174,327.73    6.48%   360,259.21     16.51%   309,209.24 18.34% 261,299.38     7.31%
平均值    228,597.56   12.40%   418,959.50      0.46%   417,022.57 24.23% 335,685.85    -6.69%
发行人    114,676.60   -2.98%   195,372.56    -16.46%   233,873.80 -4.01% 243,637.90   15.09%
    注：
  公告》。
       报告期内，发行人与同行业企业盈利状况变动比较情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目    归属于上市                 归属于上市     归属于上市                           归属于上市
       公司股东的        增长率      公司股东的 增长率 公司股东的                  增长率      公司股东的 增长率
        净利润                   净利润       净利润                             净利润
  江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                       募集说明书
绝味食品    22,058.48    73.24%   32,675.40 -56.85%   75,721.91   -5.57%   80,188.71   6.60%
周黑鸭     10,174.20   453.60%    2,528.30 -92.62%   34,242.40 126.44%    15,122.10 -62.89%
紫燕食品    17,961.77    55.11%   22,184.06 -32.28%   32,759.62   -8.67%   35,870.21 45.03%
平均值     16,731.48   193.98%   19,129.25 -59.79%   47,574.64   37.40%   43,727.01   -3.75%
发行人     8,256.88      3.32%    3,081.62 -78.69%   14,457.97 -48.76%    28,217.26 28.04%
    注：
  公告》；
  绩增长率均出现不同程度的下滑。2022 年年度报告显示，绝味食品 2022 年度
  实现营业收入 662,283.98 万元，较上年同期上升 1.13%，剔除投资收益后实现
  归属于上市公司股东的净利润 32,675.40 万元，同比下降 56.85%；周黑鸭 2022
  年净利润为 2,528.30 万元，同比下降 92.62%，营业收入 234,335.30 万元，同比
  下降 18.35%。
       综上，2020 年-2022 年归属于上市公司股东的净利润下降主要受需求萎缩
  因素影响，门店拓展速度放缓所致。
       （三）公司利润下降的原因具有合理性
  系营业收入下降，营业成本增加所致。
       肉制品业务方面，由于国内需求萎缩，加大了经济下行压力，人流量下降
  和各地人员流动的管控措施，使得公司门店的单店收入一直未能恢复。期间宏
  观经济形势不稳定导致公司关店数量增加，2022 年门店数量出现负增长，肉制
  品业务营收同比下降 16.06%。
       米制品业务方面，2022 年端午销售受宏观经济形势波动影响，经销、团购
  等渠道订单量减少，加之后期受经济下行影响生产人员不足使得生产能力不能
  完全满足生产加工和订单需求，使得米制品业务营收同比下降 18.28%。
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  报告期内，畜禽类等主要原材料、包装材料成本持续上涨，生产能耗、配
送等环节成本增加；复杂严峻的国内外形势和经济环境导致能源价格的大幅波
动，由此带来下游工业产品价格的大幅上升，上述因素导致公司产品综合毛利
率同比下降。同时，报告期内公司加大对加盟商政策扶持力度和市场促销支持，
以及门店关停等各项费用的增加，最终使得报告期公司营业利润逐年下降。
  综上所述，公司营业利润逐年下降主要系需求萎缩因素和原材料成本上涨
因素所致，具有合理性。
  （四）业绩下滑情况不具有持续性
高于当期营业收入下降幅度，主要原因为公司当年营业收入同比下降较多，而
营业成本下降的幅度小于收入下降的幅度，同时由于应收账款及其他应收账款
坏账损失增加导致当年信用减值损失大幅增加，最终使得公司营业利润出现较
大降幅，且远高于当期营业收入下降幅度。
  公司营业利润下降幅度远高于营业收入，主要系营业收入下降，成本费用
增加、信用减值损失增加所致。其中营业收入下降、成本费用增加主要系宏观
经济因素波动所致，在我国国内相关影响已经逐渐弱化的背景下，导致公司营
业收入逐年下降的相关不利因素不具有持续性影响。
  综上，导致公司利润下降幅度远高于营业收入下降幅度的因素不具有持续
性。2023 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润出现上涨。
   六、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）发展战略
  虽然受国内宏观经济态势和市场环境变化影响，公司 2022 年经营业绩未达
预期目标，但 2023 年初以来国内经济开始缓慢复苏，经济社会正常秩序也实现
了较快恢复，经济运行出现了企稳回升态势。公司对未来经济增长的信心和决
心更加坚定，同时公司未来的战略发展方向仍将保持不变，继续坚定不移地贯
彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等未来五年的发展目标和重
江西煌上煌集团食品股份有限公司                       募集说明书
大战略。
  （二）历年发展计划的执行和实现情况
  报告期内，公司董事会每年都制定了下一年度的经营计划，并在下一年度
的董事会上对上一年度的经营计划进行总结。公司历年制定的经营计划总体上
得到较好地实施和执行。
  （三）业务发展目标
  公司董事会和管理层将继续围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极
推进生产基地建设及门店扩张，拓展销售区域及销售量，确保公司销售业绩稳
步提升。
  随着本次向特定对象发行项目的推进，公司将继续做好风险管理，提升公
司管理团队的管理水平以及驾驭经营管理风险的能力，根据公司经营情况的变
化完善管理体系和制度。
  （四）业务发展规划
润为目标的经营理念”，从门店拓展、销售额和经营利益等方面实现新的突破。
润的双增长。
  为实现上述经营计划目标，公司将从以下几方面实施开展：
  以战区所在城市为聚焦的核心区域，设置区域独占的商圈，并设立全国作
战地图以实现精准市场布局。同时以旺街铺、综合体和高势能专柜、小而美的
社区店开发为主，提高各区域市场覆盖率，实现 2023 年 2,000 家的门店拓展目
标。同时米制品业通过“煌上煌+真真老老”融合店模式开发，立足江浙沪大本
营，打造区域独占新品牌，同时加速江浙沪以外市场拓展，逐步打造优势市场，
逐步实现 Only one 发展战略。
  随着顾客生活方式变化，为触达到顾客，深入本地生活业务，通过建立业
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务标准外卖、私域、抖音准化流程，增加外卖销售，抖音本地生活赋能门店流
量、同城达人探店达人分发引流，以团购、私域会员、微信营销、社群营销等
辅助方式，让顾客能够多场景购买，实现线上销售占比 30%以上；借助抖音生
活服务直播矩阵、抖音短视频内容，进一步提升内容创作品质，夯实新媒体抖
音平台的传播阵地，同步发布品牌和营销大事件，营造品牌氛围，扩大品牌和
产品的传播声量。
  首先根据产品生命周期对产品包装、规格、渠道、口味、价格套进行调整
及管理，并对产品供应链制定合理计划和库存管理，通过商品生命周期管理，
树立品牌定位和品牌记忆，推动商品差异化。其次对公司 S 类产品持续打造，
通过对 S 类的商品设计企划的能力提升，研发 S 类手撕酱鸭品类口味研发制定
及实施，使得占比达到 30%，提升品牌知名度。再次通过商品原料测验、生产
出品率自动化数据，实现每日产品出品率管理，进行产品设计，提升品质和出
品率，逐步降低商品成本。同时，米制品业通过整合“营销、研发、生产、工
艺、品控、物流”，实现自主研发、自主设计、自主创新，借助“工艺 2.0 和
  通过加盟商和店铺 SABC 等级管理的迭代，提升专业的服务能力，试点 SA
类加盟商进行区域经营。同时成立大运营体系，发挥加盟商联合会作用，通过
培训点线把技能转化落地成为加盟商的能力，为加盟商培养门店经营人材，助
力加盟商及门店经营业绩提升。米制品业将通过融合店铺、线上平台运营管理
标准（店铺陈列、店铺氛围展示、活动企划、商品话术、导购话术、物流配送、
仓储品保、卫生消毒、仪容仪表等）的迭代，提升店铺管理及线上平台管理。
同时实现经销商一站式服务，升级经销商手持终端报货系统，以更贴心的服务
实现共赢互利。
  基于各大事业部 2023 年经营方向，“把宏伟蓝图变成施工图”，夯实年度
经营计划管理；更新迭代业绩管理会议制度、业绩评价、评价活用制度，并对
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各项业务流程梳理、迭代和重组，实现业务标准化。2023 年公司将进一步强化
辅助服务部门和点线组织的业务赋能，从企业成长发展的角度，从企业的理念、
愿景的原点出发，“提高创造性执行能力”，将“可不可以办”转变为“应不
应该办”，进而提高经营管理效率，为企业实现年度经营计划助力。
  （五）募集资金投向与未来发展目标的关系
  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通
过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利
于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多
元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的
核心竞争力和品牌影响力。
  因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目
标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有
业务发展造成重大不利影响。
  本次发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方
位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次发行股
票募集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公司及全
体股东的利益。
  由于本次发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会
进一步增强。
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         第三节 财务性投资和类金融业务情况
    一、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
    （一）财务性投资
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
    根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，“对上市公司募
集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应
当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获
取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
    （二）类金融业务
    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，“一、除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接
或变相用于类金融业务的情况。”
    二、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
    报告期内，公司不存在类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资情形。
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司与财务性投资相关的财务报表科目余额情况
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如下表所示：
                                        单位：万元
       项目         金额              构成财务性投资的金额
交易性金融资产                       -                -
其他流动资产               19,120.94                 -
  其中：理财产品            17,000.00                 -
       未抵扣进项税          2,120.94                -
债权投资                          -                -
其他债权投资                        -                -
长期股权投资                        -                -
其他权益工具投资                      -                -
其他非流动金融资产                     -                -
       合计            19,120.94                 -
  为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化，在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买证券
公司发行的保本型收益凭证及及国债逆回购产品，投资期限 1 天至 365 天不等，
前述投资均为保本型短期理财产品，风险较低，公司根据其特征将持有的前述
金融资产划分为“其他流动资产”在资产负债表列示。公司将闲置资金用于购
买理财产品履行了必要且适当的审批程序。
  公司购买的前述收益凭证风险较低，且期限较短，不属于“期限较长收益
波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。
  除上述情况外，公司未投资产业基金以及其他类似基金或产品，最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  综上所述，报告期内，公司不存在类金融业务。截至最近一期末，公司不
存在金额较大的财务性投资。
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             第四节 本次证券发行概要
   一、本次发行定的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  我国卤制食品行业起步于上世纪 80 年代，目前发展历程经历了四个阶段即
四个十年。上世纪 80 年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着
行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自 2000 年以来，
我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行
业主流。2010 年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产
品品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产
能建设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化
进程。
  目前行业 CR5 市场占有率较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟的休闲
食品细分行业具备明显提升空间。尤其 2020 年受宏观经济形势波动影响，线下
门店经营受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌
和龙头企业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场
份额从作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。
  未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，
城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以
及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加
之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一
步扩大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增
速有望进一步加快。
  公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生
产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬
菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米
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制品，产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重
点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产
品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。
  按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系
列。
  公司目前以连锁经营为主要销售模式，公司在江西、广东、福建、辽宁、
陕西、重庆（在建）、浙江（在建）建有七大生产基地，同时计划筹建海南、
山东、京津冀生产基地，最终形成覆盖全国的连锁销售网络以及贴近市场生产
基地的全国布局。
  截至 2023 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,213 家专卖店，其中直营门
店 255 家、加盟店 3,958 家，销售网络覆盖了全国 28 省 226 市。
  近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场
集中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域
的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争
相对缓和。近年来，我国卤制品市场形成了以传统“卤味三巨头”绝味食品
（603517.SH）、周黑鸭（01458.HK）、煌上煌以及紫燕食品（603057.SH）分
庭抗礼的局面。目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较
低，随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家
标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度
也将会进一步提高。
     （二）本次发行的目的
高市场份额
  本次发行的募集资金将用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值
化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品
加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，
项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司
产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份
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额。
  本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。
募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东
利益最大化。
  本次发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业
务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。
     二、发行对象及与发行人的关系
     （一）发行对象
  公司本次向特定对象发行股票的对象为新余煌上煌，认购方式为全部以现
金方式认购。发行对象的基本情况如下：
企业名称          新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额         75,000 万元人民币
执行事务合伙人       徐桂芬
统一社会信用代码      91360503MA37NC7L34
成立日期          2017 年 12 月 29 日
注册地址          江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
              实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。（依
经营范围
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  新余煌上煌的控股股东为煌上煌集团，实际控制人为徐桂芬家族。截至
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  新余煌上煌的主营业务为持有发行人股份，截至 2023 年 6 月末，新余煌上
煌共计持有 66,364,797 股发行人股份，持股比例 12.95%。
  新余煌上煌 2021 年至 2023 年 6 月 30 日未经审计的财务报表主要数据如下：
  （1）资产负债表主要数据
                                                            单位：万元
       项目          2023-6-30         2022-12-31          2021-12-31
资产总额                   79,191.95          79,192.60           79,185.01
负债总额                    4,190.83           4,191.48            3,321.35
所有者权益                  75,001.12          75,001.12           75,009.74
  （2）利润表主要数据
                                                            单位：万元
       项目         2023 年 1-6 月        2022年度              2021年度
营业收入                             -                   -                -
营业成本                             -                   -                -
利润总额                       -0.00                  0.19           862.78
净利润                        -0.00                  0.19           862.78
  （3）现金流量表主要数据
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                                                       单位：万元
        项目            2023 年 1-6 月       2022年度       2021年度
经营活动产生的现金流量净额                 -0.65           7.59      -1,628.50
投资活动产生的现金流量净额                        -            -       870.16
筹资活动产生的现金流量净额                        -            -       752.31
现金及现金等价物净增加额                  -0.65           7.59          -6.02
   （二）发行对象与发行人的关系
   新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族实际控制的企业，其中煌上煌集
团有限公司持股 99%，徐桂芬持股 1%。
   截至 2023 年 6 月末，新余煌上煌持有 12.95%的发行人股份，其与发行人
的关系如下图：
   （三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
   本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间未发生需要披露的重大交易。
   三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即
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      公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整。本次利润
分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.01489 元/股计算（每股
现 金 红 利=现 金 分 红 总 额/总 股 本 ， 即 0.01489 元/股=7,628,700.36 元 ÷
      调 整后的发行价格=调整前 的发行价格 10.09 元/股-每股派发现金红利
      调整前的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
      （二）发行数量
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元，发行股票数
量为不超过 44,642,857 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
      公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.09 元/股调整为 10.08 元/
股计算调整后的发行数量。计算公式为：
      调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=45,000.00 万元
÷10.08 元/股=44,642,857 股（向下取整）。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将
进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
      本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件
为准。
      本次发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
 序号         认购对象           认购数量（股）               认购金额（万元）
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          合计                    44,642,857            45,000.00
     （三）本次发行股票的限售期
     新余煌上煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股
份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
     四、认购方式及资金来源
     本次发行的认购方式为发行对象全部以现金方式认购，本次发行认购对象
的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；认购资金不来源于股权质押。
     五、募集资金金额及投向
     本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
                                                     单位：万元
                                                   拟使用本次募集
序号        募集资金投资项目名称            计划投资总额
                                                    资金投资额
      丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
      物高值化利用加工建设项目（一期）
      浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱
      卤食品加工建设项目
      海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷
      链仓储中心建设项目
               合计                      55,758.79      45,000.00
     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法
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规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
  本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
   六、认购对象承诺
  认购对象新余煌上煌承诺：“本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形；
本次发行的中介机构国金证券股份有限公司、北京市盈科（南昌）律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高级管理人员、经办人员等
均不存在违规持有发行人或本企业股份的情形；本次发行不存在不当利益输送
的情形。”
   七、本次发行是否构成关联交易
  本次发行对象新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，
构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
  公司与发行对象的具体关联关系及持股情况如下图所示：
  公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规
以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于
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关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。
  公司股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东对
于关联交易事项回避表决，由非关联股东表决通过。
   八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至 2023 年 6 月末，新余煌上煌持有 66,364,797 股公司股份，占公司总股
本的 12.95%；煌上煌集团持有 197,952,000 股公司股份，占公司总股本的
本次发行完成前公司总股本的 63.70%，为公司实际控制人。
  本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
                          发行前                            发行后
   股东名称
                   股数                    比例        股数           比例
   煌上煌集团          197,952,000            38.64%   197,952,000    35.54%
   新余煌上煌           66,364,797            12.95%   111,007,654    19.93%
    褚建庚            28,960,000             5.65%    28,960,000     5.20%
     褚剑            16,544,000             3.23%    16,544,000     2.97%
     褚浚            16,544,000             3.23%    16,544,000     2.97%
     合计           326,364,797            63.70%   371,007,654    66.61%
  本次发行后，煌上煌集团持有公司 197,952,000 股股份，占公司总股本的
股份，占本次发行完成后总股本的 66.61%，徐桂芬家族仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   九、本次发行方案的授权和批准
  本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五
届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议及 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行已获得深圳证券交易所
审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
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   十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
  本次发行方案无需取得有关主管部门批准。
   十一、附生效条件的认购合同内容摘要
  （一）合同主体及签订时间
  甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司
  乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
  《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合
伙）之附条件生效的股份认购协议》签订于 2022 年 12 月 19 日。
  《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合
伙）之附条件生效的股份认购协议补充协议》签订于 2023 年 3 月 6 日。
  （二）认购股份的主要内容
  甲方拟向乙方发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
  认购方拟以现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，拟认购
金额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）。
  乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司关于本次向特定对象发
行股票的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
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     定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
     若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
     本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司向特定对象发行
所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定
的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如
下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     乙方认购本次发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发
行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
     （1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式
认购甲方本次发行的标的股份。
     发行人拟向乙方发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
     （2）乙方同意本次向特定对象发行在深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款
通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款
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通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账
户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集
资金专项存储账户。
     （1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为
自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
     （2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次发行中认购的标的股份出具专项
限售承诺并办理股份限售相关手续。
     （3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规和深交所规则办理。
     （三）协议成立及生效
     （1）本次发行获得甲方董事会审议通过；
     （2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
     （3）甲方本次向特定对象发行事宜获深交所审核通过及中国证监会同意注
册；
     （四）协议的变更、解除、终止
     （1）经双方一致书面同意；
     （2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违
约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                     募集说明书
本协议因前述第 9.1 之 2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
商解除本协议。
目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任
何违约责任。
批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
  （五）违约责任
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依
本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约
方遭受的一切实际经济损失。
总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的
一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一
的违约金。
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      第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
      一、本次发行募集资金使用计划
      本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
                                                 单位：万元
                                               拟使用募集资金
 序号              项目名称            计划投资总额
                                                 投资额
        丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
        物高值化利用加工建设项目（一期）
        浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱
        卤食品加工建设项目
        海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷
        链仓储中心建设项目
                 合计                55,758.79      45,000.00
      本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用本次募集
资金投资额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
      本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
      二、本次募集资金投资项目基本情况
      （一）丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目
（一期）
      煌大食品在丰城设立子公司丰城煌大食品有限公司，在江西丰城建立肉鸭
屠宰及副产物高值化利用加工建设项目。丰城煌大食品有限公司注册资本 1 亿
元人民币，煌大食品持有 100%股权。
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      （1）计算假设及依据
      ①建筑安装材料价格根据市场价估算。
      ②建筑工程：按“江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表”(2017 年)并
结合项目具体情况测算。
      ③安装工程：执行《轻工业工程设计概算编制办法》QBJS10-2005。
      ④设备价格根据厂方报价或市场价估算并包括运杂费，进口设备为到厂价
（含所有费用）。
      ⑤其他费用执行《轻工业工程设计概算编制办法》QBJS10-2005 并结合项
目具体情况测算。工程建设其他费用费率见下表。
序号         项目名称          计算基础                  费率(%)
                                     江西省住建厅赣价房字（2000）6
                                     号结合市场*0.3
                                     国家发改委、建设部发改价格
                                     （2007）670 号结合市场*0.3
                                     按 2002 版设计收费标准结合市场
                                     *0.3
                                     按 2002 版设计收费标准结合市场
                                     *0.3
                                     国家计委计价格（1999）1283 号结
                                     合项目实际情况*0.3
                    工程费用+工程建设
                    其他费用
      （2）计算结果
      项目建设投资总额为 12,161.13 万元，其中建筑工程费用为 6,549.24 万元，
设备费 1,720.00 万元，安装费用为 203.60 万元，其他费用为 1,298.73 万元，预
备费用为 488.58 万元，流动资金 1,900.98 万元，详见下表。
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                                                            单位：万元
                                设备及工           安装工       其他费
 序号   工程或费用名称       建筑工程                                       总计
                                器具购置            程         用
  一   工程费用
（一）   主要生产工程项目       2,080.00        800.00          -          -    2,880.00
（二）   辅助工程            728.00         450.00          -          -    1,178.00
（三）   公用工程项目          534.00         270.00    203.60           -    1,007.60
（四）   服务工程           3,207.24        200.00          -          -    3,407.24
       工程费用合计        6,549.24       1,720.00   203.60           -    8,472.84
  二   工程建设其他费                                            1,298.73    1,298.73
  三   预备费                                                 488.58      488.58
       建设投资合计        6,549.24       1,720.00   203.60    1,787.31   10,260.15
  四   流动资金                                               1,900.98    1,900.98
         总投资         6,549.24       1,720.00   203.60    3,688.29   12,161.13
  本项目建设期为 2 年。
  项目实施主体为公司全资子公司江西煌大食品有限公司之全资子公司丰城
煌大食品有限公司。
  本建设项目地点位于丰城市尚庄街道办事处建设社区居委会，占地 121 亩
（80723.8 平方米），地块南面紧邻规划路，距市区中心约 16 公里，地理位置
优越，交通便利。
  本项目已完成备案，取得了丰城市行政审批局出具的《江西省企业投资项
目备案登记信息表》（备案号：2103-360981-04-01-734698）。
  本项目已经取得宜春市丰城生态环境局出具的《关于丰城煌大食品有限公
司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）环境影响报告书的批复》
（丰环评字[2022]72 号）。
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  （二）浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目
  公司子公司浙江煌上煌食品有限公司在浙江省嘉兴市建立年产 8000 吨酱卤
食品加工建设项目。
  （1）计算假设及依据
  ①建筑工程费用，根据当地现行建材价格及费用水平，按照不同类型的建
筑结构形式，分别按单位造价指标估算；
  ②安装工程根据有关规定及设备安装类似工程决算，以设备购置费为基础，
按指标形式计入；
  ③设备购置费：设备费按现行市场价格计算，根据近期类似工程报价或合
同价格进行估价；
  ④其他工程费用按有关规定计取，其中：
  勘察设计费：参照计价格[2002]10 号文件规定计入；
  工程监理费：参照价费字发改价格[2007]670 号文件规定计入；
  招投标费：参照计价格[2002]1980 号文件规定计入；
  生产职工培训费：按照建设投资费用 0.5%计入；
  其他前期工作费：按工程费用的 0.55%计入。
  ⑤基本预备费率取 3%，建设期为 24 个月，分两年投资，涨价
  预备费 3%。
  ⑥流动资金：本项目所需流动资金按详细估算法计算，经计算，本项目流
动资金 3,046 万元，计入总投资。
  （2）计算结果
  本项目总投资 20,766 万元，固定资产投资 17,720 万元（其中土建工程费
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                 募集说明书
 序号              项目             估算价值（万元）        占比
               项目总投资                20,766.00    100.00%
   本项目建设期为 2 年。
   项目实施主体为公司全资子公司浙江煌上煌食品有限公司。
   项目拟建地址位于浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳路南侧、殳家港西侧，
宗地面积 50 亩。
   （1）基本假设
   ①财务价格：本经济评价在计算期内各年使用同一价格，财务评价使用开
工前一年即现行价格。
   ②税费：本项目产品征收增值税，销项税税率为 13%，进项税税率为 9%；
城市建设维护税 5%，教育附加费 3%；所得税税率 25%。
   ③项目计算期：项目建设期 2 年，计算期 10 年（含建设期）。
   ④生产负荷：第 3 年达到设计能力的 60%，第 4 年达到设计能力的 80%，
第 5 年至 10 年达到设计能力的 100%。
   ⑤项目销售计划及销售价格如下表所示：
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                  募集说明书
 序号    项目名称    单位      单价           数量         金额（万元）
 合计                                 8,000.00      32,650.00
  ⑥财务基准收益率：财务基准收益率为 10％。
  （2）销售收入及税金估算
  本项目达产年销售收入 32,650 万元，项目达产年总税收为 2,448 万元，其
中增值税 1,279 万元，营业税金及附加 128 万元，所得税 1,041 万元。
  （3）成本费用估算
  ①原、辅材料、燃料及动力消耗由工艺及有关专业提供，价格为到厂含税
价。
  ②项目定员 250 人，其中生产工人 180 人，技术及管理人员 50 人，后勤服
务人员 20 人，按照当地物价收入水平，人均工资和福利 8.2 万元，所有人员年
工资及福利总额为 2,050 万元（含福利）。
  ③制造费用
  折旧费：
  固定资产折旧按平均年限法计算折旧，建筑工程折旧年限为 20 年，设备折
旧年限 10 年，残值率为 5%；年折旧额为 1,049.37 万元。
  大修理费：
  参考企业实际情况，大修年估算额 241.13 万元。
  ④管理费用及销售费用
江西煌上煌集团食品股份有限公司                           募集说明书
   无形及递延和其他资产摊销：
   土地按 40 年进行摊销，年均摊销 41.67 万元；其他无形资产及递延资产按
   其他费用：
   其他费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动的各项费用，包括装卸
费、运输费、广告宣传费、委托代销手续费、办公差旅费、专设销售机构的费
用、厂部办公费、差旅费、物料消耗、低值易耗品、社保费、咨询审计费、排
污绿化费、业务招待费等，销售费用总计按年销售收入总额的 10%（含技术开
发费）计算，其中含有 208 万元的销售人员的工资和福利等费用。
   （4）总成本费用估算
   项目正常年平均年总成本 28,359 万元，固定成本 5,545 万元，可变成本
   （5）财务盈利能力分析
   按照上面的数据计算，本项目总投资 20,766.00 万元。达产年平均营业收入
   本项目已完成备案，取得了秀洲区发展和改革局出具的《浙江省企业投资
项目备案信息表》（备案号：2109-330411-04-01-397483）。
   本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202333041100000006。
   （三）海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目
   公司子公司海南煌上煌食品有限公司在海南省定安县投资建设食品加工及
冷链仓储中心建设项目。项目建成后，海南煌上煌食品有限公司将具有 4000 吨
/年酱卤食品产品的加工能力和 5500 吨的粗加工冷链仓储能力。
   （1）计算假设及依据
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                          募集说明书
      ①建筑安装材料价格根据市场价估算。
      ②建筑工程：按“江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表”(2017 年)并
结合项目具体情况测算。
      ③安装工程：执行《轻工业工程设计概算编制办法》QBJS10-2005。
      ④其他费用执行《轻工业工程设计概算编制办法》QBJS10-2005 并结合项
目具体情况测算。工程建设其他费用费率见下表。
序号        项目名称            计算基础                 费率(%)
                                        江西省住建厅赣价房字
                                       （2000）6 号结合市场*0.7
                                       财政部财建（2016）504 号
                                               *0.8
                                      国家发改委、建设部发改价格
                                      （2011）534 号结合市场*0.7
                                         国家计委价格（2002）
                                       按 2002 版设计收费标准结合
                                               市场*0.8
                                      国家计委计价格（1999）1283
                                       号结合项目实际情况*0.6
                    工程费用+工程建设其
                       他费用
      （2）计算结果
      项目总投资包括建设投资和流动资金。项目总投资估算为 22,831.66 万元，
其中：建设投资 20,269.77 万元（建筑工程费用为 9,860.67 万元，设备费
为 1,501.46 万元），流动资金 2,561.89 万元。具体如下表所示：
                                                         单位：万元
                           设备及工
序号      工程或费用名称    建筑工程              安装工程    其他费用         总计
                           器具购置
 一        工程费用
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                                 募集说明书
（一）    主要生产工程项目     7,208.40     3,209.03   254.40          -   10,671.83
（二）     辅助生产项目        94.50             -        -          -      94.50
（三）     公用工程项目      1,048.77     1,500.00   142.75          -    2,691.52
(四)     服务工程项目      1,509.00            -        -          -    1,509.00
        工程费用合计      9,860.67     4,709.03   397.15          -   14,966.85
 二     工程建设其他费用                                      3,801.46    3,801.46
 三        预备费                                        1,501.46    1,501.46
 四       流动资金                                        2,561.89    2,561.89
         总投资        9,860.67     4,709.03   397.15   7,864.81   22,831.66
     本项目建设期为 2 年。
     项目实施主体为公司全资子公司海南煌上煌食品有限公司。
     本建设项目地点位于海南省定安县定城镇福祥路东侧，宗地面积 60,135.35
平方米。
     （1）财务分析和评估依据及基础数据
     ①国家发展改革委、建设部发改投资〔2006〕1325 号文颁布的《建设项目
经济评价方法与参数》（第三版）。按投资产生的效益进行财务分析和评估。
     ②设计规模，年产酱卤肉制品 4,000 吨，中转冷藏原材料 5,500 吨。
     ③项目计算期 12 年。其中：建设期 2 年；第 2 年项目投产达生产负荷的
     ④项目职工 200 人，为便于计算，其工资及福利费计入产品的生产成本中。
     ⑤原辅材料、燃料动力均按不含增值税价格估算。
     ⑥项目财务基准收益率取 8.00%。
     ⑦税率：增值税率：销项税 13.00%，肉类原料进项税为 9%，其他 13%；
设备抵扣税 13%，建筑物抵扣税 9%，城市维护建设税率 5.00%；教育费附加
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                            募集说明书
（含地方）5.00%；所得税税率 25.00％。
   （2）成本与费用
   ①原辅材料、燃料动力为不含增值税价，见附表 12-2。
   ②劳动定员 200 人，职工工资及福利费按 6 万元/人年估算，年总工资福利
   ③固定资产折旧：建构筑物折旧年限 30 年，残值率 5.00%，年折旧率
   ④修理费按固定资产原值减去建设期利息的 2.00%估算
   ⑤其他制造费用为各生产单位组织和管理生产发生的机物料消耗、低值易
耗品、办公水电取暖费、差旅费、保险费、劳动保护费、试验检验费等，按大
修理费 50％估算。
   ⑥管理费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动的各项费用，包括厂
部办公费、差旅费、物料消耗、低值易耗品、劳动保险费（社保费）、待业保
险费、咨询审计费、排污绿化费、业务招待费等，按年收入的 3%估算。
   ⑦销售费用：包括装卸费、运输费、广告宣传费、委托代销手续费、办公
差旅费、专设销售机构的费用等。营业费用按营业收入的 6%估算。
   （3）生产成本
   基于上述条件，达产年生产成本 39,478.22 万元。
   （4）总成本费用
   项目平均年总成本费 42,726.27 万元，其中：固定成本 4,035.54 万元，可变
成本 38,690.73 万元；经营成本 41,804.06 万元。
   （5）产品产量、营业收入、营业税金及附加
   ①产品产量、单价及总收入情况如下表所示：
                                            不含税销售收入
   序号           名称
                          产量（吨）             单价（元）         收入（万元）
    一         酱卤肉制品
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                     募集说明书
             小计           4,000.00                  20,353.98
   二       原料预处理
             小计                                     28,761.06
             合计                                     49,115.04
  ②营业收入
  项目生产年平均营业收入 47,641.59 万元，达产年营业收入 49,115.04 万元。
  ③税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的 5.00%和
  ④增值税
  增值税率：销项税 13.00%，进项税为原材料、蒸汽 9.00%，水 6%，其他
  （6）利润及分配
  ①利润总额
  项目生产年平均利润总额 4,636.29 万元。
  ②所得税
  所得税税率 25.00％。项目生产年平均所得税 1,159.07 万元。
  （7）财务盈利能力分析
  按照上面的数据计算，本项目总投资 22,831.66 万元。生产年平均营业收入
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                募集说明书
   本项目已完成备案，取得了海南省发展和改革委员会出具的《海南省企业
投资项目备案证明》（备案号：2212-460000-04-01-834252）。
   本项目《建设项目环境影响登记表》已经完成备案，备案号：
    三、募集资金投资项目的必要性及可行性
   （一）必要性分析
   近年来我国宏观经济稳定发展，居民收入和人均消费性支出都迎来了较快
增长，城镇化进程进一步加快，推动了卤制品市场规模的不断增长。根据艾媒
咨询的数据，2021 年我国卤制品行业市场规模达到 3,296 亿元，同比增速为
   其中，随着长三角地区（包括上海、江苏、浙江、安徽）市场需求不断增
长，公司未来在长三角地区的销售市场存在着较大的上升潜力，目前公司已制
定“千城万店”计划，在未来 3-5 年，在全国上千个重点城市连锁门店数量达
到一万家以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店。为保证完成江浙沪地
区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，急需在江浙
地区建立酱卤食品加工基地。
   此外，目前公司在海南设有门店 90 余家，产品全部由广东东莞基地生产配
送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深
入推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。
公司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到 400 家左右，同时利
用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产
   卤制食品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖
江西煌上煌集团食品股份有限公司                  募集说明书
业。卤制食品的原材料成本占比普遍较高，上游原材料价格的变动会直接影响
公司的生产成本，进而影响到产品的利润空间。
  鉴于此，公司根据战略发展需要，利用海南自由贸易港战略地位及政策因
素，拟在海南建设食品加工及冷链仓储中心项目，除满足海南基地酱卤加工所
需原材料外，剩余原材料作为国内生产基地生产加工所需原材料周转需求，以
保证原材料供应的稳定性和可靠性，满足生产需求。
  此外，本次募投项目中，丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化
利用加工建设项目的实施，将有效增加公司鸭产品的加工能力和储存能力，完
善其相关配套设施，提高产品的质量和销量。
  近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发
展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改
善，食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，
如何从加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安
全对一个休闲食品加工企业而言极为重要。
  本次募投项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动
化水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等
相关条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定
性。本次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任
和支持，提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象
的重要举措。
  自 2000 年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，
连锁经营逐渐成为行业主流。我国卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，我国
卤制食品行业经过多年高速发展，龙头企业涌现，终端消费者对品牌、产品品
质关注度持续提高，具有良好品牌优势的企业将在行业的整合之中胜出。
  经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”“真真老老”等品牌已深入人心，
在全国多区域的消费者心中得到了高度认可。但目前我国卤制品市场格局仍然
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                 募集说明书
较为分散，行业前五名企业合计市场占有率不超过 20%，对比其他成熟的休闲
食品细分行业具备明显提升空间。本次募投项目的实施，将助力公司实现全国
密集布局，带动规模化发展，是公司进一步提升品牌的知名度和美誉度，提升
用户粘性的重要战略举措。
   （二）可行性分析
   下游市场需求规模巨大，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间
和需求保障。根据艾媒咨询的数据，2021 年我国卤制品行业市场规模达到
市场规模突破 4,000 亿元。
   通过实施本次募投项目，可进一步完善公司产品产能的区域布局，以保障
生产供应能力、提高下游需求的响应速度，因此本次募投项目新增产能具有合
理性，能够匹配我国卤制品的市场前景，快速增长的下游市场需求将保障新增
产能的有效消化。
   凭借多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营
店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网
络的拓展和维护。
   目前，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，截至 2022 年 6 月末，公司肉
制品加工业拥有 4,213 家专卖店，其中直营门店 255 家、加盟店 3,958 家，销
售网络覆盖全国 28 省 226 市，公司销售网络的覆盖率和门店数量为项目的顺利
实施奠定了良好的基础。
   我国是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品
工业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引
导下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，
促进食品行业持续健康发展。
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                 募集说明书
意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品
安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建
设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能
力，提升食品全链条质量安全保障水平。
     《中华人民共和国食品安全法（2021 年修订）》规定，国家鼓励和支持开
展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高
食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。
     本项目的实施将大幅度提高公司的农产品加工效率，提升农畜产品加工能
力和水平，提升食品安全水平，符合国家产业发展战略。
     公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩
的影响
     （一）募投项目建成后，新增折旧摊销费用情况
     按照募投项目投资预算及估计假设，本次募投项目建成投产后，新增折旧
与摊销金额为 2,750.29 万元，具体情况如下表：
                                                单位：万元
                               新增固定资产与
序号             项目                             年折旧摊销金额
                               无形资产原值
       丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物
 一                                10,062.27       549.09
       高值化利用加工建设项目（一期）
       浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤
 二                                17,720.00      1,262.79
       食品加工建设项目
       海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链
 三                                18,913.84       938.41
       仓储中心建设项目
江西煌上煌集团食品股份有限公司                               募集说明书
             合计                 46,696.11         2,750.29
  （二）募投项目达产后，新增折旧对发行人业绩影响的量化分析
  按照项目可行性报告中的测算假设，公司三个募投项目均达产后，新增折
旧摊销对业绩影响情况如下：
                  项目                        达产年
项目新增折旧摊销（万元）                                      2,750.29
增量营业收入（万元）                                     81,765.04
增量净利润（万元）                                         6,744.58
新增折旧摊销占增量营业收入的比例                                    3.36%
新增折旧摊销占增量净利润的比例                                   40.78%
公司2022年营业收入（万元）                               195,372.56
公司2022年归属于母公司所有者的净利润（万元）                          3,081.62
公司达产年营业收入（万元）                                 277,137.60
公司达产年归属于母公司所有者的净利润（万元）                            9,826.20
新增折旧摊销占2022年营业收入的比例                                 1.41%
新增折旧摊销占2022年归属于母公司所有者的净利润的比例                      89.25%
新增折旧摊销占达产年营业收入的比例                                   0.99%
新增折旧摊销占达产年归属于母公司所有者的净利润的比例                        27.99%
  根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在
产年营业收入和净利润的比重为 0.99%和 27.99%。本次募投项目的实施会导致
发行人折旧摊销金额增长，短期内会影响发行人利润水平，但随着发行人自身
业务、本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不
会产生重大不利影响。
   五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
  （一）本次发行对上市公司经营管理的影响
  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通
过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利
于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多
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元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的
核心竞争力和品牌影响力。
  因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目
标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有
业务发展造成重大不利影响。
  （二）本次发行对上市公司财务状况的影响
  本次发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方
位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次发行股
票募集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公司及全
体股东的利益。
  由于本次发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会
进一步增强。
   六、结论
  本次发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政
策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行股票募集资金投资行业不属于
定的限制类、淘汰类行业。本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额
均将得到提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提
供有力的资金保障；本次募投项目的实施将有利于公司增强核心竞争力，为公
司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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     第六节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级
管理人员结构、业务收入结构的变化情况
     （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的
业务与资产整合计划。
     （二）对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司
将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条
款修订的计划。
     （三）对股东结构的影响
  本次发行的股票数量为不超过 44,642,857 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的批准注册文件为准。本
次发行完成后公司股本将会相应增加，并且不会导致公司的实际控制权发生变
化。
     （四）对高管人员结构的影响
  截至本说明书公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。若
公司拟调整高管人员结构，上市公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
     （五）对业务结构的影响
  本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务生产基地建设，公司的业
务结构不会因本次发行而发生重大变化。
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     二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
     （一）对财务状况的影响
  本次发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方
位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次发行股
票募集资金将增强公司的资金实力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股
东的利益。
     （二）对盈利能力的影响
  本次发行完成后，募集资金将全部用于募投项目的建设。由于公司净资产
和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才
能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的下降。但随着项目实施，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提高公司的竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力
和经营业绩将会有所提升。
     （三）对现金流量的影响
  本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资
项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅
度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能
力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改
善。
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次
发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在管理关系及同业竞争状况。
除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同
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业竞争。
   四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
  截至本说明书公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和
《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不
存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资
金、资产或为其提供担保的情形。
   五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的
情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来
业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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     第七节 最近五年内募集资金运用的基本情况
  近五年内公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。自
前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，“前次募集资
金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资
金实际使用情况进行说明。”
  鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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         第八节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
   一、食品安全风险
  公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生
产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、
豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品。随着
国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，
产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，
公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。
公司已通过 ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安全强
制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入
和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环
节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关
键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将
产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现
疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影
响公司的品牌和美誉度。
   二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受
到波及的风险
  目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。
虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，
但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全
控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品
安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事
故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。
  虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别
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加大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食
品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中
华人民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净
化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，
所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，
将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。
   三、市场竞争风险
  随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同
时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市
场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企
业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能
尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发
水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风
险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不
排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
   四、直营店、特许加盟店的管理风险
  截至 2023 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,213 家专卖店，其中直营门
店 255 家、加盟店 3,958 家，销售网络覆盖了全国 28 省 226 市，终端销售门店
分布广泛。随着本次募投项目的建设投产，未来公司的门店数量还将大幅增加。
为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、完善的门
店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形象、产品陈列、店员仪容、
服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细的操作流程和管理制度，
确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。虽然公司始终重视对门店的管理，
但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现部分门店管理
滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其
经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造
成不利影响。
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   五、跨区域经营的风险
  目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功
进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖
全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业
务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把
握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，
公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司
品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨
区域经营风险。
   六、发生动物瘟疫或自然灾害导致的风险
  鸭肉等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要家禽养殖
地区发生大规模的瘟疫或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公
司供应符合质量管理要求的原材料，公司从而面临原材料供应中断或供应数量
不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于肉制品的消
费预期，导致市场总需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业
绩带来不利影响。
   七、原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险
  原材料成本占公司主营业务成本 80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、
鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的 46%左右，因此上述主要原材料的
价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，
我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾
害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上
涨趋势，受此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。
  虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原
材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施
稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不
能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低
产品毛利率和公司盈利能力的风险。
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   八、工艺配方流失的风险
  公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加
工的特点，通过选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配
方是决定公司酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专
利方式进行保护。目前，公司采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，为
了减少产品工艺配方对个人的依赖，降低技术流失风险，公司对配方配制环节
实行工序隔离，将配方的制作交由数人完成，每人只负责其中几种材料的配制。
虽然公司独特工艺配方的构成由多名核心技术人员合成才能完全掌握，且公司
已与核心技术人员签订了《保密协议》，但公司仍存在工艺配方失密的风险。
   九、募集资金投资项目的风险
  （一）实际资金需求测算存在偏差的风险
  本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营
资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比
法预测 2023-2025 年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债
结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；
此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食
品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过
程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多
不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差
的风险。
  （二）产能过剩风险
  发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用
加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工
建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”主
要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。
  随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品
的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持
续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变
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化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及
预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。
  （三）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
  本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，
公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究
论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分
析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相
适应，但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业
竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导
致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。
  （四）募集资金投资项目新增折旧摊销风险
  根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、
无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据
测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在 2,750.29 万元左
右，占现有营业收入和净利润的比重为 1.41%和 89.25%，占达产年营业收入和
净利润的比重为 0.99%和 27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，
项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投
资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不
利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公
司的盈利情况产生不利影响。
   十、家族控制的风险
  本次发行前，公司实际控制人为徐桂芬家族，徐桂芬家族可实际控制公司
徐桂芬家族可实际控制的公司股份比例将达到 66.61%。尽管公司建立了完善的
公司治理机制和内部控制体系，但若实际控制人利用多数股权地位，通过行使
表决权或以其他形式对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在
损害公司及其他股东利益的可能。
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   十一、财务风险
   （一）原材料管理及存货跌价的风险
   公司存货金额较大，2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末分
别为 79,113.07 万元、73,687.58 万元、51,796.43 万元和 35,047.00 万元，其中
主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模
较大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业
的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原
材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。
但仍然存在由于产品价格大幅下跌或存货保管不善发生变质或损毁导致需计提
原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理及存货跌价的风险。
   （二）净资产收益率下降及摊薄即期回报的风险
   本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度
预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标
在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
   （三）经营业绩和利润下滑的风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 243,637.90 万 元 、233,873.80 万 元 、
入和归属于母公司所有者的净利润连续下降。
   虽然上述负面因素均不具有可持续性，但如果未来公司生产经营继续遭遇
重大不利因素，将可能导致公司营业收入和利润进一步下降。
   十二、管理风险
   本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产规模和经营规模将不断
扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难
度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险
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的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、
经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激
励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进
或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
   十三、交易相关风险
  本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员
会同意注册的批复，公司董事会将按照上述批复和相关法律法规的要求以及公
司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，
但本次发行的具体时间尚存在不确定性。
   十四、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒
投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价
格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
  （二）不可抗力风险
  公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、瘟疫等不可抗
力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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            第九节 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
    褚   浚         褚   剑              徐桂芬
    褚建庚           范旭明                曾细华
    熊   涛         黄倬桢                章美珍
  全体监事签名：
    黄菊保           邓淑珍                刘春花
  全体高级管理人员签名：
    褚   浚         褚   剑              范旭明
    曾细华
                            江西煌上煌集团食品股份有限公司
                                     年   月   日
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   二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                  褚   浚
                            煌上煌集团有限公司
                               年   月   日
江西煌上煌集团食品股份有限公司                     募集说明书
  三、发行人实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                            徐桂芬
                            褚建庚
                            褚   浚
                            褚   剑
                                年   月   日
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   四、保荐人及保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                  冉   云
 保荐代表人：
                  徐学文          李光柱
 项目协办人：
                  林少波
                            国金证券股份有限公司
                                 年 月 日
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                  声明
  本人已认真阅读江西煌上煌集团食品股份有限公司募集说明书的全部内 容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明 书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总经理签名：
                            姜文国
  法定代表人/董事长签名：
                            冉   云
                                    国金证券股份有限公司
                                         年 月 日
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   五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
      律师事务所负责人：
                            王德军
      经办律师：
                            吴洪平
                            樊   翔
                            北京市盈科（南昌）律师事务所
                                     年 月 日
江西煌上煌集团食品股份有限公司                             募集说明书
   六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
      会计师事务所负责人：
                              杨志国
      签字注册会计师：
                              倪一琳
                              慕文玉
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月   日
江西煌上煌集团食品股份有限公司                                 募集说明书
   七、发行人董事会声明
   为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
   （一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩。
   （二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
   （三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率。
   （四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
   （五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障。
   上述措施的详细内容及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承
诺详见公司于 2023 年 6 月 12 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的
《煌上煌关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。
                         江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
                                        年   月   日

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