内蒙古新华发行集团股份有限公司
股票简称：内蒙新华
股票代码：603230
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古新华发行集团股份有限公司
附件一：《内蒙古新华发行集团股份有限公司对外投资管理制度》
附件二：《内蒙古新华发行集团股份有限公司担保及融资管理制
附件三：《内蒙古新华发行集团股份有限公司利润分配管理制度》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章
程》《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 9 月 7 日 14 点 30 分
召开地点：如意大厦 11 楼会议室（呼和浩特市赛罕区腾飞路 28 号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委及证监会 2023 年 5 月联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，国有企业连续
聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司 2022 年度审计工作结束后，前
任会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）为公司
连续服务已满 5 年，综合考虑公司的业务情况、管理实际和审计需求等情况，经
审慎决策，公司拟于 2023 年度变更会计师事务所。为便于及时开展工作，做好
衔接，经招标评审确定，公司拟将 2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构
变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)。公司已就变更
会计师事务所事项与容诚进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无
异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入(经审计)46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，
证券业务收入 15.16 亿元。
主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业
以及出版业；同行业上市公司审计客户 3 家。
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截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉(仲裁) 诉讼(仲裁)
被诉(被仲裁)人 诉讼(仲裁)事件 诉讼(仲裁)结果
人 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间
保千里、东北证券、 因证券虚假陈述行为对投资者所负
投资者 2015 年报、2016 80 万元
银信评估、立信等 债务的 15%承担补充赔偿责任，立信
年报
投保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖
赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。(注：最近三年完整
自然年度及当年，下同)
（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 谢东良 2012 年 2009 年 2022 年 2023 年
签字注册会计师 王小芳 2016 年 2016 年 2022 年 2023 年
质量控制复核人 蔡晓丽 1998 年 1998 年 2012 年 2023 年
(1)项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谢东良
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
(2)签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王小芳
时间 上市公司名称 职务
(3)质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：蔡晓丽
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人未持有和买卖公司股票，也
不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
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（1）审计费用定价原则
经履行招标选聘程序，本次审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投
入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入
的工作时间等因素确定。
（2）审计费用同比变化情况
年报审计收费金额(万元) 120.00 116.60 -2.83
内部控制审计收费金额(万元) 40.00 37.10 -7.25
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于
事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京
市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26。容诚已连续 5
年为本公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公
司不存在已委托容诚开展部分审计工作后又解聘的情况。公司与容诚不存在重要
意见不一致的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委及证监会 2023 年 5 月联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，国有企业连续
聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司 2022 年度审计工作结束后，前
任会计师事务所为公司连续服务已满 5 年，综合考虑公司的业务情况、管理实际
和审计需求等情况，经审慎决策，公司拟于 2023 年度变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，
前任会计师事务所对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事
宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则
第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积
极做好沟通及配合工作。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第七次
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会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
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议案二：关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司治理体系，建立健全制度建设，完善公司治理机构，公司根据国
务院、证监会及上交所最新法律法规，规范性文件及《内蒙古新华发行集团股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《内蒙古新华发行集团股份有限公司
股东大会议事规则》、
《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则》等其
他有关规定，对需修订的制度进行了完善补充。本次修订的制度有《内蒙古新华
发行集团股份有限公司担保及融资管理制度》、
《内蒙古新华发行集团股份有限公
司对外投资管理制度》，
《内蒙古新华发行集团股份有限公司利润分配管理制度》，
相关制度有关条款修订如下：
一、修订公司担保及融资管理制度
此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范内蒙古新华发行集
团股份有限公司（以下简称“公
第一条 为规范内蒙古新华发行集团
司”）对外担保、融资管理，规范
股份有限公司（以下简称“公司”）
公司担保、融资行为，控制公司经
对外担保、融资管理，规范公司担保、
营风险，根据《中华人民共和国公
融资行为，控制公司经营风险，根据
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
《中华人民共和国民法典》《上市公
华人民共和国担保法》（以下简称
“《担保法》”）、《关于规范上市公
往来、对外担保的监管要求》《上海
司对外担保行为的通知》、
《关于规
证券交易所股票上市规则》等法律、
范上市公司与关联方资金往来及
行政法规、规范性文件及《公司章程》
上市公司对外担保若干问题的通
的相关规定，制定本制度。
知》、
《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文
件及《内蒙古新华发行集团股份有
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限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订《内蒙古
新华发行集团股份有限公司担保
及融资管理制度》（以下简称“本
制度”）。
第五条 公司对外担保的内部控制应
第五条 公司对外担保的内部控
当遵循合法、审慎、互利、安全的原
制应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
其他关联方不得强制公司为他人提
供担保。
第十条 公司下列对外担保行为，
第十条 公司下列对外担保行
应当在董事会审议通过后提交股
为，应当在董事会审议通过后提
东大会审议。
交股东大会审议：
必须经股东大会审批的对外担保，
（一）本公司及本公司控股子公
包括但不限于下列情形：
司的对外担保总额，超过公司最
（一）公司及公司控股子公司的对
近一期经审计净资产的 50%以后
外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）按照担保金额连续十二个 的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最
（二）按照担保金额连续十二个月
近一期经审计总资产的 30%以后
内累计计算原则，达到或超过公司
提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超过 70%的 提供的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
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保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
（五）对股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保；
联人提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个
（六）公司及其控股子公司对外提
月内累计计算原则，超过公司最
供的担保总额，超过上市公司最近
近一期经审计净资产的 50％，且
一期经审计总资产 30%以后提供的
绝对金额超过 5000 万元；
任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）上海证券交易所或《公司章
章、证券交易所或《公司章程》 程》规定的其他担保。
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保
股东大会审议前款第（二）项担 事项时，应经出席会议的股东所持
保事项时，应经出席会议的股东 表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控 人及其关联人提供的担保议案时，
制人及其关联人提供的担保议 该股东或受该实际控制人支配的
案时，该股东或受该实际控制人 股东，不得参与该项表决，该项表
支配的股东，不得参与该项表 决须经出席股东大会的其他股东
决，该项表决须经出席股东大会 所持表决权的过半数通过。
的其他股东所持表决权的过半 公司为关联人提供担保的，不论数
数通过。 额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审
公司为关联人提供担保的，不论
议。
数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大 公司为持股 5%以下的股东提供担
会审议。 保的，参照前款规定执行，有关股
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东应当在股东大会上回避表决。
公司为持股 5%以下的股东提供
担保的，参照前款规定执行，有 公司董事、高级管理人员违反法
关股东应当在股东大会上回避 律、行政法规、部门规则及本章程
表决。 规定为他人提供担保，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员违反法
律、行政法规、部门规则及本章
程规定为他人提供担保，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一条 本制度第十条所列情形以
外的其他对外担保，由公司董事会审
议批准后实施。公司董事会审议对外
担保事项，除应当经全体董事过半数
通过外，还须由出席董事会会议的三
第十一条 本制度第十条所列情
分之二以上董事同意并作出决议。
形以外的其他对外担保，由公司
董事会审议批准后实施。
与该担保事项有利害关系的董事应
回避表决。与该担保事项有利害关系
的董事回避表决后，出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
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第十五条 董事会办公室在收到总 第十五条 证券投资部在收到总经理
经理办公会、财务部的书面报告 办公会、财务部的书面报告（正式文
后应当进行合规性复核。 合规性复核。
第十六条 董事会办公室应当在
第十六条 证券投资部应当在担保申
担保申请通过其合规性复核之后
请通过其合规性复核之后根据《公司
根据《公司章程》的相关规定组
织履行董事会或股东大会的审批
股东大会的审批程序。
程序。
第十九条 公司对外提供担保或接受
第二十条 公司对外提供担保或 反担保时，应当订立书面合同（含担
同（含担保函，下同）。 同应当具备《中华人民共和国民法
典》等法律、法规要求的内容。
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新增第二十九条 融资活动应符合公
司中长期战略发展规划。其原则为：
（一）满足企业正常经营活动、到期
偿债的资金需要，但要遵从公司的统
筹安排；
（二）充分利用各级政府及行业优惠
政策，积极争取低成本融资；
（三）长远利益与当前利益兼顾；
（四）权衡资本结构对企业稳定性、
再融资或资本运作可能带来的影响；
（五）要慎重考虑公司的偿债能力，
避免因到期不能偿债而陷入困境。
新增第三章第五节
公司融资的执行和风险管理
第四十二条 公司有关融资事项经
《公司章程》或本制度规定的公司有
权机构批准后，由公司董事长或其授
公司控股子公司的融资事项比照本
制度的规定执行，公司控股子公司的
融资事项经公司及该控股子公司的
有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外
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签署融资合同。
第四十三条 公司订立的融资合同
应在签署之日起 7 日内报送公司财
务部登记备案。
第四十四条 在使用融资获得的资金
时，应依据融资合同所规定的资金用
途使用，如确须变更用途的，由资金
使用部门提出申请，并按照本制度的
规定的相关权限履行批准程序。
第四十五条 公司财务部预计到期不
能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急
方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务
部应及时向董事会报告，并说明原因
及还款期限。
新增第四章 公司融资及对外提供担
保的信息披露
第四十六条 公司融资及对外提供担
保应依照有关法律法规履行信息披
露义务。具体信息披露事宜由公司董
事会秘书负责。
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第四十七条 对于由公司董事会或股
东大会审议批准的对外担保，应该在
公司指定信息披露报刊上及时披露。
新增第五章 有关人员的责任
第四十八条 公司全体董事应当严格
按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外
担保事项，并对违规或失当的融资、
对外担保所产生的损失依法承担连
带责任。
核权限的公司高级管理人员及其他
相关管理人员，未按照本制度规定的
权限及程序擅自越权审批或签署融
资合同、对外担保合同或怠于行使职
责，给公司造成实际损失的，公司应
当追究相关责任人员的法律责任。
二、修订公司对外投资管理制度
此制度有关条款修订如下：
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序号 修订前 修订后
第一条 为规范内蒙古新华发行集
团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为进一步加强内蒙古新华发
司”）对外投资行为，防范投资风 行集团股份有限公司（以下简称“公
险，提高对外投资效益，根据《中司”）对外投资管理，规范公司对外
华人民共和国公司法》（以下简称 投资行为，防范投资风险，提高对外
“《公司法》”）、《中华人民共和国投资效益，保证公司资产的保值增
证券法》（以下简称“《证券法》”）值，维护公司和股东的合法权益，依
规定，结合《内蒙古新华发行集团人民共和国证券法》《上海证券交易
股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称所股票上市规则》等有关法律法规和
“《公司章程》”）等公司制度，制《内蒙古新华发行集团股份有限公
定《内蒙古新华发行集团股份有限司章程》（以下简称“《公司章程》”）
公司对外投资管理制度》（以下简 等有关规定，结合公司实际情况，特
称“本制度”）。 制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指
第二条 本制度所称对外投资是 根据国家法律、法规和《公司章程》，
指公司为获取未来收益和促进企 采用货币资金、实物资产、无形资产
业主营业务发展而将一定数量的 或其他资产形式作价出资，对外进行
货币资金、股权、实物或无形资产 各种形式的投资活动，包括但不限于
资活动（含委托理财、委托贷款 1、独资或与其他境内外法人实体合
等）。 资，设立子公司；
股权；
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金融衍生品等金融投资产品；
资行为。
第三条 对外投资应坚持以下原
第三条 公司对外投资行为必须 则：
符合国家有关法规及产业政策，
符合公司发展战略，有利于增强
国家文化产业政策和文化产业发
公司竞争能力，有利于合理配置
展方向；
企业资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。公司对外
向，优化提升产业结构，有效配置
企业资源，实现较好的社会效益和
审慎、安全、有效的原则，控制
经济效益；
投资风险、注重投资效益。本制
度适用于公司及所属的全资子
保证资金安全运行；
公司、控股子公司的对外投资行
为。 4、合理授权，分级管理，落实投
资主体责任。
第一章新增第四条 本制度适用于公
司及所属的全资子公司、控股子公司
的所有对外投资行为。
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第六条 公司对外投资的审批应严格
按照《公司法》《上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》《股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》
《总经
第五条 公司股东大会、董事会、
理工作细则》等规定的权限履行审批
总经理办公会为公司对外投资的
程序。公司股东大会、董事会、总经
决策机构，各自在其权限范围内，
依法对公司的对外投资做出决策。
构，各自在其权限范围内，依法对公
对外投资活动按照公司章程应履
司的对外投资做出决策。对外投资活
行党委会审议程序的从其规定。
动按照公司章程应履行党委会审议
程序的从其规定。其他任何部门、个
人及子公司无权做出公司对外投资
的决定。
第 六 条 公 司 对 外 投 资 权 限 划 分第七条 公司对外投资权限划分为：
为：
（一）达到下列标准之一的对外投资
（一）达到下列标准之一的对外 事项，经董事会审议通过之后提交股
投资事项，经董事会审议通过之 东大会审批：
后提交股东大会审批：
时存在账面值和评估值的，以高 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
者为准）占公司最近一期经审计 50%以上；
总资产的 50%以上；
担的债务和费用）占公司最近一 的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝 期经审计净资产的 50%以上，且绝对
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对金额超过 5000 万元； 金额超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 债务和费用）占公司最近一期经审计
元； 5000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占 一个会计年度经审计净利润的 50%
公司最近一个会计年度经审计营 以上，且绝对金额超过 500 万元；
业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度相关的净利润占公 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
司最近一个会计年度经审计净利 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
个会计年度相关的净利润占公司最
（二）达到下列标准之一的对外投 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
资事项，应当提交董事会审议： 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
存在账面值和评估值的，以高者为 及的资产总额或者成交金额在连续
准）占公司最近一期经审计总资产 十二个月内经累计计算超过公司最
的 10%以上； 近一期经审计总资产 30％的，除应
当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议
的债务和费用）占公司最近一期经
的股东所持表决权的三分之二以上
审计净资产的 10%以上，且绝对金
通过。
额超过 1000 万元；
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
近一个会计年度经审计净利润的 值，取其绝对值计算。
（二）达到下列标准之一的对外投资
元；
事项，应当提交董事会审议：
近一个会计年度相关的营业收入
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一个会计年度经审计
占公司最近一期经审计总资产的
营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度相关的净利润占
的，以高者为准）占公司最近一期经
公司最近一个会计年度经审计净
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
利润的 10%以上，且绝对金额超过
超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
债务和费用）占公司最近一期经审计
负值，取其绝对值计算。
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
本条上述两款规定以外的交易事 1000 万元；
项，且根据法律、法规及规范性
文件的规定在董事会审批权限以
一个会计年度经审计净利润的 10%
下的，由公司总经理决定。
以上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条上述两款规定以外的交易事项，
且根据法律、法规及规范性文件的规
定在董事会审批权限以下的，由公司
总经理办公会议审议决定。
对外投资涉及关联交易的，还应遵照
公司《关联交易管理制度》的相关规
定。
第八条 证券投资部负责牵头股权
第九条 证券投资部负责牵头股权类
类对外投资项目的调查、可行性研
对外投资项目的调查、可行性研究与
究与评估，并提出可行性研究报
评估，并提出可行性研究报告。非主
告。非主业固定资产、风险性投资
业固定资产、风险性投资等其他类型
等其他类型对外投资由公司相应
对外投资由公司相应职能部门负责。
职能部门负责。
公司董事会战略委员会应对公司重
可行性研究报告应真实、准确、完 大投资可行性、投资风险、投资回报
整；对于本部门不熟悉、不了解的 等事宜进行专门研究和评估，会同对
问题应聘请有关专业人士协助进 外投资发起部门保证可行性研究报
行可行性研究。 告的真实、准确、完整，并发挥监督
职能。对于公司不熟悉、不了解的问
可行性研究报告及有关资料完成
题公司可聘请有关专业人士协助进
后应提交总经理研究审查，确认可
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
行后依据权限送有权审定的公司 行可行性研究。
机构进一步审查、批准。
可行性研究报告及有关资料完成后
应提交总经理研究审查，确认可行后
依据审批权限进一步审查批准。若根
据国有资产管理等相关规定，需要递
交主管部门审批的，则应获得公司主
管部门同意后方可形成决策。
第十二条 公司董事会审计委员会及
第十一条 公司内部审计部门负责
其领导的内部审计部门负责对各投
对各投资项目进行必要的审计，出
资项目进行必要的审计，出具相应的
审计报告。公司认为有必要的，可聘
时，可聘请中介机构对投资项目进
请中介机构对投资项目进行审计。
行审计。
第二十一条 公司负责对外投资
第二十一条 公司证券投资部应当加
管理的部门应当加强有关对外投
强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权
合同、协议以及对外投资权益证
益证书等文件的安全与完整。
书等文件的安全与完整。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条 公司监察审计部负第二十六条 公司审计部负责对子公
计。
第四十一条 子公司董事会必须
第四十一条 子公司应设信息披露责
设信息披露员一名，负责子公司
任人，负责子公司信息披露事宜和所
属公司重大事项上报沟通工作。
书在信息上的沟通。
第四十五条 本制度经公司股东
大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 并 施第四十五条 本制度经公司股东大
行。 会审议通过后生效并施行。
三、修订公司利润分配管理制度
此制度有关条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步规范内蒙古新华 第一条 为进一步规范内蒙古新华发
发行集团股份有限公司（以下简称行集团股份有限公司（以下简称“公
“公司”） 利润分配行为，推动公司”） 利润分配行为，推动公司建立
司建立科学、持续、稳定的利润分科学、持续、稳定的利润分配机制，
益，根据《公司法》
《证券法》
《上 司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
海证券交易所股票上市规则》、中 票上市规则》、中国证监会《关于进
国证监会《关于进一步落实上市公一步落实上市公司现金分红有关事
司现金分红有关事项的通知》以及项的通知》《上市公司监管指引第 3
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
《公司章程》的有关规定，结合公号——上市公司现金分红（2022 修
司实际情况，制定本制度。 订）》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及
《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
删除原第六条
第七条 公司当年发生下列情形之
第八条 公司当年发生下列情形
一，公司可以不进行现金分红：
之一，公司可以不进行现金分
红： （一）公司有重大资金支出安排；
（二）公司最近一期经审计的合并
（一）公司有重大资金支出安
报表或母公司报表的经营活动产
排；
生的现金流量净额为负数并且累
（二）公司最近一期经审计的合
计达到最近一期经审计的合并报
表或母公司报表的净资产的 10%。
动产生的现金流量净额为负数
重大现金支出是指：
（1）公司预计
并且累计达到最近一期经审计
在未来十二个月内需偿还已发行
的合并报表或母公司报表的净
的长期债券（含中期票据）本息；
资产的 10%。
（2）公司在未来十二个月内拟实
重大现金支出是指：
（1）公司预 施重大投资、收购资产等重大现金
计在未来十二个月内需偿还已 支出累计达到公司最近一期经审
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
发行的长期债券（含中期票据） 计的合并报表净资产的 10%。
本息；
（2）公司在未来十二个月 公司董事会应当综合考虑所处行
内拟实施重大投资、收购资产等 业特点、发展阶段、自身经营模式、
重大现金支出累计达到公司最 盈利水平以及是否有重大资金支
近一期经审计的合并报表净资 出安排等因素，区分下列情形，提
产的 10%。 出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的或者公司发展阶
段不易区分但有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
新增第八条 公司在报告期结束后，
生变动的， 应当以最新股本总额作
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
为分配的股本基数。
新增第九条 公司董事会在审议利润
分配方案时，应当明确在利润分配方
案公告 后至实施前，出现股权激励
总额发生变动情形时的方案调整原
则。
新增第十二条 在公司的现金能够满
足公司正常经营和发展需要的前提
下，公司优先采取现金方式分配股
不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十。
新增第十三条 在满足现金股利分配
的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十五条 公司在每个会计年度结
束后，由公司董事会制定并审议具体
年度利润分配方案，报股东大会批
准。公司董事会结合具体经营数据，
第十二条 公司管理层、董事会应
充分考虑公司盈利规模、现金流量状
结合公司盈利情况、资金需求合
况，发展阶段及当期资金需求，并充
理提出分红建议和预案。公司董
分考虑股东(特别是中小股东)，独立
事会在利润分配预案论证过程
董事和监事的意见后，可制定中期利
中，需与独立董事、监事充分讨
润分配方案，并经公司股东大会表决
论，并通过多种渠道充分听取中
通过后实施，公司当年利润分配方案
小股东意见，在考虑对全体股东
(年度或中期)应当经股东大会特别
持续、稳定、科学的回报基础上
决议通过。
形成利润分配预案，在审议公司
需经公司二分之一以上独立董事 分配方案时应充分听取独立董事和
同意，方能提交公司股东大会审 监事会的意见， 并应当通过多种渠
议。 道与股东(特别是中小股东)进行沟
通和交流(包括但不限于电话、传真、
董事会在决策形成分红预案时，
邮箱、实地接待、邀请中小股东参会
要详细记录管理层建议、参会董
等方式)，充分听取中小股东的意见。
事的发言要点、独立董事意见、
独立董事应当对具体利润分配方案
董事会投票表决情况等内容，并
发表独立意见。独立董事可以征集中
形成书面记录作为公司档案妥善
小股东的意见，提出分红提案，并直
保存。
接提交董事会审议。在审议公司利润
分配预案的董事会会议上，需经公司
二分之一以上独立董事同意，方能提
交公司股东大会审议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
董事会在决策形成分红预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
公司在特殊情况下无法按照上述现
金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明并在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。
第十八条 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，需调整
第十五条 公司根据生产经营情
利润分配政策的，调整后的利润分配
况、投资规划和长期发展的需要，
政策不得违反中国证监会和证券交
需调整利润分配政策的，调整后
易所的有关规定，有关调整利润分配
的利润分配政策不得违反中国证
的议案需提交董事会审议，并经二分
监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交
司股东大会批准，独立董事应当就调
董事会审议，并经二分之一以上
整利润分配政策发表独立意见。
独立董事同意，方能提交公司股
董事会审议后的利润分配政策需经
东大会批准，独立董事应当就调
出席股东大会的股东所持表决权的
整利润分配政策发表独立意见。
三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
与股东大会表决。
第二十一条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说
明：
第十八条 公司应在年度报告、半
是否符合公司章程的规定或者股东
年度报告中披露利润分配预案和
大会决议的要求；
现金利润分配政策执行情况。若
年 度 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 分红标准和比例是否明确和清晰；
配，公司应在年度报告中详细说相关的决策程序和机制是否完备；
明未提出现金利润分配的原因、
独立董事是否履职尽责并发挥了应
未用于现金利润分配的资金留存
有的作用；
公司的用途和使用计划，独立董
事应对此发表独立意见并公开披中小股东是否有充分表达意见和诉
露。 求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第十九条 公司在前次发行招股
第二十二条 公司在制定和执行现
说明书中披露了利润分配政策、
金分红政策过程中出现下列情形的，
独立董事应当发表明确意见：
的，应在年度报告中对其执行情
（一）公司章程中没有明确、清晰的
况作为重大事项加以提示。
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股东回报规划或者具体的现金分红
政策；
（二）公司章程规定不进行现金分
红；
（三）公司章程规定了现金分红政
策，但无法按照既定现金分红政策确
定当年利润分配方案；
（四）公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%；
（五）公司存在过度高比例现金分
红；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 股东大会授权董事会
第二十五条 本制度由公司董事会负
根据有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的修改，修订本
制度，报股东大会批准。
第二十三条 本制度经公司股东大
第二十六条 本制度经公司股东大会
会审议通过后，自公司在上海证券
交易所挂牌上市之日起生效并适
用。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
附件一：《内蒙古新华发行集团股份有限公司对外投资管理
制度》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强内蒙古新华发行集团股份有限公
司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资
行为，防范投资风险，提高对外投资效益，保证公司资产的
保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和《内蒙古新华发行集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指根据国家法律、法
规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或
其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包
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括但不限于下列类型：
投资产品；
第三条 对外投资应坚持以下原则：
文化产业发展方向；
有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益；
第四条 本制度适用于公司及所属的全资子公司、控股
子公司的所有对外投资行为。
第二章 对外投资类型及决策权限
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期
投资和长期投资：
(一)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时
间不超过一年(含一年)的投资，包括各种上市股票、债券、
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基金外汇等交易性金融资产；
(二)长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现
或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限
履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公
司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司
的对外投资做出决策。对外投资活动按照公司章程应履行党
委会审议程序的从其规定。其他任何部门、个人及子公司无
权做出公司对外投资的决定。
第七条 公司对外投资权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审
议通过之后提交股东大会审批：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
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计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董
事会审议：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规
及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经
理办公会议审议决定。
对外投资涉及关联交易的，还应遵照公司《关联交易管
理制度》的相关规定。
第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公
司（含全资子公司，下称“子公司”）无权批准对外投资。
如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，
在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。对外投
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资管理制度具体的可行性操作办法，经公司总经理办公会审
议批准后执行。
第三章 对外投资的岗位分工
第九条 证券投资部负责牵头股权类对外投资项目的调
查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。非主业固
定资产、风险性投资等其他类型对外投资由公司相应职能部
门负责。公司董事会战略委员会应对公司重大投资可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，会同对外
投资发起部门保证可行性研究报告的真实、准确、完整，并
发挥监督职能。对于公司不熟悉、不了解的问题公司可聘请
有关专业人士协助进行可行性研究。
可行性研究报告及有关资料完成后应提交总经理研究
审查，确认可行后依据审批权限进一步审查批准。若根据国
有资产管理等相关规定，需要递交主管部门审批的，则应获
得公司主管部门同意后方可形成决策。
第十条 法务部为对外投资的法律风险管理部门。在对
外投资项目实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资
协议的起草、审定，协同公司财务部办理出资手续、工商登
记等相关手续工作。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理。在对
外投资项目实施过程中负责财务尽职调查、审计、评估等工
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作。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，
协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，
并实行严格的付款审批手续。
第十二条 公司董事会审计委员会及其领导的内部审计
部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计报
告。公司认为有必要的，可聘请中介机构对投资项目进行审
计。
第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工
作应由专门项目可行性调研小组完成。
第四章 执行控制
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评
估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资
决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资
风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理办
公会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金
额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的
变更，必须按对外投资审批权限经过公司股东大会、董事会
或总经理办公会审查批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部
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门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、
协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协
议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，
其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其
评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理办公会
决议后方可对外出资。
第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被
投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总
监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌
握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及
时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条 公司财务部应当加强对对外投资收益的控
制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公
司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，
还应根据对外投资业务的种类、时间先后顺序分别设立对外
投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账
目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。
第二十一条 公司证券投资部应当加强有关对外投资档
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案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证
书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司
应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，
经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应
派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
第二十四条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选
由人事职能部门提出初步意见，由公司总经理办公会决定。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公
司投资的保值、增值。
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行
全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。
第二十六条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项
审计。
第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管
理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计
管理制度的有关规定。
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第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务
会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负
责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执
行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查
明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十一条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并
应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职
报告，接受公司的年度考核。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投
资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投
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资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司
法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制
度等有关规定，防止公司回收和转让过程中出现资产流失。
第三十五条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转
让的资产评估工作，防止公司资产的流失。批准处置（包括
但不限于终止投资、转让、报废等）对外投资的程序与权限
与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十六条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司相关部门
应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项
未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十七条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的
信息披露工作。
第三十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均
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有保密的责任和义务。
第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公
司对子公司所有信息享有知情权。
第四十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，
并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十一条 子公司应设信息披露责任人，负责子公司
信息披露事宜和所属公司重大事项上报沟通工作。
第八章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则
应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效
并施行。
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附件二：《内蒙古新华发行集团股份有限公司担保及融资管
理制度》
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担保及融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司（以
下简称“公司”）对外担保、融资管理，规范公司担保、融
资行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本
制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的担保、融资行为，
公司其它经营行为另行规定。
第三条 公司的对外担保、融资行为按决策权限分别经
董事会或股东大会审议批准后，可以授权总经理直接组织实
施。
第二章 担保
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第一节 担保行为
第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份
为他人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质
押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
第五条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关
联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机
构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董
事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供
担保。
第七条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批
准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司
内设机构和分支机构不得对外提供担保。
第八条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东
大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会
决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表
公司签订担保合同。
第九条 公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
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行性。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有
关的资产进行评估。对子公司的担保除外。
第二节 对外担保的审批权限
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
必须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 本制度第十条所列情形以外的其他对外担
保，由公司董事会审议批准后实施。公司董事会审议对外担
保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事
回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第三节 对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，
被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请
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书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保人最近一年的财务情况；
（三）未来一年财务预测；
（四）担保的主债务情况说明；
（五）担保类型及担保期限；
（六）担保协议的主要条款；
（七）与对外担保有关的投资项目有关合同及可行性分
析报告等相关资料（如有）
；
（八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说
明；
（九）反担保方案；
（十）公司认为需要的其他资料。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与
担保相关的资料，应当包括：
（一）包括但不限于被担保人企业法人营业执照、银行
开户许可证、被担保企业的《公司章程》、高层管理人员简
介等；
（二）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益
表和现金流量表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
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（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说
明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被
担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，
并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情
况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保
企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并对向其
提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申
请书及附件的复印件）上报总经理办公会，总经理根据财务
部形成的书面报告进行审核。总经理办公会同意该项对外担
保的，应该报公司证券投资部复核。
第十五条 证券投资部在收到总经理办公会、财务部的
书面报告（正式文件）及担保申请相关资料后应当进行合规
性复核。
第十六条 证券投资部应当在担保申请通过其合规性复
核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东
大会的审批程序。
第十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，充
分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作
出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
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的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议
时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第四节 担保合同及反担保合同的订立
第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订
立书面合同（含担保函，下同）。担保合同和反担保合同应
当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或
其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对
外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公
司签订对外担保合同。
第二十一条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规
定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受
反担保时，由公司财务部会同公司法务部妥善办理有关法律
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手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资
产抵押或质押的登记手续。
第五节 担保的日常管理和风险控制
第二十三条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以
及日常管理。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保
情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担
保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相
关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、
法务部、财务总监及公司其他部门的审核意见，董事会或股
东大会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质
押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等
相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限，并根据公司档案管理制度办理移交手
续。财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董
事会，同时抄送公司总经理办公会。
财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会
审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报
告。
第二十四条 财务部应持续关注和及时收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
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能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有
负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、
合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股
权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档
案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。财务部应对可
能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会
应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应在债务到期后的十个交易日内，启动相关追偿
措施。
如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破
产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况
的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债
情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批
程序。
第三章 融资
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第一节 融资行为
第二十七条 本制度所称融资是指公司发行股票、发行债
券、长期贷款、中期贷款、短期贷款、开具银行承兑汇票、
商业汇票贴现、委托贷款、开具信用证、开具保函或法律允
许的其他方式获得资金的行为。
第二十八条 融资行为分为短期借贷行为、中期借贷行
为和长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在 1 年
以下（含 1 年）的债务融资行为，中期借贷行为是指借入资
金期限在 1 年以上 5 年以下（含 5 年）的债务融资行为，长
期借贷行为是指借入资金期限在 5 年以上的债务融资行为。
第二十九条 融资活动应符合公司中长期战略发展规划。
其原则为：
（一）满足企业正常经营活动、到期偿债的资金需要，
但要遵从公司的统筹安排；
（二）充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低
成本融资；
（三）长远利益与当前利益兼顾；
（四）权衡资本结构对企业稳定性、再融资或资本运作
可能带来的影响；
（五）要慎重考虑公司的偿债能力，避免因到期不能偿
债而陷入困境。
第三十条 公司的下列借款均属于本制度的管理范围：
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（一）用于生产经营方面的短期流动资金借款；
（二）用于技术改造、技术创新方面的中、长期项目资
金借款；用于固定资产项目的建设、购置、改造及其相应配
套设施建设的中、长期项目资金借款；
（三）其他银行信用融资工具，如：保函、信用证、票
据贴现、保理业务；
（四）为第（一）至（三）项所涉及借款、融资而向银
行申请取得综合授信额度等。
第二节 管理权限
第三十一条 公司股东大会、董事会、管理层有关融资事
项的审批权限如下：
（一）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额
达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依
据）50%的融资事项，由股东大会审议批准；
（二）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额
达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依
据）10%以上而未超过 50%的融资事项，由董事会审议批准；
（三）未达到（一）、（二）标准的融资事项，由总经理
办公会批准。
公司在一个会计年度内分次进行的借款，以其在此期间
的累计额适用上述规定。
第三十二条 根据本制度及《公司章程》，公司股东大会、
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董事会、总经理办公会在相应的决策权限范围内对公司的筹
资方案予以审批。子公司的融资方案，在上报公司后，子公
司融资金额与公司持有子公司股权比例的乘积达到公司股
东大会、董事会融资审批权限范围的，按照《公司章程》规
定，由股东会、董事会、总经理办公会审批。公司股东大会、
董事会、总经理办公会的具体审批权限，依照本制度第三十
一条的规定。
第三十三条 公司经营层在股东大会、董事会已批准的方
案内进行筹资活动。公司的权益融资作为专项工作，由公司
成立专项工作小组落实筹措；财务部作为债务融资的职能部
门，负责公司资金的筹措。
第三节 融资业务管理
第三十四条 公司拟订的融资方案，应符合公司的发展战
略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用
途、筹资结构、筹资方式和筹资对象。融资方案中应对融资
时机选择、预计融资成本、募集资金投资项目的未来效益、
潜在投资风险和具体应对措施等做出安排和说明。在境外筹
集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利
率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。
第三十五条 公司在资本市场进行权益融资时，应聘请符
合相关要求的中介机构进行财务咨询、会计、法律、资产评
估等专业方面的工作。
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第三十六条 公司通过发行股票等方式进行权益融资的，
权益性融资方案由公司专项工作小组拟定，报经公司董事会
审议通过后，提交公司股东大会审议，经有权机构核准实施。
第三十七条 任何融资行为均应订立书面合同，并应按
照公司内部管理规定妥善保管。
第三十八条 公司应定期跟踪检查融资合同的执行情况
和筹集款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策
权限向总经理办公会、董事会、股东大会报告。
第四节 融资偿付控制
第三十九条 公司融资业务完成以后，应对偿还本金、支
付利息、租金、股利（利润）等偿付形式等做出计划和预算
安排，其中预算安排参照公司相关预算制度执行，并正确计
算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。
第四十条 公司财务部门应严格按照融资合同或协议规
定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员
审核确认后，与债权人进行核对。如有不符，应查明原因，
按规定及时处理。
第四十一条 公司支付利息、股息、租金等，应当按照公
司财务管理制度履行审批手续，经授权人员批准后方可支
付。
第五节 公司融资的执行和风险管理
第四十二条 公司有关融资事项经《公司章程》或本制
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度规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人
代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项比照本制度的规定执行，公
司控股子公司的融资事项经公司及该控股子公司的有权部
门批准后，由控股子公司的主要负责人或其授权的人代表该
公司对外签署融资合同。
第四十三条 公司订立的融资合同应在签署之日起 7
日内报送公司财务部登记备案。
第四十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合
同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用
部门提出申请，并按照本制度的规定的相关权限履行批准程
序。
第四十五条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应
及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方
案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会
报告，并说明原因及还款期限。
第四章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第四十六条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律
法规履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘
书负责。
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第四十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露。
第五章 有关人员的责任
第四十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关
法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事
项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承
担连带责任。
第四十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司高级
管理人员及其他相关管理人员，未按照本制度规定的权限及
程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人
员的法律责任。
第六章 附 则
第五十条 公司担保、融资实行统一管理原则，子公司
对外担保、融资适用本制度的相关规定。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相
关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
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第五十二条 本制度所称“以上”
、“以内”、
“以下”含
本数；“以外”、
“低于”、
“多于”
、“超过”不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生
效并施行。
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附件三：《内蒙古新华发行集团股份有限公司利润分配管理
制度》
内蒙古新华发行集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范内蒙古新华发行集团股份有限公
司（以下简称“公司”） 利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
第二章 利润分配政策
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第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
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第六条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者
法律允许的其他方式进行利润分配。其中现金分红优先于股
票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大
会批准，也可以进行中期利润分配；
（四）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
第七条 公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行
现金分红：
（一）公司有重大资金支出安排；
（二）公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的
经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一
期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的 10%。
重大现金支出是指：
（1）公司预计在未来十二个月内需
偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；
（2）公司在未
来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累
计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
第八条 公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前
股本总额发生变动的， 应当以最新股本总额作为分配的股
本基数。
第九条 公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确
在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转
债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原
则。
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第三章 股东回报规划
第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分
配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章
程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会
审议决定。
第十一条 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额
预留法定公积金、盈余公积金，如无本制度第七条所述情形，
公司原则上应当采取现金方式分配股利。
第十二条 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展
需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十。
第十三条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提
出并实施股票股利分配预案。
第十四条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出
分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东
的监督。
第四章 利润分配决策机制
第十五条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
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制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况，发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东(特别
是中小股东)，独立董事和监事的意见后，可制定中期利润
分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利
润分配方案(年度或中期)应当经股东大会特别决议通过。
董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分
听取独立董事和监事会的意见， 并应当通过多种渠道与股
东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、
传真、 邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式)，充分
听取中小股东的意见。独立董事应当对具体利润分配方案发
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的
董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能
提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以
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及独立董事的明确意见。
第十六条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分
红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东大会审议决定。
第十七条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会批准，独立董事应当就调整
利润分配政策发表独立意见。
董事会审议后的利润分配政策需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第五章 利润分配监督约束机制
第十九条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
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配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十二条 公司在制定和执行现金分红政策过程中
出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者
具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定
现金分红政策确定当年利润分配方案；
（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于
上市公司股东的净利润之比低于 30%；
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（五）公司存在过度高比例现金分红；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生
效。
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