北京市金杜律师事务所上海分所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受合肥晶合集成电路股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性文件和现行有效的《合肥晶合集成电路股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于 2023 年 8 月 31 日召开的 2023 年第二
次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《证券时报》《 》及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
及修订部分治理制度的公告》及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》；
《证券时报》《 》及上交所网站的《关于收购控股子公司少数股
东股权方案的公告》；
《证券时报》《 》及上交所网站的《晶合集成第一届董事会第十
九次会议决议公告》；
《证券时报》《 》及上交所网站的《晶合集成 2023 年第二次临时
股东大会通知》（以下简称《股东大会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
开合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于
报》《证券时报》《 》及上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登
了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会议室召开，该现场会议由董事长
蔡国智主持。
通过互联网投票平台进行投票的具体时间为 2023 年 8 月 31 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的
持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及本
次股东大会网络投票结果进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东
代理人共 20 人，代表有表决权股份 530,243,634 股，占公司有表决权股份总数的
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东
大会网络投票的股东共 107 人，代表有表决权股份 967,782,257 股，占公司有表决权
股份总数的 48.2411%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 127 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、
监事、董事会秘书以及本所律师；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
增加新议案的情形。
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的投票结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
案》之表决结果如下：
表决结果：同意 1,496,788,824 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.9174%；反对 647,374 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0432%；弃权 589,693 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0394%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意 1,496,545,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.9012%；反对 899,333 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0600%；弃权 580,993 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0388%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 286,249,035 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.4855%；反对 899,333 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3126%；弃权 580,993 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2019 %。
表决结果：同意 1,496,471,324 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8962%；反对 973,574 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0650%；弃权 580,993 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0388%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意 698,982,224 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.7386%；反对 1,310,276 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.1870%；弃权 522,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0745%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 285,897,085 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3632%；反对 1,310,276 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4554%；弃权 522,000
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1814%。
就本议案的审议，关联股东控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其
关联方回避表决。
果如下：
表决结果：同意 1,473,664,179 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8554%；反对 2,132,727 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.1445%；弃权 2,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 263,367,649 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1960%；反对 2,132,727 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.8033%；弃权 2,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%。
就本议案的审议，股权登记日登记在册的拟作为公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
果如下：
表决结果：同意 1,473,667,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8556%；反对 2,038,695 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.1381%；弃权 92,311 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0063%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 263,371,370 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.1974%；反对 2,038,695 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.7679%；弃权 92,311 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0348%。
就本议案的审议，股权登记日登记在册的拟作为公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
表决结果：同意 1,473,758,211 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8617%；反对 2,038,695 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.1381%；弃权 2,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 263,461,681 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2314%；反对 2,038,695 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.7679%；弃权 2,000 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%。
就本议案的审议，股权登记日登记在册的拟作为公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，为签章页）
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