证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2023-061
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十九次会议于 2023 年 8 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知已于 2023 年 8 月 26 日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议
应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。会议由公司董事长陶春风先生主
持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以支付现金方式购买广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”、
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。目
前，广西长科的股东为宁波恒运能源科技有限公司（以下简称“恒运能源”），持
股比例为 47.15%；广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“广投科元”），持股比例为 46.14%；广西广投长科新材料产业发展基金合伙企
（以下简称“广投长科”），持股比例为 6.71%。恒运能源正与广投
业（有限合伙）
长科商议于本次重大资产购买报告书草案提交董事会前受让其持有的标的公司
成后，公司通过支付现金的方式购买恒运能源、广投科元持有的标的公司 53.86%、
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有
关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次
重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）、审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
(1) 方案概述
广西长科为公司实际控制人陶春风控制的企业，公司拟以现金向交易对方购
买其合计持有的广西长科 100 %股权。截至目前，恒运能源、广投科元、广投长
科分别持有标的公司 47.15%、46.14%、6.71%股权。恒运能源正与广投长科商议
于本次重大资产购买报告书草案提交董事会前受让其持有的标的公司 6.71%股
权，故本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。前述股权转让完成后，公
司通过支付现金的方式购买恒运能源、广投科元持有的标的公司 53.86%、46.14%
股权。
本次交易完成后，公司将持有广西长科 100%股权，从而取得其控股权并纳
入合并报表范围。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(2) 交易对方
本次交易的交易对方为恒运能源、广投科元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(3) 本次股权转让的标的资产
本次股权转让的标的资产为恒运能源、广投科元所持广西长科 100%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(4) 交易价格及支付方式
本次交易价格以评估价格为准，由双方协商确定。截至目前，标的公司审计、
评估工作尚未完成。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次交易为现金收购，股权转让款支付方式尚未最终确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(5)资金来源
公司本次收购恒运能源、广投科元所持广西长科 100%股权的资金来源于公
司自有资金或合法自筹资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）、审议通过《关于<宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
为本次重大资产重组，公司根据《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和
规范文件的有关规定编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》《宁波长鸿高分
子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为宁波恒运能源科技有限公司、广西广投科元
产业投资基金合伙企业（有限合伙），根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易对方宁波恒运能源科技有限
公司为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）、审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本
次交易前后，公司的控股股东均为宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙），公
司实际控制人均为陶春风先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定，具体如下：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的决策及批准程序已在
《宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披
露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（2）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。同时，广西长科新材料有限公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定及是否适用第四十三条、四十四条的规定作出审慎判断，认为：
(1)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
等法律和行政法规的规定；
益的情形；
障碍，相关债权债务处理合法；
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
(2)本次重大资产重组不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的
情形
本次重大资产重组为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资
金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情
况的议案》
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会化
工行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅均未超过 20%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定
的要求，筹划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，本次交易相关方就本次交易相关事宜采取了严格的保密措施及保密制
度，具体情况如下：
及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，
限定相关敏感信息的知悉范围，告知交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利
用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重
后果，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程。
程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、
参与机构和人员、商议和决议内容等。
范围及保密责任。
格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证
券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，做好
了本次交易信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法
披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
根据《重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报
财务指标的影响进行了分析，并提出了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主
体对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
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本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）、审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与恒运能源、广投科元、广投长科签署
附生效条件的《关于支付现金购买资产之框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的
说明的议案》
截至议案审议日，公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方
的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供
服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或
者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益
的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交
易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件；决定聘请与本次交易相关的
中介机构；
对监管部门的相关意见进行回复；
次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签
署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
截至议案出具日前 12 个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、
置换资产的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、傅建立、仲章明回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司
将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事
会会议，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
以上议案一至议案十五已经独立董事事前认可并发表独立意见。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
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