北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年八月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
本所根据与广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的
《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
（以下简称“《实施细则》”）等我国现行法律、法规、规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，对本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行的发
行过程和认购对象的合规性进行查验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等现行法律、法
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法律意见书
规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意
见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别
行政区及中华人民共和国台湾地区）现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关
规定，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履
行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按
照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在查验过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
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法律意见书
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主
管部门公开可查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
（六）本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行情况报告书中部分或全
部自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
发行情况报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《承销管理办法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
《实施细则》等法律、法规、
规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次发行的发行过程和认购对
象有关方面的文件和事实进行查验的基础上，出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
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法律意见书
（一）本次发行履行的发行人内部决策程序
根据发行人公开披露的信息并经查验相关会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件材料，本次发行已履行的发行人内部决策程序如下：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
四届董事会第三十次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，并同意
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行有关的具体事宜，本次发行股
东大会决议有效期及股东大会对董事会及董事会授权人士授权办理本次发行有
关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，
发行人董事会对原审议通过的本次发行方案的募集资金金额和用途进行调整，
取消本次发行募集资金投资项目之一鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目，
同时相应调减补充流动资金规模和募集资金总额，发行人将本次发行募集资金
规模调整为不超过 34 亿元（含本数）。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在本次
发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件
中拟发行股票数量 70%，董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不
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法律意见书
低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终
发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可
以启动追加认购程序或中止发行。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并决定将上述议案提请发行人股东大会
审议。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期
和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期
自原期限届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]525 号），同意发行人本
次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已
取得必要的批准和授权。
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法律意见书
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
（以下简称“主承销商”或“中信证券”）向深交所报送《广州鹏辉能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”）
及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》，共计 216 名特定投资者，包括了 30 家证券投资基金管理公司、17
家证券公司、12 家保险机构投资者、137 家其他类型投资者以及截至 2023 年 6
月 30 日前 20 名股东中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的 20 名股东。
根据主承销商与投资者的电子邮件记录，2023 年 8 月 17 日-2023 年 8 月 21
日，主承销商以电子邮件方式向上述 216 名投资者发送了《广州鹏辉能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》
后于 2023 年 8 月 22 日 9:00-12:00 参与本次发行的认购报价。
自《发行方案》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023 年 8 月 22 日 9:00
前），珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新
兴科技产业投资基金（有限合伙）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）
共计 3 家新增投资者向发行人和主承销商表达了认购意向，主承销商向后续表达
了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请
文件。
经查验，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方
式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价
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法律意见书
单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额
和时间足额缴纳认购款等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限、有效认购
股数未达到本次发行的股票数量上限，且获配投资者数量未超过 35 名，发行人
与主承销商协商决定启动追加认购。
发送了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等追加认购邀请文
件。
经查验，上述《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、追加认购安排、
追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《追加申购单》主
要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时
间足额缴纳认购款等内容。
（二）投资者申购报价情况
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
经发行人与主承销商协商确定，本次发行的发行期首日为 2023 年 8 月 18 日，本
次发行的发行价格不低于 36.04 元/股。
经本所律师现场见证，2023 年 8 月 22 日 9:00-12:00 期间，在《认购邀请书》
规定时限内，发行人及主承销商共收到 8 名投资者以电子邮件、传真、现场送达
方式提交的《申购报价单》及相关申购材料，有效申购报价具体情况如下表所示：
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法律意见书
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 申购保证金
青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限
合伙）
珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙 38.28 30,000
企业（有限合伙） 36.04 30,000
珠海华金领翊新兴科技产业投资基金 38.28 10,000
（有限合伙） 36.04 10,000
根据《追加认购邀请书》，本次发行追加认购时间为 2023 年 8 月 22 日 17:00
前。截至 2023 年 8 月 22 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。经本所律师现
场见证，追加认购时间内，发行人及主承销商共收到 3 名投资者以电子邮件、传
真方式提交的《追加申购单》及相关申购材料，有效申购报价具体情况如下表所
示：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 申购保证金
（三）定价和配售情况
根据《发行方案》、投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀
请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
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法律意见书
和规则，确定本次发行的发行价格为 36.04 元/股，发行数量为 42,201,438 股，募
集资金总额为 1,520,939,825.52 元，发行对象为 9 名。
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配售结果如
下表所示：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合
伙）
珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有
限合伙）
（四）认购协议的签署情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《关
于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、
限售期等事项进行了约定。
（五）缴款与验资情况
根据上述配售结果，发行人与主承销商于 2023 年 8 月 22 日向上述最终获
得配售的 9 名发行对象发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股
票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发
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法律意见书
行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
（华兴验字[2023]23000270251 号），对本次发行认购对象缴付认购款的实收情
况进行了审验。经审验，截至 2023 年 8 月 25 日止，中信证券收到发行人本次发
行获配的投资者缴纳的认购款合计人民币 1,520,939,825.52 元。
的余额划转至发行人指定的本次发行募集资金专户内。
（华兴验字[2023]23000270249 号），经审验，截至 2023 年 8 月 28 日止，发行
人本次发行募集资金总额人民币 1,520,939,825.52 元，扣除承销费用及其他发行
费用（不含税）人民币 16,487,099.94 元，募集资金净额为人民币 1,504,452,725.58
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 42,201,438.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等法律文件的形式和内容
合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配
售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管
理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律
规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、
公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
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法律意见书
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协
会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，
主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为 A 类
专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力
等级划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积
极型和 C5-积极型。本次发行的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资
者等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，主承销商对本
次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下表所示：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
青岛夏阳储能一期私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
珠海华金阿尔法六号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
司
青岛银夏华城私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
衢州人才信衢股权投资合伙企业
（有限合伙）
珠海华金领翊新兴科技产业投资基
金（有限合伙）
（二）发行对象私募基金备案情况
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、
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法律意见书
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息（查询日：2023 年 8 月
下：
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海铧盈投资有限公司以其管理的珠海华
金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳银华永泰创新投资有限
公司以其管理的青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州市
国资信安资本管理有限公司以其管理的衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合
伙）
、珠海华金领创基金管理有限公司以其管理的珠海华金领翊新兴科技产业投
资基金（有限合伙）参与本次发行认购，前述认购对象均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登
记。
司，分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认
购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案
手续。
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募
基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，
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法律意见书
无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
（三）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明
根据认购对象与发行人签署的《认购协议》约定及其在《申购报价单》中所
作承诺、发行人的书面确认并经查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主
体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股
票的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《申购报价单》
《追加认购邀请书》
《追加申购单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过
程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴
款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
名，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手
续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
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