关于神州数码集团股份有限公司
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
未行权股票期权相关事项的
法律意见书
（2023）泰律意字（神州数码）第 08 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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关于神州数码集团股份有限公司注销
未行权股票期权相关事项的
法律意见书
(2023)泰律意字（神州数码）第 08 号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共
和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2023年2月修订）等有
关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，
就公司注销2019年股票期权与限制性股票激励计划未行权股票期权相关事项出
具法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
本次激励计划、本计划 指
票激励计划
《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
《激励计划》、激励计划 指
股票激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号— 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
指
—业务办理》 第 1 号——业务办理》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》、公司章程 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次注销激励计划未行权股票
期权相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具
的法律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与本次注销激励计划未行权股票期权相关事项的法律事
项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、
人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司本次注销激励计划未行权股票期权之目的使用。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次注销激励计划未行权股票期权相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会
法律意见书
第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回
购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
（五）2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会
第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
（六）2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格
的议案》。
（七）2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》。
（八）2022 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格及回购价格的议案》。
（九）2022 年 7 月 22 日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会
第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分
股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解
除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
（十）2023 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第二十九次会议和第十届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格的议案》。
（十一）2023 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
法律意见书
二、本次注销激励计划未行权股票期权的原因和数量
因部分激励对象第三批次可行权的股票期权未在第三个行权期内全部行权，
导致未行权部分全部注销。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象必须
在股票期权激励计划有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在相应行权期全
部行权的，该部分股票期权由公司注销。
鉴于公司第三批次符合行权条件的激励对象中，有 2 名激励对象未在第三个
行权期内全部行权，董事会决定注销尚未行权的 29,000 份股票期权。
三、本次注销激励计划未行权股票期权已履行的程序
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”
）第十届董事会第三十一次会
议、第十届监事会第二十三次会议于 2023 年 8 月 29 日形成会议决议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》。
独立董事发表意见，认为公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，程序合法、合规，同意对上述股票期权进行注销。
监事会发表意见，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2 名激励对象第三批次符合行权
条件的股票期权未在第三个行权期内全部行权，监事会同意由公司注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次注销激励计划未行权的
股票期权属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交
股东大会审议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
符合《公司法》
、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
《管理办法》
、《激励计划》的相关规定。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二三年八月二十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为程凤律师、谢运莉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。（以下无正文，接签字盖章页）
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