广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
注销第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权
及调整公司层面部分业绩考核指标的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http：//www.huashang.cn
广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
注销第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权
及调整公司层面部分业绩考核指标的
补充法律意见书（一）
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，就深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划事宜，于2023年8月18日出具了《广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
注销第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权及调整公司层面部分业绩考核
指标的法律意见书》，现就深圳证券交易所出具的《关于对深圳市振邦智能科技
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第302号）（以下简称“《关
注函》”）中的相关问题，出具本补充法律意见书（一）。
本所律师根据本补充法律意见书（一）出具日前已经存在的事实和《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市
振邦智能科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本补充法律意见书（一）。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（一）出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为公司本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所仅就《关注函》涉及的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为
本补充法律意见书（一）之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本补
充法律意见书（一）中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具日前公布且有效的法律、法规以
及规范性文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本补
充法律意见书（一）出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法
律意见，本所并不保证该等法律、法规以及规范性文件在本补充法律意见书（一）
出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本补充法律意见书（一）不会产
生影响。
本补充法律意见书（一）的出具已得到公司如下保证：
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本补充法律意见书（一）仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本
补充法律意见书（一）的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：
问题 2：请结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司
等详细说明本次调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效
果，是否有利于上市公司持续发展，是否符合《上市公司股权激励管
理办法》第五十条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师查阅了公司的第三届董事会第六次（临时）会议及第三届监事会
第六次（临时）会议的会议文件；《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年
限制性股票和股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《深圳市振邦智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》、《2022 年年度报告》、《2023 年半年度报告》等相关公告文件；同行
业可比公司的资料及公司的说明，回复如下：
一、公司及同行可比公司2022年以来的实际经营情况
（一）公司实际经营情况
根据公司的陈述，受下游客户去库存影响、地缘战争、通货膨胀、行业竞争
加剧等多重因素影响，在需求收缩、外部环境不确定的情形下，公司及行业所处
的经营环境更趋复杂，2022 年，公司实现营业收入 104,211.04 万元，较上年同
期下降 20.89%；实现归属于上市公司股东净利润 17,060.60 万元，较上年同期下
降 18.80%。2023 年上半年，市场竞争进一步加剧、终端市场需求持续疲软，上
半年，公司实现营业收入 51,907.16 万元，同比下降 8.67%，环比一季度增长
一季度增长 205.02%。
（二）同行业可比公司的实际经营情况
根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所处行业为制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），结
合公司具体业务，公司属于智能电控产品细分行业。智能电控产品的核心功能是
提高终端设备的工作效率、能效比及智能化，其性能及稳定性直接关系终端产品
的功能、品质以及用户体验，是整机设备中核心的电子部件。公司与拓邦股份、
瑞德智能、和而泰、朗科智能、贝仕达克的主营业务相关度较高，公司与同行可
比公司具体经营数据如下：
报告期 指标 振邦智能 拓邦股份 瑞德智能 和而泰 朗科智能 贝仕达克 平均增长率
营业收入
增长率为
度 同比增长
-20.89% 14.27% -21.88% -0.34% -25.32% -8.07% -10.37%
率
营业收入
度同比增长
半年度 同比增长
-8.67% 0.67% -6.60% 24.81% -35.35% -11.73% 率为-6.15%
率
通过上表可以看出，2022年以来，受宏观环境、下游需求放缓、行业竞争
加剧等因素影响，同行可比公司呈现增速放缓或出现一定幅度的下滑。截至2023
年半年度，公司及同行可比公司平均下滑6.15%，行业面临较大的挑战。
二、公司2021年激励计划业绩考核指标调整情况
经充分考虑公司所处内外部环境、公司发展规划、激励预期效果等因素后，
公司结合实际经营情况，经公司董事会审慎研究，为更好地保障股权激励计划的
顺利实施，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，稳定核心人才，鼓舞员
工士气，充分调动员工的积极性，公司拟调整2021年激励计划中2023年度公司层
面业绩考核指标，经调整后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作
用，稳定核心人才，充分调动员工的积极性，助力战略目标达成，促进公司可持
续发展。
公司层面2023年业绩考核指标调整后结果如下：
考核 营业收入较 2020 年增长率（A）
解除限售安排
年度 目标值（Am）
首次授予限制性股票/股 第三个解除限售期/
票期权 第三个行权期
预留部分限制性股票 第二个解除限售期 2023 22%
公司层面 2023 年度解除限售比例/行权比例的计算方法如下：
业绩完成度（实际增长率 解除限售/行权比例
考核指标
A） （X）
营业收入相对于 2020 年增 A≥Am X=100%
长率（A） A
三、调整后的业绩考核指标仍具有较大挑战性
合因素影响，公司实现营业收入51,907.16万元，同比下降8.67%，公司及同行业
可比公司平均营业收入增长率下降6.15%。结合上述公司2023年业绩考核调整后
的营业收入考核指标，2023年营业收入须较2020年同比增长22%，较2022年同比
增长16.39%方可达成目标，其中，2023年下半年公司营业收入须较去年同期增长
基于目前市场的客观环境，公司本次调整后的业绩考核指标实现仍具有极大
的挑战性及充分激励效果。
四、本次股权激励调整有利于上市公司持续发展
面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，2021年股权激励计划中原
有业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚
持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利
于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。因此，本次调整公司层面业绩考
核指标，是根据外部经营环境及实际生产经营情况的变化，结合行业竞争趋势所
采取的有效应对措施，考核指标调整合理，调整后的公司层面业绩考核指标更具
合理性、科学性。通过本次调整能够更好地鼓舞员工士气，更充分调动公司管理
人员及核心技术人员的主动性、积极性、创造性，共同推进公司的长远发展，不
会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性
原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次
调整不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次股权激励调整符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规
定
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会
审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公
司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东
大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见”。
经核查，（1）本次股权激励公司层面业绩考核指标调整不属于“导致加速
行权或提前解除限售的情形”和“降低行权价格或授予价格的情形”；（2） 2023
年8月18日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调
整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，本次股权激励的业绩考
核指标调整已经公司董事会审议通过；2023年8月22日，公司公告了第三届董事
会第六次（临时）会议决议、《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
（修订稿）》《深圳市振邦智能科技股份有限公司关于调整2021年激励计划公司
层面部分业绩考核指标的公告》《深圳市振邦智能科技股份有限公司关于召开
智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次（临时）会议相关事项
的独立意见》。独立董事认为，公司本次调整2021年限制性股票和股票期权激励
计划的业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推进及发展确定的，
能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司
股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票和股
票期权激励计划部分业绩考核指标事项，并同意提交公司2023年第三次临时股东
大会审议；（4）2023年8月18日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，
审议通过了《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，监
事会同意调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公
司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要；（5）本所律
师于2023年8月18日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销第一个行权期已届满但尚
未行权的股票期权及调整公司层面部分业绩考核指标的法律意见书》，认为本次
调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》，不存在明显损害
上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次股权激励调整符合《上市公司股权激励管理办法》第五
十条的规定。
综上，本所律师认为，本次调整后的业绩考核指标仍然具有充分的激励效果，
有利于上市公司持续发展，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关
规定。
本补充法律意见书（一）正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
股票期权及调整公司层面部分业绩考核指标的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东华商律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
严剑文
首页
微信公众号
证券之星APP
