中国出版传媒股份有限公司
股东大会议事规则
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目 录
中国出版传媒股份有限公司股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、
有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》
《中国出版传媒
股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议、批准董事会和监事会的报告；
(四) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 修改公司章程；
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(十) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(十一) 对本规则第五条规定的交易事项作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十三) 审议股权激励计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 决定法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
(一) 对外担保事项
资产 30%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
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(二) 其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，
以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相
关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
(三) 关联交易事项
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该关联交易提交股东大会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按
照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
股 5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
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第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现本规则第七条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于公司章程规定董
事人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 股东大会由董事会依《公司法》、公司章程及本规则的规定召集。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上
述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，
应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列
明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并
应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含
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律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日向股东披露资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会会议召开 20 日以前、临时股东大会会议
召开 15 日以前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不
含会议召开当日）
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大
会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
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独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案（或
同一提案、单项表决）提出。
第二十五条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的出席与登记
第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的其他
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，可以根据需要提供电视、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
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网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名或者由其正式委任的代理人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。不作注明的，视为股东代理人有权按照自己的意思表决。
第三十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本
次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程规定的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 会议签到
第三十五条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会
的通知中所通知的时间和要求向股东大会登记处办理登记。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 已登记的股东应凭第三十一条所述凭证在会议登记册上签字。
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未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交
本规则第三十一条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册
上签字后可以参加本次股东大会。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的议事与表决
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十二条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定
时间之后宣布开会。
第四十三条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，到会股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第四十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大
会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所持有
的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会记录中应当
充分披露非关联股东的表决情况。当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名
单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表
决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为记名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
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法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
根据公司章程或股东大会决议，公司选举董事、监事也可采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
检验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投
票表决结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或
代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决
票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通过；股东大会做出特别决
议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的 2/3 以上同意
通过。
第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大
会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章 股东大会纪律
第六十四条 已经办理登记手续的本公司股东或股东授权委托代理人、董事、监
事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提
议股东邀请的嘉宾、记者等可参加股东大会，其他人士不得入场。
第六十五条 大会主持人可要求下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者；
(五) 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，发言股东应先举手示意，
经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反本条前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
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与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可
发言。
第六十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股
数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第八章 股东大会记录
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、
记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限至少为 10 年。
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第九章 休会与散会
第七十一条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持
人宣布散会。
第十章 股东大会决议的执行
第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由
监事会组织实施。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十一章 附则
第七十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十七条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
第七十八条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。
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除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修订，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”均包括本数，“过”、“超过”、“多于”、“低于”
均不包括本数。
第八十一条 本规则的解释权属于董事会。
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董事会议事规则
中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
目 录
中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
中国出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、
《中国出版传媒股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。所称专业人士是指具备适当的专业资格、
或具备适当的会计或相关的财务管理专长，如注册会计师（CPA）、高级会计师、会计
学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
第四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或解聘董事会各专门委员
会召集人及组成成员；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七） 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第六条 除应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
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委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权
决定；尚未达到公司章程规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审
议通过。
（二）其他交易事项
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算标准和方法，
以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相
关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到公司章程规定的股东大会审批标准的关联交易，应
由董事会审议通过。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，
自觉接受公司监事会的监督。
第八条 董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专
门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第三章 董事
第十条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生。
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
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限尚未届满；
(九) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(十) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业（该任职由公司或其控制的企业提名或委任的除
外）直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在
该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
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在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，股东可以自该决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。
第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第二十二条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
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董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十五条 董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十六条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，
经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或
罢免议案。
第二十七条 董事长依法行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使
法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(七) 提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第二十八条 除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事
长对以下交易事项行使决策权：
（一）对外担保事项
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公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董事长个人无
权决定。
（二）其他交易事项
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事长审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 1%以上、10%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上、10%以下，
且绝对金额在 10 万元以上、100 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 1%以上、10%以下，且绝对金额在 100 万元以上、1000 万元
以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 1%以上、10%以下，且绝对金额在 10 万元以上、100 万元以下；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
助。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额低于 30 万元，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%，但尚未达到本规则第六条规定的董事会审批标准的关联交易，由董
事长审议通过。
董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论
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证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事
项。如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。
第二十九条 董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。非经董事会授权，代为履行董事长职务的其
他董事的职权不含第二十八条规定的决策权。
第五章 独立董事
第三十条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
第三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
除非有特别说明，公司章程以及公司其他治理文件对董事的规定和要求同样适用于
独立董事。
第三十二条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、法规、公司章程、本规则及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
(二) 具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
(六) 忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵
害；
(七) 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人影响；
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(八) 有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。
第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。
第三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第三十八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。所称专业人
士是指具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长，如注册会计师
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。
第三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
除本规则另有规定及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十条 独立董事连续 2 次未亲自出席也未委托其他董事（须为其他独立董事）
出席董事会，或连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于公司章程规定最低人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独立
董事应当继续履行责任。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日
起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四十二条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
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独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他
资金往来（重大标准根据不时颁布及修改的相关法律法规及公司章程确定），
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 现金分红方案；
(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七) 相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
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条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应存档备案。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第六章 董事会秘书
第四十五条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
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(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证
券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证
券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、
《上海证券
交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、
《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和
公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关
人员，并立即向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
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识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四) 本公司现任监事；
(五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事
会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第五十条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第七章 董事会议案
第五十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董事长或者监事会在其提议召开临时董
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事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会
的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方
可提交董事会审议。
第五十二条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是
否列入审议议案。
第八章 董事会会议召开程序
第五十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和
主持。
第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召
开两次。
第五十五条 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）二分之一以上的独立非执行董事提议时；
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（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五十六条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会
议纪要：
(一) 董事之间进行日常工作的沟通；
(二) 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三) 董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四) 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
(五) 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六) 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(七) 其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事
项以董事会办公会议的形式进行审议。
第五十七条 董事会召开会议的通知方式：
(一) 董事会定期会议于召开 10 日前书面通知(包括专人送达、特快专递、挂号信
及经确认收到的电子邮件)全体董事；
(二) 董事会临时会议于召开 5 日前书面通知(包括以专人送达、特快专递、挂号
信及经确认收到的电子邮件)全体董事。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式
通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明；
(三) 董事会办公会议于召开 1 日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通知全体
董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；会
议通知以传真送出的，以传真机确认发送成功的传真记录时间为送达日期；会议通知以
电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。
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第五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第六十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第六十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。
第六十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
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第六十四条 公司监事可以列席董事会；总经理及董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员
有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第九章 董事会会议表决程序
第六十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第六十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第六十七条 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第六十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十九条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议
实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票
必须申明理由并记录在案。
第七十条 董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第七十一条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签
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等方式召开。
以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，
并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为
准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真
作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。
董事会定期会议不得以书面传签方式召开。
第七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七十三条 有以下情形的董事，属关联董事：
(一) 董事个人与公司的关联交易；
(二) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交
易；
(三) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十四条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求
第七十五条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工
切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会
和职工的意见和建议。
第七十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
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第七十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第七十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席
会议处理，并应在会议记录上载明情况。
第七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重
要依据。保存期限不少于 10 年。
第八十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程：
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第八十一条 董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第八十二条 出席会议的董事应在会议记录和会议决议上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第八十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
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第十章 董事会会议文档管理
第八十四条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、
纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10
年。
第八十五条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会
文档进行有效管理。
第十一章 董事会决议的执行
第八十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。总经理应将
执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书
负责向董事传送书面报告材料。
第八十七条 对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
第十二章 附则
第八十八条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效并施行。
第八十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
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第九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件发生变更，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
第九十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“以下”、“超过”、“过”不含本数。
第九十二条 本规则的解释权属于董事会。
中国出版传媒股份有限公司
监事会议事规则
中国出版传媒股份有限公司监事会议事规则
目 录
中国出版传媒股份有限公司监事会议事规则
中国出版传媒股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《中国出版传媒股份有限公司章程》
——规范运作》 （以下简称“公司章程”）及其他相关
法律、行政法规规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，根据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定
行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯。监事会向股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会不参与公司日常经营管理工作。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中，职工代表监事比例不低于 1/3，
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
监事会的人员和组成，应确保监事会具有足够的经验、能力和专业背景，可独立有
效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督、检
查。
第五条 公司监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会依法行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（四） 检查公司的财务状况；
（五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第六条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦
同。
第七条 监事会主席行使下列职权：
(一) 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
(二) 代表监事会向股东大会报告工作；
(三) 当董事或公司高级管理人员与公司发生诉讼时，代表公司与董事或公司高级
管理人员进行诉讼。
第八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容为：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司
章程及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
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监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三章 监事
第九条 监事每届任期 3 年。监事连选可以连任。
第十条 监事应当具备下列一般任职条件：
(一) 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股
东的权益；
(二) 坚持原则，清正廉洁，办事公道；
(三) 具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；
(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入，
并且尚未解除的；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
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(九) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(十) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事的情形。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公
司应解除其职务。
第十二条 监事享有以下权利：
(一) 监事有了解公司经营情况的权利，享有对公司各种决策及经营情况的知情
权；
(二) 经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事
及公司有关人员提供有关情况报告；
(三) 出席监事会会议，并行使表决权；
(四) 在有充分正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
(五) 出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
建议；
(六) 根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十三条 监事应履行以下义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行
监督职责；
(二) 执行监事会决议，维护股东和公司利益；
(三) 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
(四) 保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会书面同意外，不得泄露公司秘
密。
第十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
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第十五条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对监事履行职责的行
为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按
要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝或阻挠。
第十六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益
遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
第十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应监事会提交书面辞职报
告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监
事职务。
第十八条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应承担赔
偿责任。
第十九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞
职或任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司的商业秘密或公司要求保密的事
项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 监事会会议的召开
第二十条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时
会议。
第二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监
事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
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（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十二条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十三条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
(一) 监事会定期会议于召开 10 日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通
知全体监事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；
(二) 监事会临时会议于召开 5 日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知
全体监事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会书面会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
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(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
以电话、视频方式召开的监事会会议，以监事在会议中的口头意见作为其表决意见，
并在事后补签书面决议或表决票。事后，监事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为
准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由监事分别审阅会议文件，并以书面传真
作出决议的会议方式。同意并签署决议的监事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。
监事会定期会议不得以书面传签方式召开。
第二十四条 监事会会议应半数以上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二十五条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第二十六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为
必要时，可要求公司董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事
会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第五章 监事会决议
第二十七条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票方式进行表决，监事
会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种。未做选择、选择
中国出版传媒股份有限公司监事会议事规则
不明或同时选择两个以上意向的，该监事应当重新选择，拒不选择的，视为不履行监事
职责。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第二十八条 监事会决议需经全体监事半数以上表决通过方为有效。
第二十九条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录员，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
第三十条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项，
第三十一条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 监事会会议记录、会议纪要、会议决议、年度监事会工作报告和个
人专项报告，作为公司档案至少保存 10 年。
第三十三条 监事会会议制作书面决议的，出席会议的全体监事应当在会议决议
上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
中国出版传媒股份有限公司监事会议事规则
第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指
定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结
果报告监事会。
第三十六条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六章 附则
第三十七条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效并施行。
第三十八条 本规则未尽事宜或者与中国的有关法律、法规、规范性文件及公司
章程相抵触的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修订，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不含本数。
第四十二条 本规则的解释权属于监事会。
中国出版传媒股份有限公司
独立董事工作制度
中国出版传媒股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（“本制度”）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、且符合上海证券交易所关于独立性相关规定
的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本工作制度及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会将按照有关规定对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得
将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会所提出异议的
情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年。任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60
日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或
其他资金往来（重大标准根据不时颁布及修改的相关法律法规及公司章程确定），以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）现金分红方案，调整利润分配政策、具体规划和计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 在董事会下设的审计、提名、薪酬委员会中，独立董事应当占大多数，
并且独立董事应当担任上述专业委员会的召集人。
第五章 独立董事的义务
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人等存在利害关系的单
位或个人的影响。
第十八条 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于15日。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应
当至少保存5年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向中国证监会办理公告事
宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第二十六条 董事会决议违反法律、法规、上市规则、公司章程及／或其他适
用的法律、法规和规范性文件等有关规定而致使公司遭受严重损失，独立董事明知而
未发表反对意见，或者从事《公司法》、上市规则及/或其他适用的法律、法规和规范
性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，独立董事应依法承担赔偿责任。
第八章 独立董事年度报告工作制度
第二十七条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当勤勉尽责，
切实履行独立董事的责任和义务。
第二十八条 每一个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面
汇报公司当年度的生产经营情况、融资活动等重大事项的进展情况，同时，公司应安
排每位独立董事进行实地考察。独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况
和经营成果的汇报。
第二十九条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师（下称“年审注册会计
师”）进场审计前，公司审计部门负责人应向每位独立董事书面提交当年度审计工作
安排及其它相关资料；独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师
沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
当年度审计重点、审计性质及范畴和有关申报责任。
第三十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第三十一条 在召开董事会审议公司年度报告前，独立董事应审查该董事会召
开的程序、现有会议资料信息对作出合理准确判断的充分性，如发现与召开董事会相
关规定不符或会议资料信息不充分的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董
事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况
及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第三十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司所在地证券监管机构和
上海证券交易所报告。
第三十三条 公司在年度报告中作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正的，独立董事须发表独立意见，由公司在年度报告中披露并提交上海证券交易所。
第三十四条 本章所述独立董事与相关人员进行沟通、实地考察、提出意见及
建议的事项均应有书面记录并由当事人签字。
第三十五条 独立董事应当依规定在公司年度报告中就公司年度对外担保、关
联交易等重大事项发表独立意见。
第三十六条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见，独立董事对年
度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以公开披露。
第三十七条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第三十八条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，
严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。
第九章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、上市规
则及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规
章、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规和规章、上市规则及公司章程为准，并相应修订，报股东大会
审议通过。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
中国出版传媒股份有限公司
对外投资管理制度
中国出版传媒股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合
《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，
制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可
以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或
控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、
土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合公司发展
战略规划，并应合理配置资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核
心竞争力。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司，下同)的
一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策
机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施
的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经
理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行
全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部
根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对
控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项
目进行定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制
中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
第十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价
证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券与法律事务部核对证券投资资
金的使用及结存情况。
第十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
第三章 对外投资的权限和审批
第十三条 公司对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十五条 对外投资权限
（一） 公司在十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司
股东大会决策通过：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；
一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
且绝对金额超过500万元；
规、规范性文件和《公司章程》应当由股东大会审议批准的交易项目。
（二） 公司在十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司
董事会决策通过：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过100万元。
（三） 公司发生的对外投资（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大
会审批标准，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
（四） 董事会在必要时可以在权限范围内授权董事长或总经理行使部分职权；
（五） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关投资事项
金额计算方法和标准，以《上市规则》规定为准。
（六） 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七） 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交
易所另有规定的，从其规定。
第四章 对外投资的决策程序
第十六条 公司对外投资决策须经过“申请——初审——审核——审定——备
案”五个阶段。
第十七条 投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向总经理
办公会提出投资项目的初步意向资料。
第十八条 投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小
组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依
据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查
分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
第十九条 投资项目审核，项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召
集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，
讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式提案。
第二十条 投资项目审定，对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投
资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。
第二十一条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按
规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资格的审计评
估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债权、重大资产重
组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准的，还应
符合中国证监会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有
资产产权变动的决策审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的
权限相同。
第六章 对外投资管理责任
第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，
有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批
投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十七条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十八条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第七章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公
司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合
公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十一条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公
司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市
规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法
律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
关联交易管理办法
中国出版传媒股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全
体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交
易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易指引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子
公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是
否收取价款，包括：
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
办法第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商
品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第十条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格
和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支
付。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
见本制度第六条第4项的规定)；
密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第4项的规定)；
立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他
股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；
联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异
议，应提供证明文件；
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》相关
规定表决。
关联股东包括：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
东。
第十三条 本制度第十五条所列的关联交易需独立董事事前认可，相关人
员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可，在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介
机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发
现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况
向上海证券交易所及其他监管部门报告。
第十四条 以下关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务的除外)由公司董事长审议通过：
一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十五条 以下关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务的除外)由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效，并应当
及时披露：
尚未达到第十六条规定的股东大会审批标准的关联交易；
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但尚未达到第十六条规
定的股东大会审批标准的关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评
估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第十七条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审计该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评
估报告，评估基准日距审议该事项的股东大会的召开日不得超过一年。
对于未达到前条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评
估。
第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，分别
适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。已按照第十四条、第十五条或第十
六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用第十四条、
第十五条或第十六条的规定。上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易
的，按照前述标准分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或
者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东
大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的
的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或
仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行
审议并做出决定。
第二十五条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
第二十六条 独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本制度第十五条、第十六条所述的关联交
易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上
市公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易披露和审议程序的豁免
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十六条规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交
股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求：
第七章 附则
第三十二条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行。
第三十三条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章、《上
市规则》、其他规范性文件及《公司章程》办理。如本办法与国家有关部门或机
构日后颁布的法律、行政法规、规章、
《上市规则》、其他规范性文件、或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、
行政法规、规章、
《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准，并相应修
订，报股东大会审议通过。
第三十四条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”“高于”，
不含本数。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
中国出版传媒股份有限公司
对外担保管理办法
中国出版传媒股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公
司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（以下简称“《第 8 号指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司或其全资子公司、控股子公司（以下合
称“子公司”）以自有资产和/或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他
担保行为，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司分支机构不得对外提供担保。未经
公司董事会或股东大会批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保条件
第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一） 符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》等其他相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
（二） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险；
（三） 除公司对子公司担保在持股比例范围内的担保、以及子公司之间的相
应担保外，公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务； 批注 [ZL1]: 删除的原因为同第二十六条重复
第五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通
过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为
有权拒绝。
第七条 公司或子公司对具有以下情形的担保申请人，不得提供担保：
（一） 担保项目不符合国家法律法规或产业政策规定的；
（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五） 与本公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 审批权限
第八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：
（一） 公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第九条 除须经股东大会批准的对外担保外，公司或子公司的对外担保须经公
司董事会批准。
第四章 审议程序
第十条 公司财务部为公司对外担保事项的日常管理部门，证券与法律事务部
负责法律审核及组织落实董事会和股东大会审批程序。
第十一条 公司各业务部门或子公司发生对外担保的意向时，应按照公司内部的
审批及报告流程及时向公司财务部门报告担保事项的详情，财务部就对外担保的条
件、种类、理由等要素进行审核后，视情况继续向公司主管领导呈报对外担保的报告。
第十二条 公司担保事宜由财务总监提交公司总经理办公会初步审议，总经理
办公会审议通过后，再由公司董事会及/或股东大会批准或授权批准。
第十三条 公司财务部门将经总经理办公会初审通过的对外担保报告提交给董
事会秘书，供董事会或股东大会审议。对外担保报告至少应当包括以下内容：
（一） 担保事项是否符合国家有关法律法规和产业政策以及公司发展战
略和经营需要；
（二） 被担保人的工商登记状况、银行信誉等级证明；
（三） 被担保人的主要业务及财务情况、经营情况；
（四） 被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（五） 被担保人是否存在正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或尚
未执行完毕的判决、裁决及行政处罚等情形；
（六） 本项担保的金额、种类、期限、用途及预期经济效益；
（七） 被担保人用于归还本项担保债务的资金来源；
（八） 对被担保人提供的反担保财产的合法权属及价值的审查说明，对反
担保保证人资质和担保能力的审查说明；
（九） 其他应当说明的事项。
第十四条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事
会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会
审议。
第十五条 应由股东大会决议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后,方可
提交股东大会审议，且必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数表决通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司及子公司担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的
有效表决权三分之二以上通过。
第十六条 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及由董事会选聘的
其他主要经营管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》、本办
法中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五章 管理控制
第十七条 对外担保事项经批准后，公司财务部负责督促反担保人办理反担保
的设立登记手续，并应妥善保管反担保财产的权利凭证以及反担保设立的他项权利
凭证，定期核查反担保人的承担能力、反担保财产的存续状况和价值状况，确保反
担保财产安全完整。
第十八条 对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理相关规定，并且全部
资料须交由公司档案部门整理归档。合同签署后，财务部应告知董事会秘书。
第十九条 对外担保合同履行期间由公司财务部门负责日常监控。公司财务部
门应指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的生产经营动态，
了解担保项目的运作情况。
第二十条 根据对外担保日常监控情况，财务部应于每个季度末出具对外担保
监控情况表，并报送证券与法律事务部。
第二十一条 当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行
还款义务的情形时，公司财务部门应当及时了解详情，第一时间按照公司内部的审
批程序向公司财务总监、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书。
第二十二条 若被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务，公司或子公司
应按照担保合同约定履行代为清偿的义务。公司或子公司代为清偿后，应当积极采
取一切措施，包括但不限于通过法律途径，向被担保人追索赔偿；同时，依法处置
反担保财产，要求反担保人承担赔偿责任，尽力减少公司经济损失。
第二十三条 公司承担的对外担保责任一旦解除，公司财务部应及时办理相应的
担保登记解除手续，并提供书面材料知会证券与法律事务部。
第六章 信息披露
第二十四条 董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，董事会应当按
《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定报刊上进行信
息披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例。
第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应
及时告知证券与法律事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《第 8 号指引》第三章规定情况进行专项说明，并
发表独立意见，必要时可聘请会计事务所进行核查。
第七章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经
合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规定性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订本办法，报公司股东大会审议通过。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
中国出版传媒股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免
公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立
防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（以下简称“《第 8 号指引》”）《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的
披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉
尽职地履行自己的职责。
第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他
支出；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交
易所认定的其他方式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来
时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、
财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和
销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提
交股东大会审议。
第十五条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交
易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上
报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情
况发生。
第十七条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
出公告。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报告和
公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方
式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵
债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、
董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体
支付事宜。
第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占
公司资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处
分，并要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法
机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，
公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
中国出版传媒股份有限公司
董事会战略委员会
工作细则
中国出版传媒股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《中国出版传媒股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略发展委员会委员
选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对
其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项
的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建
议；
（四）对公司章程规定的须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进
行研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 公司有关部门有配合战略委员会开展工作并提供相关材料的义
务。
第四章 决策程序
第十条 经战略委员会授权，可下设工作组负责做好战略委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
(三)公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报工作组；
(四)由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 工作组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作
人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
工作组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十二条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论
结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第十三条 战略与投资委员会根据工作需要，在特殊情况时可直接向董事
会提交正式议案。
第十四条 当董事长为非战略委员会委员时，战略委员会召集人对公司重
大资本运作、资产经营项目的前期评估及实施时的运行状况，应与董事长进行经
常性沟通，以助于董事长对公司重大资本运作、资产经营项目运行状况更好的了
解。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会根据工作需要召开会议。。
第十六条 战略委员会委员可提议召开会议。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席会议时，由主任委员指定的其他委员主持。
第十七条 战略委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 非委员的工作组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战略
委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所
等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范
性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议
通过。
第二十九条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
中国出版传媒股份有限公司
董事会审计委员会
工作细则
中国出版传媒股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中国出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效
地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占审计委员会成员
总数的 1/2 以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，全部成员均须具
有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的职责包括以下几个方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十七条 公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十八条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露财务信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核形成的书面意
见；
(六)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，由审计委员会主任
委员负责召集，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所、
独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 年度报告工作规程
第三十一条 每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始
前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的
时间安排。
审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十二条 审计委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下
简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。
第三十四条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十五条 审计委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件以及委员会
履职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。
第七章 附则
第三十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十九条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
中国出版传媒股份有限公司
董事会薪酬委员会
工作细则
中国出版传媒股份有限公司
董事会薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《中国出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，依据公司股东大会的相关决议，公司董事会设立薪酬委员会，并制定本工作
细则。
第二条 董事会下设薪酬委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人员有关
资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会的主要职责权限是：
(一) 就董事、监事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限
于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序、
制订此等薪酬与绩效管理的政策及架构，向董事会提出建议；
(二) 获股东大会或董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事、监事及
高级管理人员的具体薪酬待遇，包括但不限于股票增值权计划、非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的
薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬，董
事、监事及高级管理人员须付出的时间及职责，公司内其他职位的雇用条件及按
绩效考评厘定薪酬等；
(三) 透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事、监事及高级管理人
员履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘定的薪酬进行审查和批
准；
(四) 就公司全体董事、监事及高级管理人员的年度薪酬总额，向董事会
提出建议；
(五) 检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款
厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：
(六) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身薪酬；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准或经董事会授权后由薪酬委员会作出决定。
第十一条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 公司有关部门有配合薪酬委员会开展工作并提供相关材料的义
务。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 薪酬委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员未指定人选的，由薪酬委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬委员会委员提议召开。
第十七条 薪酬委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬委员会可以聘请人力资源费用评估及精算机
构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十二条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
中国出版传媒股份有限公司
董事会提名委员会
工作细则
中国出版传媒股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国出版传媒
股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立
提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级
管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会
审议；
（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的副总经理、财务总监等人选进行考察，向董事会提出
考察意见；
（四）向公司提出人才储备计划和建议；
（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建
议；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高
级管理人员的人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要召开会议。
第十四条 提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故
不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，
由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十五条 提名委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请人力资源服务机构、会计师事务
所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
中国出版传媒股份有限公司
总经理工作细则
中国出版传媒股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作行
为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等有关法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负
有下述忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
(二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理 1 人，总经理对董事会负责。
第七条 公司总经理依法行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司分支机构设置方案；
（七） 拟订公司的基本管理制度；
（八） 制定公司具体规章；
（九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
（十） 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和
解聘；
（十二） 提议召开董事会临时会议；
（十三） 审批除公司章程规定的应由股东大会、董事会及董事长批准或决
策的事项以外的其他对外投资、购买或出售资产、资产置换、委
托理财、为自身债务进行的资产抵押或质押、日常经营事项、对
外捐赠或赞助；
（十四） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益问题的规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第九条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司职工的意见和建议。
第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理
不能履行职权也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行
职权。
第三节 副总经理职权范围
第十一条 公司设副总经理，协助总经理工作，对总经理负责。
第十二条 副总经理的职权范围为：
(一) 协助总经理工作，根据总经理的指示负责分管工作，并在职责范围内签发有关
的业务文件；
(二) 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职
权。
第四节 财务总监职权范围
第十三条 公司设财务总监 1 名。
第十四条 财务总监的职权范围为：
(一) 对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
(二) 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
(三) 进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门
节约费用，提高经济效益；
(四) 建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分
析，提高经济效益；
(五) 从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、
审查及方案的制定；
(六) 主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理
授权的分管副总经理批准；
(七) 各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，财
务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财
务总监会签；
(八) 按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调
动、奖惩等事项的，由财务总监批准后报请总经理审批；
(九) 实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、
方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制
止或纠正无效时，可提请总经理处理；
(十) 负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘
任提出方案；
(十一) 完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会
议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理
决定、指令方式做出。
第十六条 总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会议。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力,会议决议一经形成，所有相关人员
均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
会议形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、
会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决
议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄
报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限不少于十年。
第十七条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时
方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下
必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人
员及时向其通报会议内容。
第十八条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会
议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十九条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究
讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预
先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密
事项。
第二节 经理级会议
第二十一条 经理级会议审议讨论的事项主要包括：
（一） 通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二） 研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（三） 决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司与日常经
营管理相关的方向性、政策性问题；
（四） 根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（五） 拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（六） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（七） 检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（八） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（九） 部署公司各部门的工作任务，听取各部门负责人的工作汇报，研究各部门
提出需解决的重要问题；
（十） 拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十二） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十三） 提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十四） 提议召开公司董事会临时会议；
（十五） 协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十六） 其他需要公司经理级会议审议的事项。
第二十二条 公司经理级会议原则上每周召开一次，由总经理召集并主持，总经
理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。
第二十三条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理和办公室主任，总经
理可以根据会议审议的议题指定财务总监、各部门负责人及其他人员参加或列席会议。
董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
第二十四条 参加经理级会议的总经理、副总经理有权提出会议议题，公司副总
经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，是否列入
经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应
同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会
议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需
要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十五条 召开经理级会议，总经理应指示办公室主任提前 2 天将会议通知、
会议议题及有关材料送达与会人员。
第二十六条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体
情况分别做出如下决定：
(一) 对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数
意见后作出决议；
(二) 对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再
议；
(三) 对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总
经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总
经理同意。
第二十七条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经
理签发。
第二十八条 公司副总经理有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议
拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第三节 临时会议
第二十九条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临
时会议讨论决策。
第三十条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题
确定。
第三十一条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，
但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
第三十二条 总经理决定召开临时会议，应指示办公室主任提前一天通知与会人
员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十三条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十五条、第二十六
条的规定。
第三十四条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议
拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四章 报告制度
第三十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受
董事会和监事会的监督、检查。
(一) 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
(二) 下列事项总经理应向公司监事会报告：
第三十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投
资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第三十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理
人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第三十八条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事会
负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效
考核由总经理负责组织。
第三十九条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相
应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，
需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第四十条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，
应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十一条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 本细则的修改
第四十二条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
(三) 董事会决定修改本细则。
第四十三条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。
第七章 附则
第四十四条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程
序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第四十五条 本细则所称“以上”包括本数，“低于”不含本数。
第四十六条 本细则未尽事宜或者与中国的有关法律、法规、规范性文件及公司
章程及其不时修订相抵触的，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第四十七条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。
第四十八条 本细则的解释权和修订权属于董事会。
中国出版传媒股份有限公司
董事会秘书工作细则
中国出版传媒股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有
序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本细则。
第二章 董事会秘书
第一节 董事会秘书的任职资格
第二条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，
应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。
第三条 董事会秘书的基本任职资格：
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（2）具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能忠诚地履行职责；
（4）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书；或经证
券交易所认可。
第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 公司监事；
(二) 公司聘任的会计师事务所的会计师；
(三) 公司聘任的律师事务所的律师；
(四) 《公司法》第146条规定情形之一的人士；
(五) 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
(六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
(七) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(八) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
(九) 控股股东的管理人员；
(十) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二节 董事会秘书的聘任
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。当董事会
秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在原董事会秘书离任后
第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上海证券交易所提交下述资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议。董事会秘书
的保密职责和保密义务贯穿于他的整个任职期间，以及离任后持续履行保密义务
直至有关信息对外披露为止，但涉及违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
第三节 董事会秘书的职责
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露及公司重大事项的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其
他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司董事会秘书
在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所
报告。
第四节 董事会秘书的解聘及离任
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；
（四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给
公司、投资者造成重大损失。
第十六条 董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其他代办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事
会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档
案和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十七条 根据聘任董事会秘书时签订的保密协议，董事会秘书应承诺在离
任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，但涉及违法违规行为的信
息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时应尽快确定
董事会秘书的人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书
空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第三章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、上市规
则及《公司章程》办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政
法规和规章、上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有
关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则及《公司章程》为准，
并相应修订，报董事会审议通过。
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施行。
第二十一条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不
含本数。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
中国出版传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
中国出版传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及
防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件，以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公
司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。
第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束，直至此等信息公开披露。
第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会保证内幕知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息监管和内
幕信息知情人的档案登记工作。证券与法律事务部协助董事会秘书做好内幕信息
登记管理的日常工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的
相关人员，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内
幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉
及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本规定第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
第十一条 公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公
开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
所。
第十二条 各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公
司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司
内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券与法律
事务部。公司证券与法律事务部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出
机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应当在内幕信
息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播、
泄露。
第十六条 在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券或者建
议他人买卖公司的证券。
第十七条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告
知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。
第十八条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信
息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十九条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项
已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、
实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第五章 责任
第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监
管局。
第二十一条 公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规
定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造成损失的，
公司有权追究上述相关方的责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
附件： 中国出版传媒股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码： 报备时间： 年 月 日
内幕信息事项（注 1）：
序号 内幕信息知 所在单位（部 身份证号码 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记 登记人 备注
情人姓名 门）职务（岗 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间
位）
注2 注3 注4 注5
法定代表人（授权代表人）签名：
公司盖章：
档案应分别记录。
中国出版传媒股份有限公司
募集资金管理办法
中国出版传媒股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存储、使
用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承
诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用、变更、监督和责
任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所
网站上披露。
第二章 募集资金的存储
第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用
账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，
并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管
协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务
顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事
规则及本办法等公司制度的相关规定。
（二） 公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的募集
资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上
海证券交易所并公告。
第八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换
自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月；
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表
明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或项目负责人应向公
司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经
理书面向董事会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东大会审议，并在召开股
东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
在未经股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更前，不得擅自变更募投项目。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变
更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），
《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报
告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专
项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）超募资金的使用情况（如适用）
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报
告的结论性意见。
第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况出具专鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公
司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第二十五条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》
规定执行。
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。
中国出版传媒股份有限公司
信息披露管理制度
中国出版传媒股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，
促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，
规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事
务管理》等有关法律、法规和规章，以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影
响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度
所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公
布前述的信息，并将公告和相关备查文件送达证券监管部门。
第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处
理，信息披露事务管理部门为公司证券与法律事务部。
第二章 信息披露事务管理制度的制定与监督
第四条 本管理制度由证券与法律事务部制定，提交公司董事会审议通过
后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）备案，同时在上交所网站上予以披露。若需对本管理制度进行修订的，
应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备案和披露。
第五条 公司信息披露事务管理制度由公司独立董事和监事会负责监督。
独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会
对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式
审核后，发布监事会公告。
第六条 本管理制度适用于如下人员和机构：
司）、各参股公司、各分公司及其主要负责人；
上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的
其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司董事会应定期对信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
第八条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证券监管机关，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司依法披露信息应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登
记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所指定的媒
体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露事务管理的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 年度报告公司应当于每个会计年度结束之日起 4 个月内按照中国
证监会、交易所有关要求编制并公布年度报告及摘要，中期报告应当于每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第
于上一年度年度报告的披露时间。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（二）公司简介；
（三）会计数据和财务指标摘要；
（四）董事会报告；
（五）重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（六）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（七）公司治理；
（八）内部控制；
（十）财务报告和审计报告全文；
（十二）中国证监会或行业主管部门规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董
事审阅，提请董事会审议；
核意见书；
第二节 临时报告
第二十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，或作出改变公司业务特点或
性质的决定；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司预计出现资不抵债；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）直接或间接持有另一上市公司发行在外的 5%以上普通股；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，或其所持股份被质押；公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十五）公司发行新股或者其他再融资方案、重大资产重组事项等收到相应
的审核意见；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或者出
现被强制过户风险；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）对外提供重大担保；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十一）变更会计政策、会计估计；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）更换为公司进行审计的会计师事务所；
（二十四）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏帐准备的；
（二十五）发生大额银行退票；
（二十六）变更募集资金投资用途；
（二十七）公司股票交易价格或交易量出现异常波动，或公共传媒传播的消
息可能对公司的股票交易价格或/及交易量产生影响；
（二十八）决定就上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，以
及股息或分派的比例与数额；
（二十九）决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议
或派付的任何股息；
（三十）就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；
（三十一）公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话、公
司名称、股票简称等发生变更；
（三十二）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变
更；
（三十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（三十四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者上交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第二十七条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
定的人员和机构知悉本管理制度第二十条所述重大事件发生时，应当立即书面报
告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；
决定或决议实施对重大事件的信息披露工作；
第四章 信息披露事务的管理与实施
第二十八条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书
具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，
无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。
第二十九条 公司证券与法律事务部为公司信息披露事务管理部门，由董
事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务部门及其他相
关职能部门和公司控股子公司、参股公司应密切配合证券与法律事务部，确保公
司定期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十一条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会授权或董
事会秘书许可，公司其他人员不得从事投资者关系活动。
第三十三条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修
改意见，并根据公司股票市场的价格变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时
停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。
第三十四条 属于上交所要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披
露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应
以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。
第三十五条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件
职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。
第三十六条 寄送股东和董事、监事的文字材料，报董事会秘书审阅后寄
发，并应编号送达。
第三十七条 公司董事会秘书应严格按照上交所及其他证券监管机构的相
关规定处理公司信息披露事务。
第三十八条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司发生本管理制度第二十一条所述重大事件，并且尚未履行信息披
露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该
信息，并同时通知证券事务代表。
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息
披露事宜。
（三）公司证券与法律事务部在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经
董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披
露义务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或证券与法律事务部工作人员应向全
体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。
第三十九条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规
定，在履行规定审批程序后披露相关信息。
（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披
露工作：
事会名义对外披露；
和批准程序，并按相关规定予以披露。
件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提
交董事长审阅或由董事长授权后。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十二条 独立董事和监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十五条 公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部
门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当
指定专人作为指定联络人，负责向公司证券与法律事务部或董事会秘书报告信
息。
公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第二十一条
所述的应予披露的重大信息及时通报给公司证券与法律事务部或董事会秘书；公
司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的
部门，有义务配合公司证券与法律事务部做好定期报告、临时报告的披露工作。
第四十六条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十一条 公司股东大会、董事会、监事会的信息文件、资料的档案管
理工作由公司证券与法律事务部负责。公司股东大会、董事会、监事会的会议文
件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董
事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事
件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，
采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉信息的人员必须对未
公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第五十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第五十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开
信息。公司应派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五十七条 公司未公开重大信息一旦出现泄漏，市场传闻或证券交易异
常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上交所，并立即公告。
第五章 监督管理与法律责任
第五十八条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中
国证监会、上交所的监督。
第五十九条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、
上交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上交所的调查。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
第六十一条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国
家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
第六十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据上市规则通报批评或公开谴责
的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采
取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分，并将有关处理结果在
第六章 附则
第六十三条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组
织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部
门以及各分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第六十四条 本管理制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、
上市规则及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行
政法规和规章、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关
部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则及公司章程为准，并相
应修订。
第六十五条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十六条 本管理制度经公司董事会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
中国出版传媒股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步提高中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露规范运作水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明
度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信
息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《中国出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度是指年报信息披露工作中，有关人员不履行或者不正确履行
职责、义务以及其他个人原因，造成年报信息披露存在重大差错，对责任人所采
取的责任追究与处理的制度。
第三条 公司控股股东（及实际控制人）、持股 5%以上的股东、公司董事、
监事、高级管理人员、各子公司负责人、各子公司财务负责人以及与年报信息披
露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件
以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差
错的，公司应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条 公司年报信息重大差错责任追究应当遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是的原则；
（二）有责必问、有错必纠的原则；
（三）职权与责任相对等、过错与责任相对应原则；
（四）追究责任与教育改进工作相结合的原则。
第二章 年报信息披露重大差错的内容和认定标准
第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计
差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重
大差异等情形，具体包括但不限于：
（一）年报（含年报摘要）正文及其他年报配套的信息披露文件的内容和格
式不符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交
易所有关年报信息披露指引、通知、备忘录等，存在重大错误或重大遗漏；
（二）财务报告的内容或格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要
求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）财务报告违反《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》及相关规
定，存在重大会计差错或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在
重大差异；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形，导致公
司刊登“更正公告”或“补充公告”的。
第六条 财务报告重大差错指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经
营成果和现金流量作出正确判断的会计差错。财务报告存在重大差错认定标准
为：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告的重大差错进行了更正；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 其他年报信息披露重大差错的认定标准为：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏；
（二）公司股本变动及股东情况的披露存在重大差错的；
（三）公司治理结构描述与公司实际情况不符的；
（四）重大事项的描述与公司实际情况不符的；
（五）其他未按照中国证监会关于年度报告的内容与格式的要求披露，对投
资者判断有重大影响的差错或遗漏。
第八条 业绩预告存在重大差异的情况包括：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致：
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅
度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。
第九条 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标
存在重大差异的标准为，差异幅度达到 20%以上。
第三章 年报信息重大差错的责任追究
第十条 年报信息披露发生重大差错的，发现重大差错的部门应当及时通知
公司证券与法律事务部以及董事会秘书。由董事会秘书根据差错的类别牵头协调
对应部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明
相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施
等，提交公司董事会审议。董事会在审议时，应听取相关责任人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。
第十一条 公司证券与法律事务部在获悉年报信息披露存在重大差错后，应
以临时公告的方式及时进行补充和更正。
第十二条 年报信息披露重大差错责任追究的形式：
（一）适用于内部相关责任人员：
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会综合考虑各
项因素进行具体确定。
（二）适用于外聘的年审会计师事务所或其他中介服务机构：
（三）适用于公司控股股东（及实际控制人）或持股 5%以上的股东：
第十三条 对于下列情形之一的，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大的；
（二）事故原因系个人故意因素所致的；
（三）打击、报复、陷害举报人、调查人，或干扰、阻挠责任追究调查的；
（四）以其他方式拒不配合信息披露差错调查及责任追究工作的；
（五）不执行董事会依法做出的处理决定的；
（六）多次发生年报信息披露重大差错；
（七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第十四条 对于下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外或不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第五章 附 则
第十五条 公司季报、半年报信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。
第十六条 本制度未尽事宜或存在与国家法律、行政法规、规章、其他规范
性文件或《公司章程》相抵触的情形，按国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
投资者关系管理办法
中国出版传媒股份有限公司
投资者关系管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的投资者
关系管理工作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，提高公司治理水准，实
现公司公平的企业价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国出版传媒股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，运用多渠
道、多层次的沟通方式，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司价值和股东利益最大化的管理
行为。
第三条 投资者关系管理的目的是：
（1） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了
解和熟悉；
（2） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（3） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（4） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（5） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基本原则是：
（1） 充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他相关信息；
（2） 合规披露信息性原则：公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、
公司股票上市地证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准
确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息
的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（3） 投资者机会均等原则：公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露；
（4） 诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免
过度宣传和误导；
（5） 互动沟通原则：建立与投资者双向交流的机制。一方面向投资者介
绍公司有关情况，另一方面及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理
层，保持公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系，形成良性互动；
（6） 高效低耗原则：公司在选择投资者关系管理工作方式时，应充分考
虑提高沟通效率，降低沟通成本。
第五条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：
（1） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层；
（2） 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会
等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机
构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
（3） 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上
市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、
股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出
并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
（4） 有利于改善投资者关系的其他工作。
第六条 投资者关系管理的工作对象：
（1） 投资者；
（2） 证券分析师；
（3） 财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；
（4） 证券监管部门等相关政府机构；
（5） 其它相关个人和机构。
第二章 投资者关系管理工作执行主体及各方的职责
第七条 本办法的执行主体：董事长、总经理、董事、董事会秘书及公司授
权的其他高级管理人员，证券与法律事务部、公司与各分公司和纳入公司合并会
计报表的附属子公司（以下简称“子公司”）参与公司投资者关系工作的相关管
理人员与员工。
第八条 董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人。董事会秘书是公司
投资者关系管理工作的主管负责人。监事会对公司投资者管理工作的实施情况进
行监督。
第九条 董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排，包
括：负责组织拟定、实施公司投资者关系计划；协调和组织公司信息披露事项；
全面统筹安排并参加公司重大投资者关系活动；制定公司投资者关系管理工作的
评价及考核体系；为公司重大决策提供参谋咨询；向公司高级管理人员介绍公司
信息披露的进展情况及资本市场动态；根据需要组织对公司董事、监事、高级管
理人员和相关人员进行投资者关系管理工作相关知识的培训和学习等。
第十条 证券与法律事务部是公司开展投资者关系工作的归口管理部门和日
常工作机构。证券与法律事务部的工作人员在董事会秘书的领导下开展信息披露
工作，牵头组织公司各项投资者交流活动，统一接待投资者、证券分析师的来访，
与相关监管机构、证券交易所、评级机构等保持良好的联络与沟通，参与危机管
理，及时收集、分析和提供资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议，
为公司战略调整、重大收购兼并、重大筹融资活动和股利政策等决策提供支持。
第十一条 公司有关部门、各子公司应根据投资者关系工作需要，配合做好
相关工作，包括提供所需的有关信息，参与有关的投资者交流活动，参与危机管
理方案的制定和实施等。
第十二条 除非得到明确授权，公司除董事长、总经理、董事会秘书以外的
高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第三章 投资者关系管理工作的内容与方式
第十三条 在遵循法律、法规以及本办法的前提下，投资者关系管理的工作
内容主要包括：
（1）信息沟通：制定、执行和完善公司《信息披露管理制度》，按监管机
构要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信
息并予以发布；回答分析师、投资者和媒体的咨询；
（2）定期报告和临时公告：按监管机构要求编写并发布公司定期报告（包
括年报、半年度报告、季度报告）和临时公告；
（3）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会会议，
以及准备会议材料，为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利；
（4）投资者接待：通过电子邮件、传真、电话、接待来访等方式回答投资
者的咨询。与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者
对公司的关注度。对于要求来公司调研的投资者，可要求对方预先提供调研提纲，
接待人员应根据提纲事先做好准备，必要时将相关回答材料交送董事会秘书审
核。投资者接待工作应建立完整的接待记录，包括时间、投资者简介、咨询问题
等。接待人员对投资者的咨询应给予尽量及时详细的答复，答复内容以公司披露
的内容为准；
（5）公共关系：建立与维护与证券监管部门、交易所、公共媒体、上市公
司协会和投资者等相关部门和社会公众良好的公共关系；
（6）网络信息平台建设：在公司网站设立投资者关系管理专栏，用于收集
和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息；
（7）危机处理：若公司面临可能对公司股价产生影响的突发性事件，如重
大诉讼、管理层变更、股票交易异常波动、与公司相关的传闻、监管机构的惩责、
自然灾害、事故等由董事会秘书组织研究处理方案并遵照公司《信息披露管理制
度》的有关程序及时向投资者披露有关信息；
（8）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（1） 透露尚未公开披露的重大信息；
（2） 做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（3） 对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（4） 其他违反信息披露规则或者涉嫌操作股票价格的行为。
第十五条 在遵照公司《信息披露管理制度》、不泄露商业机密和公平对待
投资者的前提下，证券与法律事务部可在法定信息披露内容的基础上依照以下程
序进行自愿性信息披露：
（1）负责不定期就公司的经营环境、战略规划、发展前景、经营状况及经
营计划的实施等进展情况与各信息相关的部门或子公司进行商榷，确定可以作为
公司自愿性信息披露的信息和披露口径；
（2） 各信息相关的部门或子公司应提供相关信息的真实情况，并确保相关
信息内容的真实、准确与完整；
（3）负责向相关投资者关系执行主体通知有关信息的披露口径；
（4）依照统一的口径进行持续的自愿性信息披露，增进投资者对公司的了
解，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
第十六条 公司应积极开展各类与投资者进行交流的活动，公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（1）公告：公司在相关媒体或网站上发布的定期报告和临时公告；
（2）股东大会：公司积极为股东参加股东大会创造条件，尊重股东的质询
权
（3）业绩发布会与路演活动：公布业绩之后，公司视情况在境内外举行业
绩发布会、媒体见面会或以电话会议的形式向投资者、分析员与财经媒体介绍公
司业绩。业绩发布会之后，公司视情况举行路演推介活动。根据经营与战略发展
需要，公司将视情况举行发布会和路演推介活动；
（4）会访：证券与法律事务部负责安排日常接待投资者和证券分析师的来
访。如有必要，公司有关部门或子公司的有关人员也应参加。公司积极参加资本
市场会议，充分利用与投资者见面的机会，增进投资者对公司的了解；
（5）一对一沟通：公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况
及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、
回答有关问题并听取相关建议。公司在一对一沟通中，应平等对待投资者。为避
免一对一沟通中可能出现选择性披露的问题，可邀请新闻媒体参加并做出客观报
道；
（6）现场参观：根据需要，组织安排投资者、证券分析师和财经媒体记者
到公司现场参观；
（7）网站管理：公司网站是向投资者介绍公司最新发展动态的主要信息窗
口。公司网站开设“投资者关系专栏”，介绍公司的最新经营等信息，并及时登
载公司用于路演推介或股东见面会的公司背景材料、影音材料及定期报告，供投
资者下载；
（8）媒体宣传与访谈：证券与法律事务部负责有计划、有目标地通过财经
媒体对公司战略等进行客观、有效的宣传。董事会秘书可视情况需要建议并安排
公司高级管理人员接受媒体采访，并在采访前向相关人员介绍公司统一的信息披
露口径；
（9）投资者关系电话、传真与电子信箱：公司开设投资者关系电话、传真
与电子信箱等对外联系渠道，确保咨询电话在工作时间有专人接听，由证券与法
律事务部的投资者关系管理工作人员及时组织回答投资者的问题，通过有效形式
向投资者答复和反馈相关信息。通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况至
少每季度公开一次；
（10）投资者说明会：公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应
当按照公司股票上市地上市规则及时履行信息披露义务外，还将通过现场、网络
或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司应当在定
期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财
务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说
明，帮助投资者了解公司情况。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、
至少一名独立董事及其他责任人应当参加说明会，董事会秘书为投资者说明会的
具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
（11）上证e互动平台：公司定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目
汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记
录至少应当包括以下内容：活动参与人员、时间、地点、形式；交流内容及具体
问答记录；关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；活动过程中所使用
的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；上交所要求的其他内容。
（12）接受调研：公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及
个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当
妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事
会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。公司应当就调研过程和交流内容
形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认，并可以对调研
过程进行录音录像。公司建立接受调研的事后核实程序，对于未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
第十七条 公司与投资者沟通必须严格遵循公司《信息披露管理制度》，沟
通范围包括：
（1）公司的发展战略，主要包括公司的产业发展方向、公司的竞争战略等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化；
（6）公司外部环境及投资者关心的与公司相关的其他信息。
第十八条 证券与法律事务部应对股东变动情况、公司股价走势、行业发展
动态和资本市场对公司的评价等方面进行研究。
第十九条 投资者关系管理工作人员负责搜集、整理和编译资本市场的行业
研究报告，及时了解同业公司的业绩表现和战略发展动向，为公司管理层提供行
业发展的参考资料。根据与投资者的日常交流及阅读证券分析师报告，及时了解
资本市场对公司生产、经营管理及战略定位等的评价，及时反馈资本市场对公司
的看法和建议，供公司管理层参阅。
第二十条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关
系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的经营、财务、诉讼等信息，
公司各部门及下属公司应积极配合。
第二十一条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关
系工作。
第四章 投资者关系工作执行主体的资格要求
第二十二条 投资者关系工作人员必须具有诚信、公正、热情服务的工作
精神，具备较全面的知识结构和与投资者、分析员及媒体进行有效沟通的能力。
具体包括以下专业素质及技能要求：
（1）具有良好的品行，诚实守信，责任心强；
（2）了解证券市场的运作机制；
（3）熟悉上市地监管机构的监管要求及相关法律、法规；
（4）了解公司所在的行业背景、公司运营状况及发展战略，对公司有全面
的认知和了解；
（5）具有良好的知识结构，掌握财务、会计、证券等相关领域知识；
（6）具备较强的组织协调能力、应变能力和良好的心理素质；
（7） 具有较强的语言沟通和资本市场营销技巧。
第二十三条 投资者关系工作人员应接受全面和系统的培训，努力提高自
身素质，不断提高业务水平和沟通技能，及时了解和掌握监管部门出台的法规、
政策。
第五章 附则
第二十四条 本办法根据有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则、
证券监管机构有关规定和《公司章程》的不时之修订而做出修改。
第二十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后不时颁布的法律、法规、
证券监管机构的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、证券
监管机构的相关规定或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效并施行。
第二十七条 本办法的解释、修订由董事会负责。
中国出版传媒股份有限公司
重大信息内部报告制度
中国出版传媒股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》（以下简
称《信息披露事务管理》）等法律、法规、规范性文件及《中国出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国出版传媒股份有限公司信息披
露管理制度》，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有
报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将相关信息通
过董事会秘书向公司董事会报告。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本
制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到董事会办公室、证券与法律事务部等公司各相关部
门的资料要准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地
上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易
结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下
同）。本制度对公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东，全体董事、监
事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束
力。
第二章 重大信息的范围
第五条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、担保公告、
业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认
为需要披露的其他事项所涉及的各项信息；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度
报告所涉及的各项信息；
（三）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国
证券监督管理委员会北京监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可
能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息。涉
及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大
事项：
（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元。
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累积计算，已经履行
相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
（六）关联交易事项：
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
担保除外）；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（提供对外担保除外）。
（七）诉讼和仲裁事项：
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
的，适用该条规定。
（八）其他重大事件：
（九）重大风险事项：
坏账准备；
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
权益或者经营成果产生重要影响。
（十）重大变更事项：
地址和联系电话等；
应的审核意见；
生或拟发生较大变化；
出辞职或发生变动；
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
响；
响；
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司 5% 以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。
第三章 管理机构及相关责任人
第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信
息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担连带责任。
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人。
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信
息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的
信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部
报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
（三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报
告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。未经公司
董事长或董事会授权，公司董事、监事、高级管理人员不得代表公司对外进行信
息披露。
（四）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代其履行职责。
（五）公司证券与法律事务部为信息披露管理工作的日常归口部门，由董事
会秘书直接领导。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子
公司董事、监事及高级管理人员负有向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围
内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。
第十条 公司内部信息报告第一责任人要求公司各部门和公司控股子公司
的主要负责人指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）担任信息报告的联络
人（需通过董事会秘书和董事会办公室认可），该信息报告联络人应参加所在部
门或公司涉及第二章规定重大事项的会议，负责其所在部门或公司重大信息的收
集、整理及与公司董事会办公室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不
能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报公
司董事会办公室备案。
第十一条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际
情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十三条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完
整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负
有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以
保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
第四章 内部重大信息报告程序
第十五条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一
时点最先发生时，及时向公司董事会办公室及董事会秘书通报本制度第二章所述
的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会办公室及
董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设
计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或
者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总
经理办公会审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；
（五）公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形
成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；
（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知
涉及公司重大事项的信息时。
第十六条 内部信息报告的形式包括（但不限于）：
（一） 书面形式；
（二） 电话形式
（三） 电子邮件形式
（四） 口头形式
（五） 会议形式
第十七条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时
向公司董事会汇报有关情况。
第十八条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》、《信息披露
事务管理》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息
进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信
息向公司董事会、监事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序
后，按照相关规定将信息予以公开披露。
第十九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第五章 考核与处罚
第二十条 公司各部门、控股子公司主要负责人为公司重大信息报告的第一
责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。
第二十一条 由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不履行信息报
告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门
和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，可给予相
应通报批评、警告或处罚。
前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书以及董事会办公室报告信息或
提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书和董事会办公室对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十二条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
规范性文件、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
中国出版传媒股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中国传媒出版股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及《公司章程》确认为高级管理人员的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式提前两个交易日通知公司董事会秘书，由董事会秘
书报上海证券交易所备案后，董事、监事、高级管理人员方可买卖本公司股票。
公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如买卖行为可能
存在不当情形，董事会秘书应当在获悉该事项的两个工作日内书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并表示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告期
前 30 日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本规则第七条的规定。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第二章 申报和披露
第十四条 公司董事会秘书以及主管的证券与法律事务部负责管理公司董
事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、
监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股份的披露情况。
第十五条 公司应当向上海证券交易所申请 CA 数字证书，通过 CA 数字证
书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况；并及时更
新 CA 数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。
公司利用 CA 数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事
和高级管理人员个人基本信息等数据的，上海证券交易所将视为相关人员向其提
交将其所持公司股份按相关规定进行管理的申请。
第十六条 公司最晚应于首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市
L-5 日（L 日为新股上市日）前，以书面形式向上海证券交易所发行上市部及公
司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况说明。
第十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后
半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、
身份证号、沪市 A 股证券账户、离任职时间等：
（一）首次公开发行 A 股并上市时公司尚未填报公司任职期间内的董事、监
事和高级管理人员个人基本信息；
（二）股东大会（或职工代表大会）审议通过新董事（监事）任职；
（三）董事会审议通过聘任新的高级管理人员；
（四）任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人
基本信息发生变化时，包括但不限于新开设沪市 A 股证券账户；
（五）现任董事、监事和高级管理人员离职。
第十八条 公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发
生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自
该事实发生之日起两个交易日内向公司报告。
公司在接到上述报告后两个交易日内通过上海证券交易所网站上市公司专
区“在线填报”下的“董监高持股变动”项填报相关持股变动信息。
第十九条 根据填报信息，上海证券交易所对公司董事、监事和高级管理人
员持有的公司股份实施以下事前控制：
（一）公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；
（三）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让 25%；
（四）年内新增无限售条件股份当年可转让 25%。
公司进行权益分派时，同比例增加第（三）项、第（四）项情形的当年可转
让数量。
第二十条 上海证券交易所对以下情形实施事后监管：
（一）公司董事、监事和高级管理人员买卖公司 B 股的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内买入的；
（三）公司董事、监事和高级管理人员违反禁止买卖公司股票的时间窗口限
制的，包括但不限于公司定期报告公告前三十日内、业绩预告或业绩快报公告前
十日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中至依法披露后两个交易日内。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离职后满六个月的，上海证券交
易所将要求公司利用 CA 证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人
员的离职日期，以解锁其所持的公司无限售条件股份。
第二十二条 公司董事、监事或高级管理人员的 A 股账号可能发生限售比例
由高向低的调整时，上海证券交易所将要求公司利用 CA 证书再次确认相关个人
基本信息，具体操作如下：
（一）系统每日根据公司通过 CA 数字证书在上市公司专区填报的“董监高个
人基本信息”，计算出相关账户的限售比例及预计该账户可能发生限售比例由高
向低调整的日期。
（二）预计董监高相关账户在未来十个交易日内将发生限售比例由高向低调
整情况的，系统将在“上市公司专区”登陆的首页提示公司再次确认相关账户及个
人基本信息。提示的基本信息包括账户、持有人（董监高姓名）、身份证件号码、
职务、任职起始日期、任职结束日期、目前限售比例、将要调整后的限售比例、
确认状态等数据。
（三）公司对所提示的相关信息进行再次确认或修正后，系统对相关账号进
行更新计算或到期执行限售比例的调整。如所列示相关信息无需任何修改，应点
击“确认”选项以完成再次确认的操作。
对于未完成相关信息再次确认的账号，系统将维持锁定原有的较高限售比例，
直到相关信息得到再次确认为止。期间即使达到预计该账户限售比例由高向低调
整的日期，系统也不会对该账户的限售比例做调整。
（四）再次确认的操作只能在提示页面完成，公司利用 CA 数字证书可对列
表信息中的职务、任职起始日期、任职结束日期三个字段进行修改。若需要修订
其他字段，可以通过“在线填报”下的“董监高个人基本信息”栏目进行。
第二十三条 对于相关账户可能发生限售比例由低向高的调整时，系统将根据
公司在上市公司专区填报的“董监高个人基本信息”自动处理，无需进行再次确
认。
第二十四条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当在上海证券交易所网站在线填报中予以说明，并向上海证券交易
所公司管理部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请，经上海证券交
易所公司管理部审核同意后生效。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行，由董事会负责解释
和修订。
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