证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-055
中国出版传媒股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善中国出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易(2023 年修订)》等监管规定，结合公司
实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外投资管理制度》
《关联交易管理办法》等制度的部分
条款进行修订。
公司于 2023 年 8 月 30 日召开公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于修订公司制度的议案》，其中《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外投资管理
制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理
制度》8 项制度尚需经股东大会审议。具体内容详见附件修订对照表。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
附件：制度修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护全体股东的合法权益，规范中国出版
传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版
行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东
传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行
平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司
为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》 《中
章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股股东有 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
…… ……
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视
监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有 为监事会不召集和主持临时股东大会，连续 90 日以
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在
集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布股
股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢
东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全
复的优先股股东）持股比例不得低于 10%，前述股
部或者部分股份。
东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期
监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大
间锁定其持有的全部或者部分股份。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公
出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
比例和临时提案的内容。
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提
改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布
相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通
过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
权。表决方式为记名式投票表决。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。 的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
修订前 修订后
第一条 为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司 第一条 为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围， （以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规
规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事 范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科
和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作 学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范
示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以 运作》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简
下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制 称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规
定本规则。 则。
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
的；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
(九) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
(十) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次
解除其职务。
以上通报批评；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司 第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、 要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家境内上市公司（含本公司） 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
行独立董事的职责。 事的职责。
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出版 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出
传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行 版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独
使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中 立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简 监管指引第 1 号——规范运作》《中国出版传媒股份有
称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本 限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、
规则。 行政法规规定，制定本规则。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， (四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 (六) 担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；
营业执照之日起未逾 3 年； (七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 高级管理人员的市场禁入，并且尚未解除的；
(六) 担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的； (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
(七) 被中国证监会确定为市场禁入，并且尚未解除的； 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司 (九) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
监事的情形。 (十) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职 以上通报批评；
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任
公司监事的情形。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
修改前 修改后
第一条 为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简 第一条 为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体 简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全
股东特别是中小股东的利益，根据《关于在上市公司建立 体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》
独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“上市规则”）
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事规
下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司独立董 则”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
事备案及培训工作指引》、《中国出版传媒股份有限公司 规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简
章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公 称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作
司独立董事工作制度（“本制度”） 制度（“本制度”）
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本
工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性； （一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本
（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、 工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
规章及规则； 格；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 （二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 规、规章及规则；
责。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（六）忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 计或者经济等工作经验；
股东的合法权益不受侵害； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 务规则和公司章程规定的其他条件。
个人影响；
（八）有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 父母、子女、主要社会关系；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 父母、子女；
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、 的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
伙人及主要负责人； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
者高级管理人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 理人员及主要负责人；
（八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名
第五条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至 为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和
少包括一名会计专业人士。所称专业人士是指具备适当的 经验，并至少符合下列条件之一：
专业资格、或具备适当的会计或相关财务管理专长，如注 （一）具有注册会计师资格；
册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
会计学专业博士学位等四类资格之一等。 教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
训，并取得独立董事资格证。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
为行使提名独立董事的权利。
东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
第十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席也未委托其他董事 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
（须为其他独立董事）出席董事会，或独立董事连续 3 次 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
换。 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公
司应当及时予以披露。
第十二条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 务。
的声明 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 内完
成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
明。
行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
立董事应当继续履行责任。该独立董事的原提名人或公司
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
事候选人。
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 第十四条 独立董事行使下列特别职权：
法规、上市规则及公司章程赋予董事的职权外，具有以下 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
特别职权： 咨询或者核查；
（一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 （四）依法公开向股东征集股东权利；
问报告，作为其判断依据。 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
（四）提议召开董事会； 的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 1/2 以上 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事最多在 5 家境内上市公司（含本公
第十八条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
行独立董事的职责。独立董事原则上应每年有不少于 10 天
立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当
的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他
不少于 15 日。
规范运作情况。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行，其
中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行 A 股股票 第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
并在上海证券交易所上市后生效并施行。
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称
司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， “公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带
有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以 来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共
下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国 下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合
出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和 《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司
其他公司制度，制定本制度 章程》）和其他公司制度，制定本制度
第十五条 公司在连续十二个月内累计发生的对外投资
第十五条 下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过： 达到下列标准之一的，须由公司股东大会决策通过：
…… ……
下列对外投资交易须由公司董事会决策通过： 公司在连续十二个月内累计发生的对外投资达到下列
…… 标准之一的，须由公司董事会决策通过：
……
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称
“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制 “本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制
度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特 度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特
别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间 别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间
订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则， 订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》） 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上 规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所
市公司关联交易实施指引》及《中国出版传媒股份有限 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结 引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
合公司实际情况，制定本办法 《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定
本办法
第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子 第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公
公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可 司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能
能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价 导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，
款，包括： 包括：
通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关 18. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权等。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 关联法人：
的关联法人： 1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织； 他组织；
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
子公司以外的法人或其他组织； 管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以
上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 行动人；
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第 2 项所列法人或其他组织受同 第五条 公司与第四条第 2 项所列法人或其他组织受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系， 一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以 但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或
上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除 者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理
外。 人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
然人：
人：
……
……
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响
造成公司对其利益倾斜的自然人。
的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人，视同为公司的关联人：
或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第四条或第 的 12 个月内，存在本办法第四条、第六条所述情形之
六条规定情形之一的； 一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司
存在的关联关系及时告知公司，并由上海证券交易所备
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
案。
做好登记管理工作。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并
及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及
时向董事会和监事会报告。
删除
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关
系，说明：
删除
例等。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
删除
据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审
计或评估；
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
围内合理确定交易价格；
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
删除
价格或标准确定交易价格；
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照第十三条第 3 项、第 4 项或者第 5
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法： 删除
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工
的简单加工或单纯的购销业务；
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并 删除
对该定价的公允性作出说明。
第十七条 在董事会进行表决前，各董事应声明是否为
关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的 删除
董事应要求关联董事予以回避。
第十二条 ……关联股东包括：
第十八条 ……关联股东包括：
或间接控制；
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
间接控制；
法人或其他组织任职；
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的家庭成员；
的股东；
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
其利益倾斜的股东。
的股东；
对其利益倾斜的股东。
第二十三条 ……
本制度第四十三条所述与日常经营相关的关联交易所 删除
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优 第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计
二十一条或第二十二条的规定。 的最高金额为成交金额，分别适用第十四条、第十五条
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 或第十六条的规定。上市公司因放弃权利导致与其关联
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让 人发生关联交易的，按照前述标准分别适用第十四条、
权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额， 第十五条或第十六条的规定。
适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定。
第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
用第二十条、第二十一条或第二十二条规定： 12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组 2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员 者相互存在股权控制关系的其他关联人。
的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款的规
导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意 删除
见。
第二十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：
第四十三条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照
……
下述规定履行审议程序并披露：
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
……
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提
在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额
要续签的，按照本款前述规定处理；
的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披
常关联交易的实际履行情况；
露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
程序和披露义务。
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务
类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披
存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷
露。
款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，
是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
新增
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
原第三十五条至第五十四条 删除
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
新增
公司关联交易事项未达到第十六条规定的标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司
按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第五十七条 本办法经股东大会审议通过后生效并施
第三十二条 本办法经股东大会审议通过后生效并施
行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行
行。
A 股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保 “公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定 险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、 下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《关 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 称“《第 8 号指引》”）、《上海证券交易所股票上市
市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传 规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规
媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的 范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章程》
有关规定，特制定本办法。 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办
法。
第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： 第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上 （一）符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市
市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性 规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范
文件及《公司章程》的规定； 性文件及《公司章程》的规定；
…… ……
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当 （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发 和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说
表独立意见。 明，并发表独立意见。
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累
报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、
计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说
执行《第 8 号指引》第三章规定情况进行专项说明，
明，并发表独立意见，必要时可聘请会计事务所进行核查。
并发表独立意见。必要时可聘请会计事务所进行核查。
第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行，
第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并施
其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行 A 股
行。
股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。
修订前 修订后
第一条 为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简 第一条 为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以 称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以
下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方 下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占
占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的 用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法
合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效 权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，
机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金 券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海 往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第 8 号指
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 引》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有限 行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
公司实际情况，特制定本制度。 结合公司实际情况，特制定本制度。
第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地
提供给公司关联方使用：
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
地提供给公司关联方使用： 控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使 公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
用； 股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供 （二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
委托贷款（股东大会审议通过的除外）； 用、承担成本和其他支出；
（三）委托公司关联方进行投资活动； （三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承 （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
兑汇票； 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
（五）代公司关联方偿还债务； 商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 提供资金；
会”）和上海证券交易所认定的其他方式。 （五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所认定的其他方式。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过并自公司
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效
首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日
并施行。
起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。
修订前 修订后
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 战略委员会根据工作需要召开会议。
第十六条 战略委员会定期会议每年至少召开两次，由
战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履 第十六条 战略委员会委员可提议召开会议。会议由主
行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委 任委员主持，主任委员不能出席会议时，由主任委员指
员未指定人选的，由战略委员会的其他任意一名委员 定的其他委员主持。
召集。
临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十七条 战略委员会定期会议应在会议召开前七日
通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任 第十七条 战略委员会会议应至少在会议召开前三日通
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 知全体委员。
主持。
修订前 修订后
第一条 为加强公司内部控制，完善公司治理结构，
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国出版传媒
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中国出
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细
及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制
则。
定本工作细则。
第二条 董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当
第二条 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、 勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
外部审计的沟通、监督和核查工作。 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第八条 审计委员会的职责包括以下几个方面： 第八条 审计委员会的职责包括以下几个方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作； (一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作； (二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性； (四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
计机构的沟通； 机构的沟通；
(六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责； (六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉 (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉
及的其他事项。 及的其他事项。
第二十二条 审计委员会定期会议应在会议召开前七
第二十二条 审计委员会会议应至少在会议召开前三
日通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主
日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名
出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
委员（独立董事）主持。
修订前 修订后
第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司治理准则》、《中国出版传媒股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，依据公司股
依据公司股东大会的相关决议，公司董事会设立薪酬
东大会的相关决议，公司董事会设立薪酬委员会，并制
委员会，并制定本工作细则。
定本工作细则。
第十七条 薪酬委员会定期会议应在会议召开前七日
第十七条 薪酬委员会会议应至少在会议召开前三日通
通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任
知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委
时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
员（独立董事）主持。
修订前 修订后
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程
序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
准则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下
范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简
简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立
称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名
提名委员会，并制定本工作细则。
委员会，并制定本工作细则。
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会
第十三条 提名委员会根据工作需要召开会议。
议。
第十四条 提名委员会定期会议每年至少召开一次，
由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能 第十四条 提名委员会会议由提名委员会主任委员负
履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任 责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指
委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员 定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名
（独立董事）召集。 委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由提名委员会委员提议召开。
第十五条 提名委员会定期会议应在会议召开前七日
通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任 第十五条 提名委员会会议应至少在会议召开前三日
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委 通知全体委员。
员（独立董事）主持。
修改前 修改后
第七条 公司总经理依法行使下列职权： 第七条 公司总经理依法行使下列职权：
…… ……
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。 （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
修改前 修改后
第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事 第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事
会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和 会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董 市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
事会秘书管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中 第 1 号——规范运作》、《中国出版传媒股份有限公司
国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章 章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定
程”）和其他有关规定，制定本细则 本细则。
第三条 董事会秘书的基本任职资格： 第三条 董事会秘书的基本任职资格：
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权 （1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上； 事务等工作三年以上；
（2）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 （2）具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
计算机应用等方面知识； 企业管理、计算机应用等方面知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关 （3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关
法律、法规和规章，能忠诚地履行职责； 法律、法规和规章，能忠诚地履行职责；
（4）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取 （4）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取
得合格证书；或经证券交易所认可。 得合格证书；或经证券交易所认可。
第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书： 第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 公司监事； (一) 公司监事；
(二) 公司聘任的会计师事务所的会计师； (二) 公司聘任的会计师事务所的会计师；
(三) 公司聘任的律师事务所的律师； (三) 公司聘任的律师事务所的律师；
(四) 《公司法》第 146 条规定情形之一的人士； (四) 《公司法》第 146 条规定情形之一的人士；
(五) 最近三年曾受中国证监会行政处罚； (五) 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称
(六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 “中国证监会”）行政处罚；
董事会秘书； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高
(七) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上 级管理人员，期限尚未届满；
通报批评； (七) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上
(八) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交 通报批评；
易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二 (八) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人
次以上； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(九) 控股股东的管理人员； (九) 控股股东的管理人员；
(十) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 (十) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 形。
第六条 公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在首
第六条 公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在原
次公开发行股票上市后 3 个月内或原董事会秘书离任
董事会秘书离任后 3 个月内正式聘任董事会秘书。
后 3 个月内正式聘任董事会秘书
第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表 第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表
后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： 后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一） 董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董 （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代
事会决议； 表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作
（二） 董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括 表现、个人品德等内容；
办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
专用电子邮箱地址等； 复印件；
（三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、 （三）董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董事
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等 会决议；
（四）董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮箱地址等
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露管理事务，包括：
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
求证，督促董事会及时披露或澄清。
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
（二） 协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
议、监事会会议和股东大会会议；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
事项；
相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人
（三） 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资
员了解各自在信息披露中的职责；
者的沟通、接待和服务工作机制。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
（四） 负责公司股权管理事务，包括：
上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
员遵守公司股份买卖相关规定；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职
（五） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助
责。
筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和
其他规范性法律文件的培训以及上海证券交易所要求
的董事入职培训及专业发展。
（七） 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他
规范性法律文件或公司章程，做出或可能做出相关决
策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八） 履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易
所、公司章程要求履行的其他职责
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事
会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情 （一）本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情
形； 形；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三） 连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
（四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重 资者造成重大损失；
的； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
（五） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的 章程等，给公司、投资者造成重大损失
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施
行，其中涉及上市公司的相关内容自公司首次公开发 第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施
行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施 行。
行。
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称
称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原 “公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，
则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范 完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信
内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中 息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
制度的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等 管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法律、法规、规章和规范性文件，以及《中国出版传 法规、规章和规范性文件，以及《中国出版传媒股份有
媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国出
《中国出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的 版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定
规定，制定本制度。 本制度。
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、 第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财
财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未 务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公
公开的信息： 开的信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 重大资产超过公司资产总额百分之三十；
权益和经营成果产生重要影响； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 权益和经营成果产生重要影响；
违约情况； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 约情况；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
变动； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控 动；
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公
定； 司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议 或者相似业务的情况发生较大变化；
被依法撤销或者宣告无效； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强 （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被
制措施； 依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司分配股利或者增资的计划； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股
（十三）公司股权结构的重大变化； 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
（十四）公司债务担保的重大变更； 罪被司法机关采取强制措施；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废 （十二）公司分配股利或者增资的计划；
一次超过该资产的百分之三十； （十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可 （十四）公司债务担保的重大变更；
能依法承担重大损害赔偿责任； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一
（十七）上市公司收购的有关方案； 次超过该资产的百分之三十；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能
监会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显 依法承担重大损害赔偿责任；
著影响的其他重要信息。 （十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过并自公司
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生
首次公开发行 A 股股票并于上海证券交易所上市之日
效施行。
起生效施行。
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金 “公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的
的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资 使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规章、 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规
规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》 范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，
情况，制定本办法。 制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
募集资金金额的部分。
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存 储、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、
储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
及时在上海证券交易所网站上披露。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称 议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银 存放金额；
行对账单，并抄送保荐机构； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支 对账单，并抄送保荐机构；
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除
的，公司应当及时通知保荐机构； 发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专 的，公司应当及时通知保荐机构；
户资料； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 资料；
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证 （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
券交易所备案并公告。 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等 使用的监管方式；
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内 （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为： 使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接 投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
资金用途； 金用途；
（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 （三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不 制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利； 正当利益提供便利；
（四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他 （四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行
行为。 为。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
资的产品须符合以下条件： 供保本承诺；
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
提供保本承诺； （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进 限，且不得超过 12 个月；
行。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不 告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品 理。
专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
券交易所备案并公告。 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用
结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
告下列内容：
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
内公告下列内容：
（二）募集资金使用情况；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
（二）募集资金使用情况；
项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
第十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归
金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资
还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金
金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票
应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确
投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
款的必要性和详细计划；
贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
款对公司的影响；
贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，应当经董事 利息收入）在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会
会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监 和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会
事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议 发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会 监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
况应在最近一期定期报告中披露。 应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
第十七条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任
位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更
单位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变
方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经理
更方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总
书面向董事会提议。
经理书面向董事会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股
大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资
东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
未经股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事
响。在未经股东大会审议通过且经独立董事、保荐机
会发表明确同意意见后方可变更前，不得擅自变更募投
构、监事会发表明确同意意见后方可变更前，不得擅
项目。
自变更募投项目。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款
之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，则可
程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并
日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及
的意见。
保荐机构的意见。
第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的 第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存
存放与使用情况进行一次现场调查。 放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： 网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
资计划进度的差异； 计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
的自筹资金情况（如适用）； 自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
适用）； 用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论 （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
性意见； 意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 （七）超募资金的使用情况（如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中
披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十八条本办法经公司董事会审议通过并自公司首
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效
次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日起
并施行。
生效并施行。
修订前 修订后
第一条 为加强对中国出版传媒股份有限公司（以下简 第一条 为加强对中国出版传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）信息披露工作的管理，确保公司信息披露 称“公司”）信息披露工作的管理，确保公司信息披露的
的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进 及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进公司
公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利 依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关
益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为， 人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》等有
引》等有关法律、法规和规章，以及《中国出版传媒 关法律、法规和规章，以及《中国出版传媒股份有限公
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定， 司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本管理
特制定本管理制度。 制度。
第五条 公司信息披露事务管理制度由公司独立董事和
第五条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负
监事会负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露事
责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施
务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现
情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事
制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上
会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事
交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
会公告。
第七条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年 第七条 公司董事会应定期对信息披露事务管理制度的
度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时， 实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我
评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披
露。
第二十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
第二十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交 前款所称重大事件包括：
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时， ……
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
可能产生的影响。 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方
前款所称重大事件包括： 式等发生重大变化）；
…… ……
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
…… 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或其所
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 持股份被质押；公司的实际控制人及其控制的其他企业
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或其 从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
所持股份被质押； ……
…… （十五）公司发行新股或者其他再融资方案、重大资产
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 重组事项等收到相应的审核意见；
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
托管、设定信托或者被依法限制表决权； 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 托管、设定信托或者被依法限制表决权或者出现被强制
质押； 过户风险；
…… ……
（三十）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生 （三十一）公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
变更； 地址、联系电话、公司名称、股票简称等发生变更；
（三十一）中国证监会、上交所规定的其他情形。 （三十二）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，
公司行业分类发生变更；
（三十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要
影响；
第四十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行 第四十二条 独立董事和监事应当对公司董事、高级管
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
查并提出处理建议。 进行调查并提出处理建议。
修订前 修订后
第十八条 本办法经公司董事会审议通过并自公司首
次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日起 第十八条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
生效施行。
修订前 修订后
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的投资者关系管理工作，保持公司诚信、公 “公司”）的投资者关系管理工作，保持公司诚信、公正、
正、透明的对外形象，提高公司治理水准，实现公司 透明的对外形象，提高公司治理水准，实现公司公平的
公平的企业价值，根据《中华人民共和国公司法》、 企业价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关 民共和国证券法》、
《上市公司与投资者关系工作指引》、
系工作指引》、《上海证券交易所关于进一步加强上 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规、 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国出
规章、规范性文件及《中国出版传媒股份有限公司章 版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。 制定本办法。
第十六条 公司应积极开展各类与投资者进行交流的 第十六条 公司应积极开展各类与投资者进行交流的活
活动，公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 动，公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
…… ……
（10）投资者说明会：公司相关重大事项受到市场高 （10）投资者说明会：公司相关重大事项受到市场高度
度关注或质疑的，除应当按照公司股票上市地上市规 关注或质疑的，除应当按照公司股票上市地上市规则及
则及时履行信息披露义务外，还将通过现场、网络或 时履行信息披露义务外，还将通过现场、网络或其他方
其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答 式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。
相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务 公司应当在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所
总监或其他责任人应当参加说明会。 处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资
金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内
容进行说明，帮助投资者了解公司情况。公司董事长、
总经理、董事会秘书、财务总监、至少一名独立董事及
其他责任人应当参加说明会，董事会秘书为投资者说明
会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明
会的工作方案。
第二十六条本办法经公司董事会审议通过并自公司首
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效并施
次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后生效
行。
并施行。
修订前 修订后
第一条 为了进一步加强中国出版传媒股份有限公司 第一条 为进一步加强中国出版传媒股份有限公司（以
（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司 下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披
信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人 露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、 上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》
引》（以下简称《信息披露指引》）等法律、法规、 （以下简称《信息披露事务管理指引》）等法律、法规、
规范性文件及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以 规范性文件及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《中国出版传媒股份有限公 下简称《公司章程》）、《中国出版传媒股份有限公司
司信息披露管理制度》，特制定本制度。 信息披露管理制度》，特制定本制度。
第五条
第五条 ……
…… （五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交
（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大 易事项，包括：
交易事项，包括： ……
…… 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时 露：
披露： 新增 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
第五条
……
（九）重大风险事项：
第五条 ……
…… 新增 13、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
（九）重大风险事项： 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要
…… 影响。
（十）重大变更事项： ……
…… （十）重大变更事项：
……
新增 16、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公
司行业分类发生变更；
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过并自公司
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施
首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后生
行。
效并施行。
修订前 修订后
第一条 为加强中国传媒出版股份有限公司（以下简称
第一条 为加强中国传媒出版股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司日常信息披
称“中国证监会”）《上市公司日常信息披露工作备忘录
露工作备忘录 第八号——上市公司董事、监事、高级
第八号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东
管理人员和股东持股管理操作指南》等法律、法规、
持股管理操作指南》等法律、法规、规范性文件以及《中
规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》
国出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
实际情况，特制定本制度。
第二十七条本制度经董事会审议通过并自公司首次公 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效经董
开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后生效并施 事会审议通过后生效并施行。
行，由董事会负责解释和修订。
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