中联重科股份有限公司 第二期核心经营管理层持股计划管理规则
中联重科股份有限公司
为规范中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）第二期核心
经营管理层持股计划（以下简称“持股计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《指引》”）、中国证券登记结算有限
责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法
（以下简称“《公司章程》”）
规、规章、规范性文件和《中联重科股份有限公司章程》
之规定，特制定本《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划管理
规则》（以下简称“《管理规则》”）。
第一条 持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构、提升治理水平，建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，进一步提高员工凝聚力、增强公司核心竞争力，倡
导公司与个人共同长期可持续发展的理念，充分调动公司核心骨干员工的积极性
和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长远稳定。
公司核心经营管理团队薪酬结构整体上较为单一，本持股计划通过非交易过
户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期解锁，有利于实现公司核心经营管理
团队的长期激励与约束，确保公司远期经营目标和战略规划的实现落地。持股计
划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚
力的进一步提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司
转型升级，提升公司长期价值，确保公司在行业创新发展、产业升级等背景下优
化经营管理机制、不断提升管理效能和运营效率，促进各业务布局步入新的快速
增长轨道，保持企业长期、持续、健康发展。
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第二条 持股计划的原则
公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《指引》等有关法律、行政法规、
规章规则、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中联重科股份有限公司第
二期核心经营管理层持股计划（草案）》
（以下简称“持股计划草案”）以及《管理
规则》。公司高级管理人员、核心骨干员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人确定的依据
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司长远发展战略及规划的执行、强化市场核心竞争力和促进业绩平
稳快速增长，本持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范
围的其他员工，初始设立时总人数不超过 1,500 人，其中董事、监事、高级管理
人员为 19 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
纳入持股计划的员工必须与公司或公司的子公司签订劳动合同。
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第四条 持股计划的资金来源
他方式。公司不得向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。本
持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
且本持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形。
单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 134,394.30 万份，员工必须认购
整数倍份额。
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与
对象申报认购。
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。管理委
员会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行调
整。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的
股份。
第五条 持股计划股票来源和数量
（一）持股计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于 2022 年 7
月 20 日召开第六届董事会 2022 年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司
A 股股份的方案》，于 2022 年 7 月 22 日披露了《关于回购公司 A 股股份的回购
报告书》。截至 2023 年 7 月 19 日，公司股份回购事项已实施完毕，通过股份回
购专用账户累计回购 423,956,766 股，占公司截至 2023 年 8 月 30 日总股本
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（867,799.2236 万股）的 4.89%，回购均价为 6.23 元/股。
持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户方式受让并持有公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该
标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（二）持股计划购买股票的价格及确定方法
持股计划受让公司回购股票的价格为 3.17 元/股。购买价格不低于公司股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）持股计划草案公布前 1 个交易日的公
司股票交易均价的 50%（即 3.17 元/股）；
（2）持股计划草案公布前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%（即 3.15 元/股）。在持股计划草案公布日至持股计划
通过非交易过户方式取得完成公司股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送
股、派息等除权、除息事宜，持股计划通过非交易过户方式取得公司股票并持有
的价格将做相应的调整。
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本持股计划是为更好地保障本持股计划激励与约束的有效性，进一步
稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展；同时，激励对
象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保
持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象对公司未来的稳定发展起重
要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当
前面临的国内外宏观经济环境、实施持股计划的政策法规要求、行业人才竞争状
况、出资成本和压力、实施持股计划的费用成本及核心经营管理团队的参与意愿
等因素，本持股计划通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 3.17 元/股。
该定价方式将有助于进一步提高员工参与本持股计划的积极性，同时公司
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也设置了具有较高挑战性的业绩考核目标和分期解锁机制，较长存续期的设置体
现了强绑定性，符合激励与约束对等要求和基本原则；持股计划内在的激励约束
机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
根据公司回购股份的结果，本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持
有的公司股票数量合计上限为 423,956,766 股，占公司截至 2023 年 8 月 30 日总
股本（8,677,992,236 股）的 4.89%。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量累
计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
第六条 持有人的情况及份额分配
本次持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本持股 所获份额对 所获份额对应股
持有份额
序号 姓名 职务 计划总份 应股份数量 份数量占公司总
（万元） 注
额的比例 （万股） 股本的比例
董事长兼首
席执行官
副总裁、总
工程师
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董事、监事、高级管理人
员合计
其他员工 94,210.4007 70.10% 29,719.3693 3.42%
合 计 134,394.2949 100% 42,395.6766 4.89%
注：总股本按照公司截至 2023 年 8 月 30 日的总股本数（即 867,799.2236 万股）计算。
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。管理委员
会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
第七条 存续期、锁定期及交易限制
（一）持股计划的存续期
计划名下之日起算。
议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（二）持股计划的锁定期
司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月后开始按如下安排
分期解锁：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
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起算满 12 个月，解锁股份数为标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数为标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为标的股票总数的 30%。
在标的股票按照上述安排解锁前，公司发生资本公积转增股本、派发股票、
股票拆细时，持股计划新取得的股份也应一并锁定，该等股票的解锁安排与对应
标的股票相同。
本持股计划所持标的股票分三年三批次解锁，以 2022 年归属于母公司股东
的净利润为基数（简称“业绩基数”，下同），分别以 2023 年、2024 年和 2025 年
三年归属于母公司股东的净利润为指标进行业绩考核。具体考核指标如下：
解锁时点 解锁条件
与业绩基数相比，2023 年度净利润增长率不低于 40%，且 2023 年度
第一批解锁时点
净利润不低于对标企业 2023 年度净利润的 75 分位水平。
（1）与业绩基数相比，2024 年度净利润增长率不低于 60%，或
第二批解锁时点
（1）与业绩基数相比，2025 年度净利润增长率不低于 110%，或
第三批解锁时点
长率不低于 70%；且（2）2025 年度净利润不低于对标企业 2025 年
度净利润的 75 分位水平。
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东净利润作为计算依据。
按照 Wind 四级行业分类标准，中联重科属于“建筑机械与重型卡车”，从中
选取与中联重科主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18
家对标企业名单具体如下：
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
注：若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、
主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏
离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
持股计划项下任一解锁时点的公司业绩考核指标达成后，对应批次的标的股
票应解锁，该等标的股票对应的权益份额也应相应解锁；管理委员会根据持股计
划草案的规定择时选择合适方式出售相应已解锁的标的股票后，出售所得扣除相
关税费后的剩余收益应按持股计划草案的规定分配给持有人。
若持股计划项下某一解锁时点的公司业绩考核指标未达成，对应批次的标的
股票也应解锁，但该等标的股票对应的权益份额不应解锁；本持股计划在锁定期
届满后出售其持有的该批次解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以
该资金额为限返还持有人就该等未解锁的权益份额缴纳的原始出资加银行同期
存款利息。
（三）持股计划的交易限制
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持
股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（四）本持股计划存续期、锁定期及解锁安排合理性、合规性说明
本持股计划存续期、锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等和符合公
司长远可持续发展。本持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分
三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施员工持股计划的目的，从
而推动公司的进一步发展。
第八条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，若公司采用配股、增发、可转债等方式融资时，由持股
计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有
人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第九条 持股计划的变更、终止、清算分配及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）持股计划的终止
权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。
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（三）持股计划的清算与分配
行清算分配。持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体
处置办法由管理委员会确定。
红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持有人所持份额以及
持股计划的规定进行分配。但持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（四）持有人权益的处置
（1）权益变动情形及处理规定
形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的
现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益
的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回
价格按照以下原则处理：
① 未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格加同期银行
存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交
易日收盘价计算）孰低的原则确定；
② 已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以
管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%
孰高的原则确定。
终止或解除与公司订立的劳动合同等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的
持股计划权益和份额中，截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，
可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享
有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的
股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资
格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论份额是否已经解锁）。
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现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对持股员工
个人进行考核。
该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有
权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：
① 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
② 严重失职、渎职；
③ 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④ 未经公司同意，擅自离职的；
⑤ 持有人劳动合同到期后未续签劳动合同的；
⑥ 持有人被降职导致其不符合参与本持股计划条件的；
⑦ 存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，
收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定
取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。
股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股
计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价
格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）
孰低的原则确定。
（2）权益转让的规定
存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议
审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保
及偿还债务。
（3）权益分配的规定
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存续期内，管理委员会可以对根据上述（1）的规定收回的权益份额进行重
新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行
约定。受让对象为董事、监事、法定高管人员的，应按相关要求进行及时、完整
披露。
（4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处置方式。
第十条 持有人会议和管理委员会的职责、召集及表决程序
（一）持有人会议
持有本持股计划份额的参与对象为本持股计划的持有人，持有人会议是持股
计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）持股计划的变更和提前终止；
（7）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指定一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（1）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。本持股计划的持
有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额享有一票表决权。
章程》规定提交董事会、股东大会审议。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。单独或合计
持有持股计划 15%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。
（二）持股计划管理委员会
委员组成，管理委员会委员应为本持股计划持有人，且不应是公司董事、监事、
高级管理人员、公司其他仍有效的员工持股计划的管理委员会委员及其亲属。管
理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人
（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括公司股东大会的出席、提案、表
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决等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等的安排；
（4）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（5）决定持股计划资产的出售和分配；
（6）决定持股计划存续期的延长；
（7）依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
集。会议通知于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮
件、电话、传真等。
一人一票制，会议决议需经管理委员会委员 1/2 以上通过方为有效。
书面委托其他委员代为出席。
项事务。
（三）风险防范和隔离措施
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股
计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管
理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。持股计划草
案以及《管理规则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和
隔离措施充分。
（四）持股计划在公司股东大会的表决方式
本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，本持股计划可以出席会议、行
使提案权和表决权，但本持股计划仅就其所持的按照持股计划草案第七条的规定
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已解锁的权益份额所对应的标的股票享有表决权，即本持股计划仅在公司业绩考
核达标且相应权益份额解锁后才享有该解锁批次权益份额对应的标的股票的表
决权。本持股计划所持股份在公司股东大会行使提案权和表决权时，需经管理委
员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使提案权和表决权；如相关事
项按照持股计划草案和《管理规则》需由持有人会议审议通过，应按照持有人会
议决议行使提案权和表决权。
股东大会审议公司与参与本持股计划的股东、董事、监事、高级管理人员的
交易相关提案时，本持股计划需回避表决。
第十一条 持股计划管理模式
存续期内，本持股计划由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的
持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权
利。
围内办理持股计划的相关事宜。
及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计
划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表意见。
全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，
及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表独立意见。
委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
则》自行管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划
的资产安全。
理规则》表决通过后报董事会审议批准。持股计划存续期的延长需由管理委员会
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按照持股计划草案和《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
第十二条 持股计划管理权限和期限
持股计划管理委员会对受托资产进行自行管理。
除非管理委员会另行作出决定，持股计划管理期限自股东大会或董事会通过
当期持股计划之日起至持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕之日止。
第十三条 持股计划相关账户与资产
公司为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（一）持股计划资产构成
持股计划持有的股票、资金为独立于公司的固有财产，除持股计划草案另有
明确规定外，公司不得将员工持股计划财产归入其固有财产；除持股计划草案另
有明确规定外，因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
持股计划项下的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对持股计
划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
第十四条 持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
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除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的合同，从持股计划资产中支付。
第十五条 持股计划资产处置办法
（一）持股计划存续期内，除法律、法规、规章、持股计划草案及《管理规
则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持持股计划份额不得转让、
质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（二）持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会出售持股计划所持
的标的股票。管理委员会可决定对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融
资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不
能卖出。
（三）持股计划存续期届满时自行终止。持股计划届满或提前终止后，由管
理委员会按照持有人所持份额尽快进行清算分配。持股计划存续期满时，若持股
计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第十六条 持股计划参与者的权利与义务
（一）中联重科、管理委员会的权利、义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人的利益；
（2）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）中联重科作为持股计划的设立人，负责召开首次持有人大会，选举持
股计划管理委员会委员；授权管理委员负责签署与持股计划相关的各项合同；
（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
中联重科股份有限公司 第二期核心经营管理层持股计划管理规则
（二）持有人的权利、义务
（1）参加持有人会议并行使表决权，持有人不享有因参与本持股计划而间
接持有公司股票的表决权；
（2）按照所持持股计划份额享有持股计划的收益。
（1）按认购持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、法规、规章、持股计划草案及《管理
规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的
份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求
分配持股计划资产；
（4）遵守持股计划草案及《管理规则》规定；
（5）签订认购协议并依据协议约定及应适用的法律法规履行义务、承担责
任。
第十七条 实施持股计划的程序
（一）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配
等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见
的情况发表独立意见。
（二）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股
计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表意见。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在审议本持股计
划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（四）董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。
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（五）公司聘请的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
（六）董事会发出召开股东大会的通知。
（七）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
（八）其他中国证监会、深交所等监管机构规定需要履行的程序。
第十八条 其他
（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行。
（二）本《管理规则》经公司股东大会审议批准之日起生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本《管理规则》的解释权属于公司董事会，就本《管理规则》未规定
之事项，董事会授权管理委员会制订《管理规则》的操作细则或指引，该等细则
或指引也构成《管理规则》的组成部分，与《管理规则》具有相同效力。
中联重科股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
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