证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-089
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项后调整收购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项后调
整收购方案的议案》及其它相关议案，董事会同意公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同
步调整收购方案，以现金方式收购 Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或
“标的公司”）51%股权。交易完成后，Pneuride Limited 成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的基本情况
公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称
“瑞玛（香港）科技有限公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Hongkong
Dayan International Company Limited 51%的股权及 Pneuride Limited 12.75%的股
权，并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司
拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的 100%。该事项构成关
联交易，构成重大资产重组。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的主要历程
于签署股权收购框架性协议的议案》，公司基于战略发展规划的需要，拟通过发
行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司 全资孙
公司 Pneuride Limited 51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让
价格向 Pneuride Limited 或其全资控股股东（直接或间接持有 Pneuride Limited
东签署了股权收购框架性协议。公司已按照签署的股权收购框架性协议约定支付
本次交易定金，并委托财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构按计划对
Pneuride Limited 及相关方进行尽职调查工作。具体情况详见公司于 2022 年 9 月
上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-061）、《关
（公告编号：2022-064、2022-070、2022-072）。
于重大资产重组事项的进展公告》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件
的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司 子公司
Cheersson(Hong Kong)Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购
买 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有
Pneuride Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.2938 万英镑注册资本）
及 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride Limited 12.4313 万英镑注册资
本），并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。同日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买
Pneuride
资产协议书》，并按照协议约定支付本次交易剩余定金。本次交易完成后，
Limited 将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况及进展详见
公司于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 30 日、2023 年 1 月 30 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件
的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公
司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购 买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Pneuride
Limited 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000
万元，同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资
金。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问 询函》
（并购重组问询函〔2023〕第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及
相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求
在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中
进行了补充披露，并对《重组问询函》所列问题进行了回复，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，公司会同相关中介
机构就审核关注要点对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善，具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
易所报送了本次交易的申请文件；2023 年 4 月 24 日，公司收到深交所出具的
《关于受理苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金
申请文件的通知》（深证上审〔2023〕333 号），深交所对公司报送的发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请
文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
（公告编号：2023-040）。
资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条
规定补充 2022 年度财务数据，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 5 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-054）。
了审计基准日为 2022 年 12 月 31 日的加期审计及申请文件；
公司收到深交所同意恢复审核本次交易事项的通知。具体内容详见公司于 2023
年 5 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-058）。
精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核进 度告知
函》，在公司落实完相关事项后，深交所将召开重组委会议审议公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请，具体时间以深交所公告为准，具体落实事项以深交
所通知为准；公司收到江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3200202300511 号），本次交易涉及的江苏省商务厅境外投资备案程序已经
完成。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编
号：2023-063）。
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函
〔2023〕130009 号）；2023 年 6 月 14 日，公司与相关中介机构按照落实函的要
求，对相关问题进行逐项落实并提交了回复，回复内容以临时公告方式进行了披
露，并将有关材料报送至深交所。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 12 日、2023
年 6 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《关于收到深圳证券交易所上市审核中心意
见落实函的公告》（公告编号：2023-064）、《关于深圳证券交易所<关于苏州瑞
玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 中心意
见落实函>之回复》（公告编号：2023-065）。
知》，本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 4 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现
（公告编号：2023-068）。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
在推进本次交易的进程中，公司根据规定聘请了甬兴证券有限公司为独立财
务顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，江苏中企华中天资产
评估有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问。
三、本次终止并变更交易方式的原因
自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调
查范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发
展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往标的公司实际经营地查阅其
财务及业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于标的公司位于境外，
历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度
历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投
资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本
市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关
申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权。
四、现金收购股权基本情况
方案为：根据 Pneuride Limited 过往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现
业绩的承诺，经各方协商一致，确定公司拟以 30,855.00 万元的价格购买交易对
方持有的标的资产，其中：公司拟以现金 23,141.25 万元向浙江大言进出口有限
公司购买其所持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间接持有 Pneuride
Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注册资本）；公司
全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向亚太大言科技有
限 公 司 购 买 其 所 持 Pneuride Limited 12.75% 的 股 权 （ 对 应 Pneuride Limited
计持有 Pneuride Limited 51%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购方案调整后，公
司以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权事项将不再构成重大资产重组，也
不构成关联交易。
此次变更后的以现金方式收购的交易方案与原筹划方案在交易对价、业绩承
诺及补偿、增资安排等方面均有变化，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网
的《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权的公告》。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及其它相关议案，公司监事会对
前述相关事项发表了同意意见，独立董事对前述相关事项发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事
项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购
Pneuride Limited 51%股权。收购完成后，Pneuride Limited 成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
经审核，监事会认为：本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项后调整收购方案是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公
司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，因此，
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项后
调整收购方案。
（1）事前认可意见
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项后
调整收购方案，系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且与交易对
方、中介机构进行了充分讨论，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对
公司经营造成重大不利影响；本次交易作价系各方基于根据 Pneuride Limited 过
往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺协商确定，交易作价
公允、合理，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
因此，我们对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项后调整收购方案事项予以事前认可，同意提交公司董事会进行审议。
（2）独立意见
公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事
项后调整收购方案，变更为以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权，是基于
审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，系在加快交易进程、提高
交易效率、减少交易成本；本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，不
存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项后调整收购方案。
六、公司承诺
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺在披露本公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
本次现金收购方案完成后，公司将通过直接及间接方式合计持有 Pneuride
Limited 51%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强
公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，不会对公司主营业务、财务状况
及经营成果产生不利影响。
八、风险提示
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或 自筹资金
支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资
金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度）标的公司实现
的业绩情况进行承诺，具体为：2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准，下同）不低于 550 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 950 万
英镑，2025 年度实现的净利润不低于 1,500 万英镑。未来，若出现宏观经济波动、
市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定
性。
本次交易尚需通过公司股东大会审议，并完成商务、发改、外汇备案手续；
本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理
方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业
竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标
的公司及交易对手沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相
关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金
的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯
网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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