证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-059
证券代码：118041 证券简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：501,900 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于 2023 年
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，
本次符合归属条件的激励对象共 90 人，可归属的第二类限制性股票数量为
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划有关首次授予部分第二类限制性股票的主要内容
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，预留限制性股票的归
属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，预留限制性股票的归
属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-
示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（3）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”
和“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例
确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委
托，独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权
激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
（公告编
号：2022-020）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核实。
第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。
第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（用于办理工商变更相关手续）。
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并对相关事项发表了同意的核查意见。
第七次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
第九次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况
授予数量 授予 未授予第二类限制性股票剩
授予日期 授予价格
（万股） 人数 余数量（万股）
注：授予价格及授予数量的变化为 2022 年权益分派实施导致。
（四）本激励计划第二类限制性股票历次归属情况
本次为公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属，此
前本激励计划未有归属情况。
（五）本激励计划第二类限制性股票历次作废情况
首次授予部分第二类 预留授予部分第二
作废数量 涉及
作废日期 作废原因 限制性股票剩余数量 类限制性股票剩余
（万股） 人数
（万股） 数量（万股）
激励对象离
月 19 日
励资格
激励对象离
月 28 日
励资格
（六）因权益分派导致本激励计划第二类限制性股票数量变化的情况
本激励计划总授予数量为 1,575,000 股，其中首次授予部分第二类限制性股
票 1,260,000 股，预留授予部分第二类限制性股票 315,000 股。2022 年年度权
益分派实施前，因激励对象离职共作废第二类限制性股票 65,000 股，本激励计
划首次授予部分第二类限制性股票剩余数量为 1,195,000 股，预留授予部分第二
类限制性股票剩余数量 315,000 股。
鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.58 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股， 本激励计划首次授予部分第二类限
制性股票剩余数量调整至 1,673,000 股，预留授予部分第二类限制性股票剩余数
量调整至 441,000 股。
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2022 年年度股东大
会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 90
名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票为 501,900 股。同
意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 90 名激励对象办理归属相关事
宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属
条件的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
有关规定，首次授予部分的第二类限制性股票票第一个归属期为“自首次授予之
日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数的 30%。本次激励计划首
次授予的授予日为 2022 年 7 月 18 日，因此首次授予部分第二类限制性股票的第
一个归属期为 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日。
根据《激励计划（草案）
》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
关规定，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已
成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 本次拟归属激励对象未发生
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 前述情形，符合归属条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次拟归属激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求 根据公司 2022 年年度报告，
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考 剔除股权激励带来的股份支
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核 付的影响，报告期内，公司实
一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 现归属于上市公司股东的净
归属期 业绩考核目标 利润 15,514.65 万元，较上年
第一个归 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净 同期增长 27.32%；实现归属于
属期 利润增长率不低于 20%。
第二个归 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净 上市公司股东的扣除非经常
属期 利润增长率不低于 50%。 性损益的净利润 13,770.05 万
第三个归 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净
属期 利润增长率不低于 80%。 元，较上年同期增长 37.35%。
注：上述“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东 公司层面业绩考核条件达标，
的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 符合归属条件。
（5）个人层面绩效考核要求 本次拟归属的 90 名激励对象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 2022 年度个人绩效考核结果
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额 均为“合格”，本期个人层面归
度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格” 属比例为 100%。
两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可
归属比例确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵
循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定
执行。
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×
个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司同意按照《激励计
划（草案）》的相关规定为符合归属条件的 90 名激励对象办理归属相关事宜，本
次可归属的第二类限制性股票共计 501,900 股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次获授第二类限制性股票的激励对象共 93 名，其中 3 名激励
对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，合计 65,000 股第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
（四）监事会意见
经审议，公司监事会认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已
经成就，本次符合归属条件的 90 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第
二类限制性股票为 501,900 股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件
已经成就，本次符合归属条件的 90 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的
第二类限制性股票为 501,900 股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证
券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
全体独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一
个归属期归属相关事宜。
三、本次第二类限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 18 日
（二）归属数量：501,900 股
（三）归属人数：90 人
（四）授予价格（调整后）：17.27 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
本次可归属的第 可归属数量占已获
已获授的第二类限制性
激励对象 二类限制性股票 授的第二类限制性
股票数量（股）
数量（股） 股票总量的比例
经营管理人员及核
心骨干（共 90 人）
合计 1,673,000 501,900 30％
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象共 93 人，除
合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二类限制性股票第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的期间，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归
属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本激励计划首次授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理
人员。
六、第二类限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予
日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属第二类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计
准则对本次第二类限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具
的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
公司已就本次归属相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次归属第一
个归属期为 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日；本次归属条件已成就，相关
事项符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
特此公告。
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