伊泰Ｂ股: 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程_股票频道

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
章程
二○二三年八月三十日
目录
第一章总则
第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）以及上交所
股票上市规则和国家其他有关法律、行政法规等的规定，制定
本章程。
公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股
份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审
批文件内政股批字（1997）14 号文批准以募集方式设立，并由
国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行
登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向
境外投资人发行以美元认购并且在境内上市的境内上市外资
股（B 股）16,600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上交所上市。
公司于 2012 年 7 月 12 日完成首次公开发行境外上市外资股（H
股）并于同日在香港联交所主板上市，于 2012 年 8 月 3 日超
额配售 336,500 股 H 股股份，合计发行 163,003,500 股 H 股股
份。
金回购要约，于 2023 年 7 月 10 日宣布要约在所有方面已成为
无条件，截止 2023 年 8 月 7 日下午 4 时，324,739,218 股 H 股
已经接受回购要约；经香港联交所批准，公司 H 股于 2023 年
第 1.02 条公司注册名称：
中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co., Ltd.
第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰
大厦。
邮政编码：017000
第 1.04 条公司注册资本为人民币 2,929,267,782 元。
第 1.05 条公司的法定代表人是公司董事长。
第 1.06 条公司为永久存续的股份有限公司。
全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.07 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决，情况紧急、明知或者可以合理
确定协商解决无效的情况下，可以不予协商，直接起诉。
第 1.08 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、总工程师、董事会秘书以及董事会确认的其他人员。
第 1.09 条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为
中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累
资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。
第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山
物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加
油服务（以上项目仅限分支机构凭许可证经营）、太阳能发电、
煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试）电力
设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、
装卸、设备租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、
健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、矿山工程施工
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规
定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准。
第三章股份
第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
部门注册，可以设置其他种类的股份。
公司可以依法发行优先股。
第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，
每股应当支付相同价额。
第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司已发行的股票均为普通股，
均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准/注册/备案，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香
港、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
第 3.05 条向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司
缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司在境内上市以人民币标明股票面值，以美元认购和交易的
股票称为境内上市外资股（B 股）。
第 3.06 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，总股本为 36,600
万股，每股面值人民币一元，其中发起人持有内资股 20,000
万股，占总股本的 54.64%；B 股 16,600 万股，占总股本的
股份总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行股份
总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行股份总数
的 10.02%。
要约 1,267,782 股 H 股，自 2023 年 8 月 11 日下午 4 时公司 H
股自香港联交所退市后为外资股（非上市）。
公司股份总数为 2,929,267,782 股，其中内资股 1,600,000,000
股，占公司已发行股份总数的 54.62%，境内上市外资股（B 股）
（非上市）1,267,782 股，占公司已发行股份总数的 0.04%。
第 3.07 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
第 3.08 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第 3.09 条公司股份可以依法转让。
第 3.10 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司的内资股、境内上市外资股、外资股（非上市）应分别按
照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股
份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并
应根据有关规定办理过户手续。
第 3.11 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.12 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股
份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章减资和购回股份
第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据公
司章程的规定，减少其注册资本。
第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第 4.03 条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，购回其
发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 4.04 条公司购回股份，可以通过公开的集中交易方式，要约方式或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程4.03条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式
进行。
第 4.05 条公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 4.03 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
属于本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或注销。
属于本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及相关法律法规
的规定履行信息披露义务。
第 4.06 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第五章股东
第 5.01 条公司依据证券登记机构及外资股（非上市）股东提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 5.02 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 5.03 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
权利。
第 5.04 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 5.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 5.06 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 5.07 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 5.08 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第 5.09 条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第 5.10 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六章股东大会
第 6.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第 6.02 条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项
作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议本章程第 6.03 条所列事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）调整本章程规定的利润分配政策；
（十八）审议由法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则
及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。
第 6.03 条以下事项应当提交公司股东大会批准：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐
赠等日常经营活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之一：
为准），占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东
大会审议：
附有任何义务的交易；
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）关联交易事项
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东大
会审议。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用前款的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议：
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
且公司无需提供担保；
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
成公允价格的除外；
理人员及其关系密切的近亲属，直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，直接或间接持
有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的近亲属提供产品和
服务；
前述免于按照关联交易方式审议的事项适用于由公司董事会审
议通过的关联交易。
(三)应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
事项。
其中，前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。对以上第 6 项所列担保进行表决时，该股东或
受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的通知同时，应当就存续的关联担保履行
相应的审议程序。股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施（本条规定适用
于应由董事会审议通过的担保事项）。
违反前述规定实施担保的，公司有权对相关责任人员进行追责
（本条规定适用于应由董事会审议通过的担保事项）。
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
财务资助违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程
序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。
有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会相关规定、上交所
业务规则及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关
特别规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 6.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 6.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程
要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以
上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 6.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第 6.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 6.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司
欠付失职董事、监事的款项中扣除。
第 6.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股份数量
的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺
在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的 10%。
第 6.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第 6.11 条公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通
知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 6.12 条股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知
适用本条规定。
第 6.13 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
内资股和境内上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 6.14 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第 6.15 条股东大会通知以公告或者公司章程规定的其他适当方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登
或通过法律、行政法规、部门规章等相关规定允许的方式进行，
一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第 6.16 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第 6.17 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大
厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，
以现场形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国
证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定
确认股东身份。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第 6.18 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第 6.19 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第 6.20 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提
案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 6.19 条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形
式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出
决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东
大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》的规定要求
另行召集临时股东大会。
第 6.21 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构注册的事
项，应当作为专项提案提出。
第 6.22 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第 6.23 条在遵守法律法规等规定以及本章程的前提下，股东要求召集临
时股东大会，应当按照下列程序办理：
单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收
到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按
股东提出书面要求日计算。
第 6.24 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 6.25 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 6.26 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第 6.27 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第 6.28 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，代理人应提交授权委托书和出示本人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明或者董事会、其他决
策机构最终有效决议；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明、证券账户卡、持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民
身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明
显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有
其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规
定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第 6.29 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人如为法人/非法人组织股
东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第 6.30 条股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权
的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票
或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
第 6.31 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署
委托的授权，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第 6.32 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名
称）等事项。
第 6.33 条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之
前，会议登记应当终止。
第 6.34 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 6.35 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 6.36 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第 6.37 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 6.38 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第 6.39 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 6.40 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 6.41 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小
股东的意见，应当实行累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、
监事时，每一股份拥有与应选董事（包括独立董事）、监事总
人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举
一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、
监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大
会通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提
名。
（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况；
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责；
（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决；
（六）每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，
股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举
数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备
选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；
（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于
累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；
（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股
东大会会议结束之后立即就任。
第 6.42 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 6.43 条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有规定外，外资股
股东只能亲身或者委托代理人出席股东大会现场会议进行表
决。
第 6.44 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第 6.45 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 6.46 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 6.47 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第 6.48 条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通
过以外的其他事项。
第 6.49 条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程修改；
（四）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额
或者担保金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；
（五）公司的股权激励计划；
（六）法律、行政法规等或本章程规定，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其
他事项。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过方为有效。
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普
通决议通过。
第 6.50 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详
细说明。
第 6.51 条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第 6.52 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 6.53 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权
的股份总数及占公司各类股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）中国证监会相关规定以及本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第 6.54 条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第 6.55 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第 6.56 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章董事会
第 7.01 条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，直接进入董事会。
第 7.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分
之一。
第 7.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。
第 7.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 7.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
限应当根据公平的原则确定。
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或
者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第 7.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 7.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 7.08 条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的比例不少于三分之一。
设董事长一人。董事长、副董事长（如有）由全体董事的过半
数通过选举产生，董事长、副董事长（如有）任期 3 年，可以
连选连任。
第 7.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 7.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第 7.11 条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）审议批准本章程第 6.03 条规定须经股东大会审议范围
以外的公司对外担保事项；
（二十）将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，
特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
董事会须根据本章程第 7.21 条的规定对前款事项作出决议。
第 7.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第 7.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 7.14 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外
捐赠等日常经营活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之
一，均应当报董事会批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（二）关联交易事项
公司与关联法人发生的、关联交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易均应提交董事会批准；
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不
同关联人进行的相同交易类别下标的交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用前款的规定。
（三）公司发生“提供对外担保”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，关联董事回避表决。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露，按照本章程应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 7.15 条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。
第 7.16 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东
大会进行审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司其他对外担
保可以要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承
担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。
公司应严格按照上交所业务规则及公司章程的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第 7.17 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务的，可由董事长指定副董事
长（如有）代行其职权；副董事长（如有）不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职
务。
第 7.18 条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第 7.19 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日前以书面
通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第 7.20 条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 7.21 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律法规、上交所业务
规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董
事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 7.11 条第（六）
项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、
第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并表决通过。
第 7.22 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人/非法人组织和自然
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第 7.23 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时
进行的方式召开，并由参会董事签字。
第 7.24 条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。
董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第 7.25 条董事会决议由参加会议的董事以记名投票方式表决。
第 7.26 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。会议记录的保管期限为 10 年。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违
反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 7.27 条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章独立董事
第 8.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第 8.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第 8.03 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行有表决权股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权股份 5%以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第 8.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他可能影响独立履职情形的关系密切的人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第
（二）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第 8.03 条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致
独立董事成员或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第 8.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询、
核查或者发表专业意见，相关费用由公司承担;
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（八）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其
规定。
第 8.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第 8.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
第 8.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第 8.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。当 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的时，可以书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第 8.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第 8.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第 8.12 条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第九章经理及高级管理人员
第 9.01 条公司设经理一名，副经理四名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书为公
司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第 9.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于
董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其
他高级管理人员。
第 9.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第 9.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总
工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决
权。
上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照《公司法》及
上交所的业务规则办理。
第 9.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、
部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职
务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。
副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对
经理负责。
第 9.06 条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 9.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。经理必须保证该报告的真实性。
第 9.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 9.04 条和符合证券监管
机关及公司股票上市地证券交易所业务规则的前提下经理办
公会议可以决定公司运营过程中的相关事项，包括但不限于授
信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第 9.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会或职代会的意见。
第 9.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 9.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第 9.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第十章公司董事会秘书
第 10.01 条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第 10.02 条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，由董事会委任。
具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
（一）上交所业务规则规定的不得担任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第 10.03 条董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第 10.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第 10.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要
的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工
作。
第 10.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报
中国证券监督管理机构备案，说明原因并公告。公司董事会终
止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘
任董事会秘书。
第十一章监事会
第 11.01 条公司设监事会。
监事会由 6 名监事组成。监事任期 3 年，监事任期届满，可以
连选连任。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经全体监
事过半数表决通过。
第 11.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，选举 2 名以上股
东代表监事采用累积投票制；职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换。
第 11.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。
第 11.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和
主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集或主持监事会会议。
第 11.05 条监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，
临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 11.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事
代为表决的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，
仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第 11.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。应当对公司
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第 11.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第 11.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监
督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。
本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第
务的规定，同时适用于监事。
第 11.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 11.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
监事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会
报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告；
（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
第 11.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第 11.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复
和说明。
监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、
关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公
司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第 11.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 11.15 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应
当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任
何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第 11.16 条监事会决议采取投票方式表决。每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由全体监事二分之一以上表决通过。
第 11.17 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。
监事会会议记录的保管期限为 10 年。
第十二章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的任职资格
第 12.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或上交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三章财务会计制度与利润分配
第 13.01 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司
的财务会计制度。
第 13.02 条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第 13.03 条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内披露季度财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第 13.04 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第 13.05 条公司分配股利（利润）的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公
司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第 13.06 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不得分配利润。
第 13.07 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据经会计师事
务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数确定。
第 13.08 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第 13.09 条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合的形式。
第 13.10 条公司利润分配政策为：
（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在本次利润分配
方式中所占比例最低应达到 40%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行
利润分配时，现金分红优先于股票股利。
公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上
市外资股以美元支付，对外资股（非上市）以港币支付。人民
币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后
的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计
算。
第 13.11 条公司可以为持有外资股（非上市）股份的股东委任收款代理人。
收款代理人代有关股东收取公司就外资股（非上市）股份分配
的股利及其他应付的款项。
第 13.12 条股利分配的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认
可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独
立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分
配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取
独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中
小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第 13.13 条公司股利分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 13.14 条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事
会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十四章会计师事务所的聘任及内部审计
第 14.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务所，审计公司的
年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计
师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事
务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款
规定的职权时，由董事会行使该职权。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第 14.02 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第 14.03 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第 14.04 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿
的权利，有关权利不因此而受影响。
第 14.05 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 14.06 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定。
第 14.07 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情形。
第 14.08 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第 14.09 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十五章公司的合并与分立
第 15.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
第 15.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第 15.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第 15.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。
第十六章公司解散和清算
第 16.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 16.02 条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第 16.03 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 16.04 条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 16.05 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的比例进行分配。
清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。
第 16.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第 16.07 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公
告公司终止。
第 16.08 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第 16.09 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十七章公司章程的修订程序
第 17.01 条公司根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定、
上交所的业务规则等及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第 17.02 条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、上交所的业务规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、上交所
的业务规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 17.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准（如有）。涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第 17.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十八章通知和公告
第 18.01 条公司的通知以下列方式发出：
（一）书面方式
（二）口头方式
（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上交所指定
的网站上发布的方式进行；以及
（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定
的其他形式。
第 18.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第 18.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董
事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会
议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，
以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或
口头方式发出。
第 18.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发
出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数
据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送
的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第 18.06 条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn。
第十九章附则
第 19.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文
版本为准。
第 19.02 条本章程所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第 19.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外：
“控股股东” 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
“实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
“关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
“章程”或“本章本公司章程
程”
“公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
司”
“子公司” 包括全资子公司、控股子公司
“董事会” 本公司董事会
“董事长” 本公司董事会的董事长
“董事” 本公司的董事
“监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会
及其成员、经理及其他高级管理人员
“监事” 本公司的监事会成员
“中国” 中华人民共和国
“中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文
义所需而定）
“《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28
日、2018 年 10 月 26 日修订之《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29
日、2014 年 8 月 31 日、2019 年 12 月 18 日修订之《中华人民
共和国证券法》
“《章程指引》” 《上市公司章程指引(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员
会公告[2022]2 号）
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会
“上交所” 指上海证券交易所
“香港联交所” 香港联合交易所有限公司
“特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
“普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
第 19.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第 19.05 条本章程未尽事宜，法律、行政法规、部门规章、中国证监会的
相关规定、上交所业务规则与章程存在冲突的，适用法律、行
政法规、部门规章、中国证监会的相关规定、上交所业务规则
的相关规定。
第 19.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
第 19.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

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