北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第三
个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的
相关事项之
法律意见书
二〇二三年八月
中国 广东 深圳 南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼 邮编：518057
电话（Tel）：（0755）82984411 传真（Fax）：（0755）82984599
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目 录
二、本次解除限售及本次行权的主要内容及条件成就情况 ....... 10
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释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
美格智能、公司 指 美格智能技术股份有限公司
激励计划、本次股权激 美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期
指
励计划 权与限制性股票激励计划
美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期
本次解除限售 指 权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售
美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期
本次行权 指 权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
三个行权期行权
美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期
本次注销 指
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
《美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票
《激励计划》 指
期权与限制性股票激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《美格智能技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所
炜衡律师 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所律师
《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智
能技术股份有限公司 2020 年度股票期权与限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
本法律意见书 指
条件成就、首次授予股票期权第三个行权期行
权条件成就以及注销部分股票期权的相关事项
之法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
期解除限售条件成就、首次授予股票期权第三个行权期行权
条件成就以及注销部分股票期权的
相关事项之法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委
托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次解除限售、本次
行权和本次注销涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议
文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本
材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和
提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与公司本次解除限售、本次行权和本次注销涉及的相关事项
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中有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有
关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表
明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依
赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次行权和本次注销涉及的
相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作
为公司实施本次股权激励计划必备的法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交
易所并予以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提
请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立
董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2020
年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。
（五）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
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（六）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（七）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
（八）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票
激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（九）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十）2021 年 8 月 30 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
（十一）2022 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见。
（十二）2022 年 4 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案。
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（十三）2022 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限
制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十四）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十五）2023 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十六）2023 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股
票激励计划期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于 2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十七）2023 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》和
《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了核查意见。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次行权和
本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公
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司章程》和《激励计划》的规定。
二、本次解除限售及本次行权的主要内容及条件成就情况
（一）本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期
第三个解除限售期自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票数
量的 40%。公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的首次授予登记日为 2020
年 8 月 27 日，第三个限售期已届满。
第三个行权期为自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权数量的 40%。公司本
次股权激励计划首次授予股票期权的首次授权日为 2020 年 8 月 26 日，第三个等
待期已届满。
（二）本次解除限售及本次行权的条件成就情况
激励对象申请对根据本次股权激励计划获授的限制性股票解除限售，必须同
时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
以 2019 年度公司实现的净利润为基础，2022 年度净利润增长不低于 60%。
（注：①前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；②在本次股权激励计划
有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。）
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期解限售比例为
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期解限售比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面的业绩考核要求
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激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
档，相对应的解除限售比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
解除限售
比例
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照
计划数的 100%解除限售；被评为“B”级的只能按照计划数的 80%解除限售；
被评为“C”级和“D”级的，限制性股票不能解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象申请对根据本次股权激励计划获授的股票期权行权，必须同时满足
以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
以 2019 年度公司净利润为基础，2022 年度净利润增长不低于 60%。（注：
①前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；②在本次股权激励计划有效期
内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，
需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。）
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的
实际行权比例为 100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
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档，相对应的行权比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照
计划数的 100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的 80%行权；被评为“C”
级和“D”级的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
经炜衡律师核查，（1）公司未发生上述不得解除限售或行权的情形；（2）
本次解除限售的激励对象未发生上述不得解除限售的情形；（3）本次行权的激
励对象未发生上述不得行权的情形；（4）经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计：公司 2022 年度净利润为 127,835,728.53 元。剔除本次及其他激励
计划股份支付费用（8,454,535.94 元）影响后为 136,290,264.47 元，相比于 2019
年度净利润 24,453,253.08 元，2022 年度净利润增长率为 457.35%，公司满足本
次解除限售和本次行权的业绩考核要求；（5）本次解除限售和本次行权的激励
对象的业绩考核结果均为 A 级及以上，激励对象满足本次解除限售或本次行权
的业绩考核要求，可以按照计划数的 100%行权。炜衡律师认为，截至本法律意
见书出具日，本次解除限售和本次行权的条件已成就。
三、本次注销的主要内容
因 1 名激励对象离职，根据《激励计划》的规定，拟对 1 名离职激励对象中
已授予但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共
计 0.26 万份，占公司本次股权激励计划股票期权授予总数 140 万份的比例为
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《激励计划》的规
定。
四、结论意见
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综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次行权
和本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售和本次行权的条件
已成就；本次解除限售、本次行权和本次注销符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定；公司后续还需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。
（此页无正文，系《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的相
关事项之法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
萧文全 邓 薇
石 磊
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