国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 邮编：400023
电话/Tel: +86 23 8679 8588 6775 8383 传真/Fax: +86 23 8679 8722
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二零二三年八月
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
第一节 引言
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）作为神驰机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目专项法律顾问，就神驰机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券事宜，于 2023 年 4 月 25 日出具了《国浩律师（重
庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（重庆）事务所关于神
驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 6 月 26 日出具了《国浩律师（重庆）
事务所关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 8 月 8
日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称
为“原法律意见书”。
鉴于：发行人编制了 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（“补充报告期”）
的财务报表（未经审计）并披露了《神驰机电股份有限公司 2023 年半年度报告》
（以下简称《2023 年半年度报告》），本次发行的报告期调整为 2020 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）；发行人于 2023 年 4 月收购了凯
米尔动力、五谷通用，因此对 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表进
行了追溯调整，追溯调整后的财务数据已经天职国际审阅，并出具了“天职业字
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
[2023]44389”号《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）；上交所对本次发
行提出了进一步审核要求。本所律师结合发行人补充报告期期间情况，及《律师
工作报告》出具至今（以下简称“补充事项期间”）情况变化，以及上交所对本
次发行提出的进一步审核要求，出具《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下
简称“本补充法律意见书（三）”）。
本补充法律意见书（三）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书、《律
师工作报告》一并使用，原法律意见书、《律师工作报告》中未被本补充法律意
见书（三）修改的内容仍然有效，原法律意见书、《律师工作报告》中与本补充
法律意见书（三）不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中的释义适用于本
补充法律意见书（三），本所在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法
律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）仅限于神驰机电向不特定对象发行可转换公司债券
项目申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 关于首轮《审核问询函》的回复更新
一、《审核问询函》问题 7.1
请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行
为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损
害社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整
改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
违法行为决定书》《行政处罚事先（听证）告知书》、罚款缴纳凭证、整改情况
的说明、主管部门的《整改复查意见书》、境外律师出具的法律意见书等资料；
府部门网站信息；
告》《2022 年度内部控制评价报告》；
（川华信专（2021）第 0238 号）、《神驰机电股份有限公司 2021 年内部控制审
计报告》（川华信专（2022）第 0175 号），天职国际出具的《神驰机电股份有限
公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1 号）；
本所律师核查后回复如下：
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利
益的重大违法行为。
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月受到及拟受
到的罚款金额超过人民币 1 万元的行政处罚情况如下：
书》（（苏泰高）应急罚[2021]86 号），载明：江苏神驰未对新员工“三级教育”
（翟文龙、胡珊珊、李桂生）培训情况如实记录的行为，违反了《安全生产法》
（2014 修订）第二十五条第四款：生产经营单位应当建立安全生产教育和培训档
案，如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况
的规定。依据《安全生产法》（2014 修订）第九十四条第四项的规定，决定给予
人民币贰万元罚款的行政处罚。
根据《安全生产法》（2014 年修订）第九十四条规定：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…（四）未如实记录安全生
产教育和培训情况的；…。”，江苏神驰的罚款金额较小，且《行政处罚决定书》
未将本次违法行为认定为情节严重情形。2022 年 11 月 22 日，泰州医药高新技术
产业开发区（泰州市高港区）应急管理局出具《证明》，证明江苏神驰本次处罚
不构成安全生产重大行政处罚。
本所律师认为，江苏神驰上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环
境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或损害社会公共利益的重大违法行为。
检查，发现三华工业涉嫌存在违法行为，经调查认定如下：（1）二号固定式熔炼
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炉铝水出口未设置机械锁紧装置，铝水铸造流程未规范设置紧急排放或应急储存
设施，抛丸机电机皮带轮无防护罩，以上违反《中华人民共和国安全生产法》
（2021
修正）（以下简称“《安全生产法》”）第四十一条第二款规定；（2）抛丸机配
电箱及电机、除尘器未规范采用抗爆、泄爆措施，铝粉金属粉尘的收集、贮存等
处置环节未落实防水防潮、通风、氢气监测等必要的防爆措施，以上行为不符合
《粉尘防爆安全规程》，且违反《安全生产法》第三十六条第一款规定；（3）铝
粉贮存室未按规范设置警示标志，违反《安全生产法》第三十五条规定。
定书》（（碚）应急工贸罚[2022]3-7 号），载明：针对三华工业以上第（1）条
行为，依据《安全生产法》第一百零二条规定，同时鉴于三华工业整改态度积极，
主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《重庆市规范行政处罚裁量权办法》
（2010）第十四条第三项规定，且三华工业为初次发现违法行为的情形，综合裁
量后决定对三华工业作出处以人民币 9000 元罚款的行政处罚；针对三华工业以上
第（2）条行为，依据《安全生产法》第九十九条第二项规定，同时鉴于三华工业
整改态度积极，主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《重庆市规范行政处
罚裁量权办法》（2010）第十四条第三项规定，且三华工业为初次发现违法行为
的情形，综合裁量后决定对三华工业作出处以人民币 9000 元罚款的行政处罚；针
对三华工业以上第（3）条行为，依据《安全生产法》第九十九条第一项规定，同
时鉴于三华工业整改态度积极，主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《重
庆市规范行政处罚裁量权办法》（2010）第十四条第三项规定，且三华工业为初
次发现违法行为的情形，综合裁量后决定对三华工业作出处以人民币 2000 元罚款
的行政处罚。综上，决定合并对三华工业作出处人民币 20000 元罚款的行政处罚。
《安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令
限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的
罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明
显的安全警示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合
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国家标准或者行业标准的；…。”《安全生产法》第一百零二条规定：“生产经
营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下
的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任。”《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（2010）第十四
条规定：“当事人有下列情形之一的，应当减轻或者从轻处罚：…（三）主动消
除或者减轻违法行为危害后果的；…。”
根据重庆市北碚区应急管理局作出的《行政处罚决定书》，三华工业本次行
政处罚适用《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（2010）第十四条第三项规定，
属于法律规定的“应当减轻或者从轻处”情形之一。2022 年 12 月 23 日，重庆市
北碚区应急管理局出具《证明》，证明三华工业本次违法行为不属于重大违法行
为，本次处罚不构成重大行政处罚。
本所律师认为，三华工业上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环
境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或损害社会公共利益的重大违法行为。
定》（2026 /Q?-XPHC），载明：越南安来在一天一夜废水排放量为 20 立方米到
超出通数最高为 1.52 倍，最低为 1.04 倍）的溢通数废水至环境中，污染环境。根
据相关法规，对越南安来处 8,000 万越南盾罚款（按照中国外汇交易中心公布的
民币）。
根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，根据越南相关法律规定，越
南安来的上述行为不属于情节严重的违法行为，未造成严重环境污染，未影响社
会公共利益，未对社会造成恶劣影响，对越南安来的运营活动不造成重大影响。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
政违法处罚事宜”《决定书》（9147/Q?-CTHDU），载明：越南安来存在以下违
法行为：（1）2020 年第二季度、2020 年第三季度、2020 年第四季度和 2021 年
一季度增值税计税依据和扣减税金错报但未退税；（2）2020 年第二季度、2020
年第三季度、2020 年第四季度、2021 年第一季度有关纳税义务确认指标错报；
（3）
使用不合法发票在 2020 年第三季度和 2020 年第四季度计税期内申报抵扣输入增
值税；（4）对于在 2021 年 2 月（2021 年第一季度计税期）用于赠、送等货物未
开具增值税发票。根据相关法规，对越南安来以上行为分别处以罚款 715 万越南
盾、1,468 万越南盾、3,850 万越南盾、100 万越南盾，合计 6,133 万越南盾（按照
中国外汇交易中心公布的 2023 年 5 月 31 日人民币兑越南盾汇率 3316.1 测算，罚
款金额约为 18,494.62 元人民币）。
根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，根据越南相关法律规定，越
南安来的上述行为不属于情节严重的违法行为，未影响社会公共利益，未对社会
造成恶劣影响，对越南安来的运营活动不造成重大影响。
《决定》（891/Q?- XPHC），载明：越南安来存在以下违法行为：（1）未根据
规定建立环境保护工程；（2）排放大肠杆菌废水，超过技术规定排放物标准的
别处以罚款 6,000 万越南盾、20,500 万越南盾，合计 26,500 万越南盾（按照中国
外汇交易中心公布的 2023 年 5 月 31 日人民币兑越南盾汇率 3316.1 测算，罚款金
额约为 79,913.15 元人民币）。
根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，根据越南相关法律规定，越
南安来的上述行为不属于情节严重的违法行为，未造成严重环境污染，未影响社
会公共利益，未对社会造成恶劣影响，对越南安来的运营活动不造成重大影响。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
市环境执法总队”）出具《责令改正违法行为决定书》（渝环执改[2023]36 号），
载明：凯米尔动力成产、销售的 1001-03706-01 型柴油发电机组安装的柴油机不
满足《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶
段)》GB20891-2014 规定的排放标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》
第五十一条的规定，责令凯米尔动力立即改正上述环境违法行为。同日，重庆市
环境执法总队出具《行政处罚事先（听证）告知书》（渝环执罚告[2023]37 号），
针对上述环境违法行为，拟对凯米尔动力作出没收违法所得 1427088.72 元、并处
货值金额一倍的罚款（即罚款 2470181.68 元）、没收销毁无法达到污染物排放标
准的柴油发电机组的行政处罚。
截至本补充法律意见书（三）出具之日，凯米尔动力尚未收到重庆环境执法
总队出具的行政处罚决定书。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零九条第一款规定：“违反本法
规定，生产超过污染物排放标准的机动车、非道路移动机械的，由省级以上人民
政府生态环境主管部门责令改正，没收违法所得，并处货值金额一倍以上三倍以
下的罚款”，重庆市环境执法总队拟对凯米尔动力作出的罚款为法律规定的最低
罚款倍数。《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（2023）第十六条规定：“罚款
数额的确定遵循下列规则：（一）罚款为一定金额的倍数的，减轻处罚应当低于
最低倍数，从轻处罚按最低倍数到最高倍数这一幅度的 30%以下确定（包含本数），
从重处罚按最低倍数到最高倍数这一幅度的 70%以上确定（包含本数），一般处
罚按最低倍数到最高倍数这一幅度的 30%—70%实施行政处罚（不包含本数）…”，
重庆市环境执法总队拟对凯米尔动力作出的罚款属于《重庆市规范行政处罚裁量
权办法》（2023）规定的从轻处罚。此外，根据《重庆市生态环境行政处罚裁量
基准》的相关规定并结合重庆市环境执法总队拟对凯米尔动力作出的行政处罚，
凯米尔动力不具有《重庆市生态环境行政处罚裁量基准》规定的“生态环境违法
行为造成跨区县级及以上行政区域环境影响后果”、“生态环境违法行为引起不
良社会反响”、“法律、法规、规章规定其他应当从重处罚”等“应当从重处罚”
之情形。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
上述违法行为未导致严重环境污染和重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属
于重大违法违规行为。
上述违法行为主要发生在收购之前，对此，发行人实际控制人艾纯已出具《承诺
函》，承诺对凯米尔动力因上述环境违法行为受到或承担的任何没收、罚款、销
毁、赔偿等一切损失及费用，实际控制人将在凯米尔动力实际承担后 7 个工作日
内无条件全额补偿。
综上，本所律师认为，凯米尔动力的上述违法行为不属于重大违法行为，未
导致严重环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效
性，相关内控制度是否健全并有效执行
针对上述已作出的行政处罚，发行人子公司采取的整改措施如下：
相关 处罚决定
处罚事由 整改措施及有效性
主体 书文号
江苏 （苏泰高） 未对新员工“三级教 江苏神驰已足额缴纳罚款，并已重新对新员
神驰 应急罚 育”培训情况如实记录 工（翟文龙、胡珊珊、李桂生）进行考核。
[2021]86
根据泰州市高港区应急管理局出具的编号
号
为（苏泰高）应急复查[2021]312 号《整改
复查意见书》，江苏神驰已整改完毕。
三华 （碚）应急 未采取措施消除事故 三华工业已足额缴纳罚款，并采取了设置机
工业 工贸罚 隐患，安全设备的安 械锁紧装置、配置液位传感器和报警装置、
[2022]3-7 装、使用等不符合规 规范设置紧急排放或应急储存设施、增加防
号 定，安全警示标志设置 护罩、规范采用抗爆、泄爆、防爆措施、规
不符合规定 范设置警示标志等整改措施，（碚）应急工
贸罚[2022]3-7 号中记载的安全隐患已全部
整改完毕。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
根据重庆市北碚区应急管理局出具的编号
为（碚）应急工贸复查[2022]03-7 号《整改
复查意见书》，三华工业已整改完毕。
越南 2026/QD- 废水排放违规 越南安来已足额缴纳罚款。根据越南佳明法
安来 XPHC 律有限公司出具的境外法律意见书，越南安
来已向矿产与环境中心-CM 投资股份分公
司支付废水样品鉴定费用为 2,624,000 越南
盾，按照行政处罚决定书的要求，与厂房出
租人一起，依照法律规定对公司生产现场的
废水处理系统进行了维修，此后越南安来的
废水排放符合规定的环保标准。针对上述环
保领域的违法行为，越南安来已根据国家主
管部门的决定，按时、足额缴纳罚款，并按
照决定书的要求积极采取了整改措施，越南
安来的整改措施合法、有效。
越南 9147/QD- 增值税计税依据和扣 越南安来已足额缴纳罚款，销毁了曾经使用
安来 CTHDU 减税金错报，纳税义务 过的不合法发票。根据越南佳明法律有限公
确认指标错报，使用不 司出具的境外法律意见书，越南安来已根据
合法发票申报抵扣增 有关机构的决定书按时全额支付罚款给国
值税，用于赠、送等货 家预算，并按照决定书的要求积极采取了整
物未开具增值税发票 改措施，越南安来已经采取的整改措施合
法、有效。
越南 891/QD-X 未根据规定建立环境 越南安来已足额缴纳罚款。根据越南佳明法
安来 PHC 保护工程，废水排放违 律有限公司出具的境外法律意见书，越南安
规 来已向环境资源所支付测量和分析环境样
品的费用 143 万越南盾，并已经按照行政处
罚决定书的要求，与厂房出租人一起，依照
法律规定建立了符合标准的环境保护工程，
并向海阳省环境资源厅提交了符合环保标
准的废水样品分析结果报告，此后越南安来
的废水排放符合规定的环保标准。针对上述
环保领域的违法行为，越南安来已根据国家
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
主管部门的决定，按时、足额缴纳罚款，并
按照决定书的要求积极采取了整改措施，越
南安来的整改措施合法、有效。
针对凯米尔动力收到的责令改正决定以及拟受到的行政处罚，凯米尔动力正
在重庆市环境执法总队的指导下积极履行整改，整改完成后需提请重庆市环境执
法总队复查验收。同时，凯米尔动力已组织人员按照最新国四标准对不符合排放
要求的产品进行研发升级，确保满足最新的排放标准。
综上，截至本补充法律意见书（三）出具日，除凯米尔动力正在进行整改外，
其余子公司已就受到的上述行政处罚采取有效整改措施。
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构，并在经营的各个层面建立了较完善的内控制
度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括但不限
于财务管理制度、合同管理制度、采购管理制度、薪资管理制度、环境保护管理
制度、安全生产管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、内部会计控
制制度、员工奖惩制度等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合
法、合规运营的相关制度。
在环境保护和安全生产、产品质量方面，发行人制定了《环境保护管理制度》
《事故申报处理管理制度》《厂区环境风险应急预案》《仓库危险化学品应急预
案》《突发事件总体应急预案》《安全检查管理制度》《固体废弃物管理办法》
《危险有害物管理办法》《安全事故处置管理办法》《安全生产文明管理办法》
《突发事件总体应急预案》《安全检查管理制度》《工序质量管理办法》《质量
信息管理办法》《成品检验规程》《不合格品退、赔管理办法》等制度，规定了
发行人负责环境保护的机构、职责以及固体废弃物、危险有害物的处理流程，以
及安全生产的责任主体、各环节的管控细节、质量信息传递、处理、成品检验试
验、不良品退换细则等内容。在税务管理方面，发行人制定了《财务管理制度》
《境外子公司财务管理办法》《内部会计控制制度》等制度，规定了发行人税务
申报等事宜。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合发行人内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，发行人董事会对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020 年度内部控制评价报告》
《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，认为发行人
了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。
根据四川华信出具的《神驰机电股份有限公司 2020 年内部控制审计报告》
（川
华信专（2021）第 0238 号）、《神驰机电股份有限公司 2021 年内部控制审计报
告》（川华信专（2022）第 0175 号）、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司
内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1 号），发行人于 2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日分别按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内
受到及拟受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，最近三十六个月内，发行人
及其合并报表范围内子公司不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；截至本补充法律意见书
（三）出具日，除凯米尔动力正在进行整改外，其余子公司已就受到的上述行政
处罚采取有效整改措施；发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且
有效执行。
二、《审核问询函》问题 7.2
请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律
师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
相关修订稿；
年 6 月 30 日的股东名册；
转债发行认购的承诺文件；
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近 6 个月的减持情况；
事离职的公告，以及发行人补选董事的董事会会议资料及相关公告。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购意向
根据发行人股东大会、董事会审议通过的《神驰机电股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》及相关修订稿，本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本
次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构
（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东分别为艾纯、神驰投
资、神驰实业和艾利，持有发行人 5%以上股份的股东已出具承诺函，承诺将根据
本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转
债。
事、独立董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事艾刚的辞
职已生效；独立董事张财志的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三
分之一，其辞职报告将在新任独立董事选举产生后生效，在此之前，张财志将继
续履行独立董事职责。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人现有 8 名
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
董事（其中包括 3 名独立董事）、3 名监事（其中包括 1 名职工监事）、4 名非董
事高级管理人员，上述人员分别为艾纯、谢安源、艾姝彦、刘吉海、陈跃兴、毕
茜、张财志、舒红宇、刘国伟、李玉英、周杰、王春谷、黄勇、宣学红、杜春辉。
独立董事毕茜、张财志、舒红宇承诺不参与认购本次发行的可转债，其余董事、
监事、高级管理人员均承诺将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定
是否参与认购公司本次发行的可转债。
于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，提名欧春梅女士为
公司第四届董事会非独立董事候选人、梅傲先生为第四届董事会独立董事候选人，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，前述补选
董事议案尚需提交股东大会审议。本次提名的独立董事候选人梅傲承诺不参与认
购本次发行的可转债，提名的非独立董事候选人欧春梅承诺将根据本次可转债发
行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债。
（二）发行人持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员前六个月内减
持公司股份情况
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市
以来未发行过可转换公司债券。
截至本补充法律意见书（三）出具之日前六个月，持有发行人 5%以上股份的
股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情况如下：
发行人控股股东、实际控制人艾纯先生拟通过大宗交易方式减持公司股份数量不
超 4,178,000 股，减持比例不超过公司总股本的 1.99%。2023 年 6 月 1 日，发行人
披露《控股股东、实际控制人减持股份结果公告》，艾纯先生已于 2023 年 5 月
除以上情况外，截至本补充法律意见书（三）出具之日前六个月内，不存在
其他持股 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人
股份的计划或安排。
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（三）相关承诺的出具及披露情况
持有发行人 5%以上股份的股东就发行人本次可转债认购事项出具承诺函，承
诺函内容如下：
“1.如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排
决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公
司启动本次可转债发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不
满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票或本次发行的可转债。
现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
发行人现任董事、监事、高级管理人员及拟任董事候选人欧春梅就发行人本
次可转债认购事项出具承诺函，承诺函内容如下：
“1.如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是
否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动
本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间
隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的
可转债。
规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个
月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生
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的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人现任独立董事毕茜、张财志和舒红宇及拟任独立董事候选人梅傲将不
参与本次可转债发行认购，上述人员已出具承诺函，承诺函内容如下：
“本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次发行的可转债。本人自愿作出
上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述
承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给神驰机电和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
就发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事与高级管理人员出具的
上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、报告
期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要
承诺及承诺的履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”予以披露。
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人
员已就是否参与本次可转债的发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份的计划或者安排等事项作出相应承诺，且该等承诺已在《募
集说明书》中予以披露。
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第三节 关于二轮《审核问询函》补正意见的答复
三、更有针对性的补充上证上审（再融资）〔2023〕552 号《审核问询函》
问题 2 之相关内部控制制度建设及执行情况
本所律师就上述问题主要履行了以下核查程序：
易管理制度》《财务管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关内
部控制制度；
金缴纳记录；
励款项的银行回单、发行人收回收益及支付回购款的银行回单及回购注销未解除
限售的限制性股票的证明等相关资料；
核报告或专项说明；
告》和《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》；
《2021 年度独立董事述职报告》
《2022 年度独立董事述职报告》；
告》《2022 年度内部控制评价报告》；
（川华信专（2021）第 0238 号）、《神驰机电股份有限公司 2021 年内部控制审
计报告》（川华信专（2022）第 0175 号），天职国际出具的《神驰机电股份有限
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公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1 号）；
本所律师核查后回复如下：
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构，并在经营的各个层面建立了较完善的内控制
度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括但不限
于财务管理制度、合同管理制度、采购管理制度、薪资管理制度、环境保护管理
制度、安全生产管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、内部会计控
制制度、员工奖惩制度等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合
法、合规运营的相关制度。
为规范关联交易的决策，发行人在《公司章程》中明确了关联交易的审议权
限以及回避制度，且制定了《关联交易管理制度》对关联人及关联交易认定、关
联人报备、关联交易决策程序、关联交易信息披露做出了明确规定。此外，发行
人还制定了《独立董事工作制度》，明确规定独立董事对需要披露的关联交易发
表独立意见。
针对发行人与五谷通用过往关联交易未及时履行审议程序及披露事项，发行
人已于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一会议，在关联董事回避表决的
情形下，依据《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》的规定，
对相关关联交易事项进行了补充审议，独立董事就审议事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见，发行人进行了补充披露，以进一步落实相关内部控制制度的
执行。
就信息披露相关事宜，发行人制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部
报告制度》，就信息披露的一般规则、信息披露的内容及形式、信息披露的流程、
重大信息的内部报告、责任划分、信息披露的常设机构及董事会秘书、信息披露
暂缓及豁免事项、档案管理、保密措施、财务管理和会计师核算的监督、投资者
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关系管理、处罚、重大信息范围、内部报告程序、内部报告的管理和责任进行了
明确规定。
针对发行人 2021 年股权激励相关事项以及因股权激励事项导致的定期报告
信息披露不准确事宜，发行人已积极采取收回收益、回购注销未解除限售的限制
性股票、追溯调整股份支付费用及内部问责的整改措施，完成了上述相关事项的
整改，并及时披露了《关于对重庆证监局责令改正措施决定的整改报告的公告》
（公告编号：2023-041）和《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告
编号：2023-035），未损害上市公司及投资者利益。同时，因 2021 年股权激励所
致的会计差错更正事项涉及金额较低，追溯调整后对发行人 2021 年度、2022 年
度合并财务报表相关项目的影响较小，未对发行人财务状况、经营成果造成重大
不利影响。
就发行人因关联交易及股权激励事项导致的信息披露不准确及不及时的情形，
发行人已经按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关规
定对相关信息进行了补充披露。
根据《2020 年度独立董事述职报告》《2021 年度独立董事述职报告》《2022
年度独立董事述职报告》，发行人独立董事认为公司能够严格按照《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度真实、准确、完
整、及时地履行了信息披露义务。
除上述制度外，公司根据职能部门的划分，将公司制定的管理制度划分为：
企业管理类、人力资源管理类、生产类、采购类、销售类、技术管理类、品质管
控类、计划物资控制类、IT 类。
发行人董事会下设审计委员会，指导、监督及评估公司的内部审计制度及其
实施，审查公司内控制度。公司管理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部
控制体系，督促各部门不断完善各项内控制度，确保制度的有效实施。
发行人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内因短线交易、股权激励不
合规、财务信息披露不准确、关联交易信息披露不及时等事宜，发行人除及时按
照监管机构要求进行整改外，还依据公司《员工奖惩制度》等制度对相关责任人
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员进行了批评教育、内部问责、取消年度评优和职级晋升资格、扣减年终奖金等
惩戒措施。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合发行人内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，发行人董事会对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020 年度内部控制评价报告》
《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，认为发行人
了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。
根据四川华信出具的《神驰机电股份有限公司 2020 年内部控制审计报告》
（川
华信专（2021）第 0238 号）、《神驰机电股份有限公司 2021 年内部控制审计报
告》（川华信专（2022）第 0175 号）、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司
内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1 号），认为发行人于 2020 年 12 月
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全
且有效执行。
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第四节 补充半年报
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2022 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议、2022 年 11 月
第九次会议、2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了本次发行
相关的的议案。
根据 2022 年第一次临时股东大会、2022 年年度股东大会的授权，发行人于
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，同意发行人对本次向不特定对
象发行可转换公司债券的发行规模和拟补充流动资金金额进行调整，本次发行募
集资金总额由不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）调整为不超过 49,800.00
万元（含 49,800.00 万元），其中补充流动资金由 17,000.00 万元调整为 6,800.00
万元。
本所律师认为，发行人本次发行方案的上述调整已经取得了所必需的授权和
批准，合法、有效。发行人本次发行方案的调整内容系对发行规模和拟补充流动
资金金额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《管理办法》等有关法律法规
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定。发行人本次发行已依法
获得有效的内部批准和授权，尚需上交所审核通过后报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的注册资本由 209,450,640 元变更为
本所律师认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市并持续交易，具备本次发行
的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，本次发行符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规对
于发行人本次发行实质条件的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地
了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
根据《审计报告》《审阅报告》，发行人最近三年的年均可分配利润（追溯
调整后）为 16,830.94 万元1。根据目前可转换公司债券的发行利率水平，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
行费用后用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动
电源及户用储能生产建设项目”、
“技术研发中心建设项目”、
“补充流动资金”，
符合国家产业政策，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
法》第十五条第三款的规定。
行人书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
并对公司 2020 年、2021 年和 2022 年的财务报表进行了追溯调整，本补充法律意见书（三）中年均可分配利
润、净利润、资产负债率、现金流量净额均是追溯调整后的数据。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师
通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第
（二）款的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制审计报告》及发行人的
确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
（4）根据《募集说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人财务性投资主要
为持有新三板挂牌公司丰电科技的 297 万股股份，账面价值 2,147.31 万元，形成
原因系发行人看好丰电科技发展前景，通过大宗交易购买丰电科技股份。该项财
务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母公司净资产的
比例为 1.25%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（五）款的规定。
的专项报告的议案》、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天职业字[2023]21250-2 号）、发行人《审计报告》、《年度
报告》、《2023 年半年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表、
相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
体而言：
（1）根据《募集说明书》、本次发行方案等文件，发行人本次募集资金扣除
发行费用后用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移
动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资
金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）根据《募集说明书》、本次发行方案等文件，本次募集资金使用不为持
有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3）根据《募集说明书》、本次发行方案等文件，本次募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项规定。
（4）根据《募集说明书》、本次发行方案等文件，发行人本次发行募集资金
到位后，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（2）发行人最近三年的年均可分配利润（追溯调整后）为 16,830.94 万元。
根据目前可转换公司债券的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
（3）根据《募集说明书》《审计报告》《审阅报告》及发行人 2023 年 1-6
月未经审计的财务报表，报告期内各期末，发行人资产负债率（追溯调整后）分
别为 41.92%、46.17%、45.52%和 46.92%，资产负债率处于合理水平。报告期内
各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额（追溯调整后）分别为 12,601.45
万元、-15,906.58 万元、43,912.47 万元和-11,033.03 万元，除 2021 年及 2023 年 6
月末因销售规模快速增长过程中存货占款和应收账款等经营性占款较多以及票据
贴现导致经营性现金流净额为负之外，公司现金流充足，销售回款情况良好，收
益质量较高，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》《审阅报告》，发行人最近三年的净利润（追溯调整
后）分别为 10,481.26 万元、19,578.32 万元、20,433.23 万元，最近三个会计年度
盈利，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 5.47%、
三条第一款第（四）款的规定。
而言：
（1）根据发行人《年度报告》《2023 年半年度报告》《企业信用报告》及
发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，不存在《管理办法》第十四条
第（一）款规定的情形。
（2）根据发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》并经本所律师核查，
发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途，不存在《管
理办法》第十四条第（二）款规定的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产完整，业务、人员、机构、财
务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的股东
根据中登上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人总股本为 20,893.32 万股，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－泰康品质生活
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－泰康景泰
回报混合型证券投资基金
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东仍为艾纯、神驰投资、神驰实业、艾利，未发生变化。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，艾纯直接和间接持有发行人
（四）股份质押情况及权利受限情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所
持有发行人的股份质押情况未发生变化，除艾纯持有的发行人 1,708.00 万股股份
存在质押外，持有发行人 5%以上股份的其他股东所持有发行人的股份不存在股份
质押或其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本存在如下变更：
励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司
决定回购注销股份合计 517,440 股，回购注销完成后，公司股份总数由 20,945.064
万股变更为 20,893.32 万股。2023 年 6 月，发行人已就该次回购注销限制性股票
事宜在中登上海分公司办理完毕股票注销手续及减少注册资本的工商变更登记手
续。
本所律师认为，上述股本演变已获得发行人有权决策机构的批准、授权，履
行了必要的法律手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围未发生变化。
（二）发行人及其合并报表范围内的境内子公司的主要资质和许可
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及合并报表范围内的境内子公司新
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
取得与生产经营活动相关的主要资质和许可如下：
序号 公司名称 证件名称 证书编号/登记编号 有效期 发证机关
（三）发行人在大陆以外的经营情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆以外新设子公司、分
公司。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务
经本所律师核查，2023 年 4 月，发行人收购了控股股东、实际控制人艾纯控
制的凯米尔动力和五谷通用，财务追溯调整后，发行人报告期内的主营业务收入
和营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1 月-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 141,695.24 264,708.61 254,094.53 158,132.12
营业收入 145,660.35 272,521.86 261,413.76 161,908.63
主营业务收入占营业
收入的比例
注：上表数据精确至小数点后两位。
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（六）发行人是否从事类金融业务
经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务不涉及融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
（七）主营业务符合国家产业政策
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，与发行人主营业
务相关的国家法律、法规和产业政策不存在重大不利变化。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（八）发行人持续经营的能力
经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本补
充法律意见书（三）出具之日，发行人未出现根据法律、法规及《公司章程》规
定的终止事由，不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形，其主要资
产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在妨碍发行人
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方存在如下变更：
务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目：物业管理；停车场服务；住房租赁；个人卫生用品销售；养老服务；为老
年人提供护理服务；健康管理咨询(不含诊疗)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)”。
股股东、实际控制人艾纯、持股 5%以上股东艾利、董事兼副总经理谢安源关系密
切的家庭成员，其本人及其直接或者间接控制、担任董事和高级管理人员的企业
仍为发行人的关联方。
节 补充半年报”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”所述。
除上述变更事项外，发行人的主要关联方未发生其他重大变化。
（二）关联交易
五谷通用，进行了同一控制下合并。下述补充报告期内的关联交易为视同自 2023
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
年 1 月 1 日完成对凯米尔动力和五谷通用合并情况下的关联交易情况，未包含
根据发行人《募集说明书》《2023 年半年度报告》、发行人提供的关联交易
相关文件及发行人书面确认，补充报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关
联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 交易金额
北泉面业 购买食品 3.86
神宇建筑 工程服务和劳务 133.23
神驰科技 服务费 36.44
合 计 173.52
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述关联交易为公司正常生产经
营活动所需，具有必要性，交易价格根据市场价格由双方协商定价确定，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。上述关联交易已根据《公司章程》及相关制
度履行必要的内部审议程序，并履行了信息披露义务，独立董事按规定发表了事
前认可意见及同意的独立意见。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 金额
关键管理人员报酬 325.61
（1）关联方资产转让
米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》，对 2023 年 1-2 月期间与凯米
尔动力、五谷通用发生的日常关联交易进行确认，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，前述议案亦经
发行人 2022 年年度股东大会审议通过。2023 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》，对 2023
年 3 月 1 日至 4 月 21 日期间与凯米尔动力、五谷通用发生的日常关联交易进行确认，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
次会议，审议通过《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设
备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 2,546.49 万元、
用 100%股权。独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 19 日，
公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过前述议案。
公司股权转让协议》《重庆五谷通用设备有限公司股权转让协议》，神驰科技将
其持有的凯米尔动力、五谷通用 100%股权分别以 2,546.49 万、3,045.00 万元的价
格转让给公司，2023 年 4 月 20 日，公司向神驰科技支付了上述股权转让款。
更登记；2023 年 4 月 24 日，五谷通用就前述转让修订了公司章程并办理了工商
变更登记。
经本所律师核查，上述关联交易已根据《公司章程》及相关制度履行必要的
内部审议程序，并履行了信息披露义务，独立董事按规定发表了事前认可意见及
同意的独立意见。
（2）关联方资金拆借
五谷通用。在收购完成（2023 年 4 月 24 日）之前，凯米尔动力和五谷通用与公
司关联方存在资金拆借的情况。补充报告期内，资金拆借情况如下：
截至 2023 年 1 月 1 日，凯米尔动力（出借方）对神驰科技的借款余额为 4,000
万元，五谷通用（出借方）对神驰科技的借款余额为 3,600 万元、对雷科投资的
借款余额为 400 万元。2023 年 1-4 月，五谷通用（出借方）对神驰科技借款 1,900
万元。上述借款均发生在发行人完成收购凯米尔动力、五谷通用之前，且已于收
购完成（2023 年 4 月 24 日）之前全部偿还。
经本所律师核查，上述资金拆借系凯米尔动力、五谷通用在成为发行人全资
子公司之前与其他关联方之间的资金拆借，且在发行人完成对凯米尔动力、五谷
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
通用的收购之前已全部偿还，无需按照发行人《公司章程》及相关制度履行审议
程序。
根据发行人《2023 年半年度报告》，发行人 2023 年 6 月 30 日的关联方应收
应付款项情况如下：
单位：万元
关联方 项目名称 账面余额
谢馥蔓 其他应付款 16.45
陈跃国 其他应付款 0.33
（四）关联交易决策制度
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易决策管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了关于关联交易
公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）规范和避免关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人艾纯及持股 5%以上
的股东艾利已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。截至本补充法律意见
书（三）出具之日，前述关于规范和减少关联交易的承诺仍然有效。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制企业与发行人不存在同业竞争。为了避免同业竞争，发行人的控股股东、实
际控制人艾纯已出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本补充法律意见书（三）
出具之日，前述关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
十、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其合并报表范围内子公司未新增
取得房屋所有权。截至本补充法律意见书（三）出具之日，三华工业名下 107 房
地证 2014 字第 01011 号、107 房地证 2014 字第 01199 号、房权证 107 字第 012880
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
号、房权证 107 字第 012881 号、房权证 107 字第 012882 号、房权证 107 字第 012883
号、房权证 107 字第 012884 号、房权证 107 字第 012885 号、房权证 107 字第 012886
号、房权证 107 字第 012887 号房屋已注销抵押登记。
（二）无形资产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其合并报表范围内子公司未新增
取得土地使用权。神驰电源因公司更名，其拥有的土地证书权属证号由“渝（2016）
两江新区不动产权第 000907287 号”变更为“渝（2023）两江新区不动产权第
截至本补充法律意见书（三）出具之日，三华工业名下 107 房地证 2014 字第
权证 107 字第 012884 号、房权证 107 字第 012885 号、房权证 107 字第 012886
号、房权证 107 字第 012887 号房屋已注销抵押登记，与之对应的土地使用权抵押
登记也已相应注销。
（1）境内注册商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新取得境内注册商标 1 项，
具体情况如下：
核定使用 取得
序号 商标标识 注册号 注册人 有效期限
商品类别 方式
原始
取得
（2）境外注册商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司在境外新增及续展 13 项注
册商标，具体情况如下：
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
核定使
序
商标标识 注册号 用商品 注册人 有效期限至 法律状态 注册地
号
类别
和国
SENADI_
注：
保护，根据发行人提供的资料以及超凡知识产权服务股份有限公司出具的《神驰机电股份有
限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司商标核查报告》，该商标已获得阿尔及利亚、澳大利
亚、白俄罗斯、不丹、俄罗斯等国家的授权保护。
保护。补充事项期间，该商标有效期于 2023 年 5 月 7 日届满，根据发行人提供的资料以及重
庆强大知识产权服务有限公司出具的《神驰机电股份有限公司商标核查报告》，该商标有效
期已续展至 2033 年 5 月 7 日，已获得亚美尼亚、保加利亚、白俄罗斯、古巴、塞浦路斯、西
班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、意大利等国家的授权保护。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
、
美国神驰名下 商标（注册号：4373323）有效期届满。根据发行人确认，前述商标正
在续展中。
（1）境内专利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新取得境内专利14项，具
体情况如下：
序 专利 法律 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 状态 方式
（FP5000） 设计 13 日 取得
能） 设计 月 15 日 取得
展） 设计 月 15 日 取得
喷系统 新型 31 日 来动力 取得
机组散热风道 新型 3日 来动力 取得
器 新型 月3日 来动力 取得
滤清器 新型 23 日 来动力 取得
媒消声器 新型 月 21 日 取得
变频机（8KW） 2023300614427 安来动力 有效
设计 20 日 取得
（3.6KW） 设计 20 日 取得
盖结构 新型 7日 取得
架 新型 4日 取得
一种用于发电
机组机架的焊 2023204405389 神驰通用 有效
新型 9日 取得
接工装
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 法律 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 状态 方式
一种消声器 2023204407172 神驰通用 有效
新型 9日 取得
补充事项期间，登记在江苏神驰名下的一项实用新型专利（专利名称为“一
种通用发电机”，专利号为 2013202191911，申请日 2013 年 4 月 26 日）因期限
届满已终止失效，登记在神驰机电名下的一项外观设计专利（专利名称为“冲片
（方形）”，专利号为 2013303931567，申请日 2013 年 8 月 16 日）因期限届满
已终止失效。
（2）境外专利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司未在境外取得专利。
（三）域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司未新增 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统备案域名。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括
机器设备、运输工具、电子及通讯设备、工具及家具等。其中，发行人机器设备
账面价值为 17,016.60 万元，运输工具账面价值为 864.96 万元，电子及通讯设备
账面价值为 339.24 万元，办公家具账面价值为 2,015.87 万元。
（五）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司向合并体系范围外的第
三方主体新增租赁/续租房屋的情形如下：
序 承租 面积 租赁 每月租
出租方 位置 用途
号 方 （㎡） 期限 金
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
Apartment/
Townhome, No.
Chodthan located at 41/78 m.
艾氏 2023.4.11- 3700.00 中方员工
泰国 2024.4.30 泰铢 公寓
Ltd. Subdistrict, Bang
Phli District,
Samut Prakan
Province 10540
电机车
间、办公
室、机架
成达商贸 海阳省海阳市南
越南 2023.6.1-2 55,375.65 车间、食
安来 026.5.31 万越南盾 堂、庭院、
有限公司 区
停车场、
雨棚、面
板车间
克拉斯诺
莫斯科市波利亚
夫·谢尔 2023.6.13- 43,000.00
盖·根纳 2024.5.13 卢布
艾氏 号楼 371 室
季耶维奇
伏特
莫斯科市华沙路
联盟有限 2023.6.13- 154,440
责任公司 2024.5.12 卢布
办公室
Sky Terrace 68,000,00
印尼 Riza Lagoon Condo, 2023.5.19-
机电 Carolina West Jakarta, DKI 2024.5.18
卢比
Jakarta
Al Block-3 150/53,
Khyyal Shibra #1 St., 7,516.67
Trd.&Inv area, Sharjah,
est.LLC U.A.E
Al Block-3 150/54,
Khyyal Shibra #1 St.,
神驰 Trd.&Inv area, Sharjah,
est.LLC U.A.E
Sheikh
Sultan
Ahmed Sultan Building 2023.5.1-2 916.67 迪
Sultan Sharjah #56 024.4.30 拉姆
Saqer Al
Qasimi
（六）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，神驰进出口、神驰通用的经营范围发生变
更，艾博尔墨西哥增加可变股本，三华工业新设全资子公司重庆北翔机电有限公
司（以下简称“北翔机电”），具体情况如下：
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（1）神驰进出口
补充事项期间，神驰进出口的经营范围变更为“一般项目：润滑油销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口、技术进出口；生产、销售发电机组。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）神驰通用
补充事项期间，神驰通用的经营范围由变更为“许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机
组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；拖拉机
制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；照明器具制造；照明器具销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机
械设备安装服务；消防器材销售；物业管理；通用机械、发电机、起动机、建筑
机械、压力容器、汽车零部件、摩托车零部件、园林机械研发、生产、销售及相
关技术咨询、技术服务；机械零部件表面处理；销售钢材、建材、五金、仪器仪
表及办公用品；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
（3）艾博尔墨西哥
根据发行人提供的登记注册资料，补充事项期间，艾博尔墨西哥增加可变股
本部分至 29,475,228.70 墨西哥比索，本次增资完成后，艾博尔墨西哥的股本总额
为 29,525,228.70 墨西哥比索，其中固定股本为 50,000.00 墨西哥比索，变动股本
为 29,475,228.70 墨西哥比索。
（4）北翔机电
根据北翔机电现行有效的公司章程及营业执照，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本补充法律意见书（三）出具之日，北翔机电的基本情
况如下：
企业名称 重庆北翔机电有限公司
统一社会信用代码 91500109MACJE2WW38
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
法定代表人 明境
住所 重庆市北碚区龙凤桥街道老龙凤桥头
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
一般项目：发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；通用
经营范围 设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 5 月 24 日
登记机关 重庆市北碚区市场监督管理局
登记状态 存续
股权结构 三华工业持股 100%
除此之外，根据本所律师核查并经发行人确认，补充事项期间，发行人控股、
全资子公司的情况不存在其他变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人仍持有新三板挂牌公司丰电科技（430211）
股份 297 万股股票、持有科创板上市公司珠海冠宇（688772）144.39 万股股票。
凯米尔动力仍持有重庆净朗环保工程有限公司 19%股权。
经本所律师核查，补充事项期间，丰电科技的注册资本发生变化，由
“11,391.256 万元”变更为“12,119.392 万元”。珠海冠宇电池股份有限公司、
重庆净朗环保工程有限公司的情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司与补充报告期内采购金
额排名前 5 名的供应商之间采购情况如下：
序 采购金额 占采购总额
供应商名称 主要采购产品
号 （万元） 比例（%）
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
重庆市鑫河锐金属材料有
限公司
重庆瑜欣平瑞电子股份有 逆变器部件、变频电机定子
限公司 /转子
注：上表所列示的前五大供应商采购金额已将受同一最终方控制的企业进行合并，其中
对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司的采购金额包括对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司及其下
属公司的采购金额。
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司与补充报告期内销售金
额排名前 5 名的客户之间销售情况如下：
销售金额 占主营业务收
序号 客户名称 主要销售产品
（万元） 入比例（%）
常州科普动力机
械有限公司
汽油发电机组、高压清洗机、
移动电源
注：上表所列示的前五大客户销售金额已将受同一最终方控制的企业进行合并，其中对
Walmart 的销售金额包括对 Walmart 和 Sam’s Club 的销售金额；对 Costco 的销售金额包括
对 Costco 及其下属公司或分支机构的销售金额。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的单笔借款金额大于 1,000 万元的银
行借款合同情况如下：
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
贷款
序 合同 贷款 贷款 担保
借方 贷方 金额
号 编号 期限 年利率 措施
（万元）
HET021000 自首次放款日起
神驰 中国进出口银 年利率
机电 行重庆分行 2.4%
HET021000 自首次放款日起
神驰 中国进出口银 年利率
机电 行重庆分行 2.4%
HET021000 自首次放款日起
神驰 中国进出口银 年利率
机电 行重庆分行 2.4%
HET021000 自首次放款日起
神驰 中国进出口银 年利率
机电 行重庆分行 2.4%
中国工商银行 自本合同项下首 以定价基
-2023 年（北 神驰
碚）字 机电
重庆北碚支行 个月 点数确定
中国工商银行 自本合同项下首 以定价基
-2023 年（北 安来
碚）字 动力
重庆北碚支行 个月 点数确定
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的单笔金额大于 1,000 万元的授信协
议情况如下：
序 债务 授信金额 担保
合同编号 融资银行 授信期限
号 人 （万元） 措施
第 9071814 号 机电 限公司重庆分行
（2023）进出银
安来 中国进出口银行
动力 重庆分行
第 003 号
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的主要担保合同情况如下：
（最高）
序 担保 被担 担保额/ 担保方 债权确定
债权人 担保合同编号
号 方 保方 主债权额 式 期限
（万元）
中国进出
神驰 神驰 最高额 ZGHT2100000102022030 2020.8.1-2
通用 机电 抵押 0000001 023.8.1
庆分行
中国进出
神驰 神驰 最高额 ZGHT2100000102022080 2022.3.1-2
机电 机电 抵押 0000001 025.3.1
庆分行
中国进出 最高额
神驰 安来 （2023）进出银（渝最信 2023.3.23-
机电 动力 保）字第 003 号 2024.12.31
庆分行 任保证
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的金额超过人民币 3000 万元的其他
重大合同情况如下：
合同名 合同签署
合同金额 合同主要内容
称 主体
神驰机电、
《建设 发行人将移动电源及户用储能生产建设项目的建
重庆和博 120,619,762.87
工程施 设施工总承包给重庆和博建筑工程有限公司，计
建筑工程 元
工合同》 划竣工日期为 2024 年 7 月 31 日。
有限公司
神驰电源作为实施主体在其持有的位于北碚区水
土组团 B 标准分区 B26-1/01 号的土地上投资建设
“神驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投
神驰机电、
资 13 亿元（固定资产投资 6 亿元）。业务范围：
神驰电源、 项目总投资 13
《投资 一般项目：制造、研发、销售发电机组、园林机
重庆两江 亿元（固定资
协议》 械、通用机械及零部件以及上述产品的技术咨询、
新区管理 产投资 6 亿元）
技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国
委员会
家禁止进出口商品除外）。投资项目内容：建设
集运营中心、创新研发中心、智能云控生产制造
基地为一体的智能终端智造基地。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，对合同签
订各方均具有法律约束力。
（二）发行人的侵权之债
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所律师核查，补充报告期内，除本补充法律意见书（三）“第四节 补充
半年报”之“九、关联交易及同业竞争”所述披露的关联交易情形外，发行人与
其关联方不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的
期末余额为 1,565.14 万元。
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款的
期末余额为 3,426.39 万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期末金额较大的其他应收、
应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生重
大资产重组、收购兼并。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的章程存在如下变更：
收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》《关于
变更注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的注册
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
资本等内容进行了修改。2023 年 6 月，公司已就本次章程修订事宜在公司登记机
关办理完成备案。
本所律师认为，发行人关于《公司章程》的前述修改已履行了必要的法定程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
《关于变更注册资本的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的注册资本等内容进行修改。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人关于《公司
章程》的前述修改尚需经股东大会审议批准并在公司登记机关办理备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，除董事会成员发
生变化外（具体情况详见本补充法律意见书（三）“第四节补充半年报”之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），补充事项期间，发行
人的组织机构设置未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事
规则未发生变化。
（三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 3 次董事会、3 次监事会。
本所律师认为，发行人前述董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人现任董事
共 8 名，分别是艾纯、谢安源、艾姝彦、刘吉海、陈跃兴、毕茜、张财志、舒红
宇，其中毕茜、张财志、舒红宇为独立董事。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人现任监事
共 3 名，分别是刘国伟、李玉英、周杰，其中刘国伟系监事会主席、周杰系职工
代表监事；现任高级管理人员共 8 名，分别是总经理艾纯，副总经理谢安源、刘
吉海、陈跃兴、王春谷、黄勇，财务负责人宣学红、董事会秘书杜春辉。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
非独立董事艾刚因个人原因申请辞去公司董事职务。根据相关法律规定，独立董
事张财志的辞职将导致发行人独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职
报告将在新任独立董事选举产生后生效；非独立董事艾刚的辞职未导致发行人董
事会成员数量低于法定最低人数，不会影响发行人董事会正常运行，其辞职报告
自送达董事会时生效。
于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，发行人董事会提名欧
春梅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人、提名梅傲先生为公司第四届董
事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。前述议案尚需提交发行人股东大会审议通过。
除上述变更事项外，补充事项期间，发行人的董事未发生其他变化。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的监事未发生变化。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人董事的变化不构成重大变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人独立董事
具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务情况
根据《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及
子公司执行的主要税种、税率未发生重大变化。
根据《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及
子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
动力、五谷通用符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按 15%
税率征收。五谷通用的全资子公司五谷进出口符合小型微利企业的认定标准，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及
其合并报表范围内的境内子公司获得的金额在 50 万元以上的政府补助如下：
序号 项目 补贴金额（元） 批准文件
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
重庆市商务委员会关于拨付 2022 年
重庆商务委员会 2022 年
度外经贸贷款贴息
（渝商务[2023]200 号）
重庆市北碚区人民政府办公室印发
同兴工业园区工业发展促
进资金
见》（北碚府发[2011]114 号）
铜梁工业园区工业发展促 中共铜梁县委办公室 2012 年下发的
进资金 会议纪要（铜委办纪要[2012]7 号）
《关于印发〈北碚区民营企业“铺天
盖地”“顶天立地”发展五年培育计
划〉的通知》（北碚委办〔2020〕56
号）、《北碚区民营经济发展工作领
铺天盖地、顶天立地五年
培育计划补贴
企业“铺天盖地”“顶天立地”发展
五年培育计划财政类扶持政策实施
细则>的通知》（北碚民经小组办发
〔2021〕24 号）
重庆市人民政府办公厅渝办发
（2009）132 号文件《重庆市人民政
境污染安全隐患重点企业搬迁工作
的通知》
重庆市北碚区经济和信息化委员会、
重庆市北碚区民营经济发展服务局、
重庆市北碚区财政局印发的《北碚区
推动工业互联网产业发展奖补政策
实施细则（试行）》（北碚经信
[2019]209 号）
注：以上第 3、4、7、8 项系以前年度收到与资产相关的政府补助，上述金额为计入当期
损益的金额。
（二）发行人及其合并报表范围内的境内子公司的纳税情况
根据发行人及其合并报表范围内的境内子公司所在地税务主管部门出具的证
明、发行人的确认并经本所律师对相关税务主管部门官方网站、“信用中国”、
“国家企业信用信息公示系统”等网站上公开信息的查询，补充报告期内，发行
人及其合并报表范围内的境内子公司不存在因违反税收法律、法规的重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
（三）境外子公司的纳税情况
根据境外法律意见书及发行人的确认，补充报告期内，发行人已发生纳税事
项的境外子公司不存在因违反注册地税收法律法规的重大违法违规行为而受到重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及神驰通用取得换发的《排污许可
证》，具体情况详见本补充法律意见书（三）“第四节 补充半年报”之“八、发
行人的业务”所述。
根据发行人及其合并报表范围内的境内子公司所在地环境保护主管部门出具
的证明、境外律师出具的法律意见及发行人的确认并经本所律师对相关环境保护
主管部门官方网站、“信用中国”等网站上公开信息的查询，补充报告期内，发
行人及其合并报表范围内的子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受
到行政处罚的情况。
为决定书》和《行政处罚事先（听证）告知书》，拟对凯米尔动力的环境违法行
为作出行政处罚，具体情况详见本补充法律意见书（三）“第二节 关于首轮 《审
核问询函》的回复更新”之“一、《审核问询函》7.1”。截至本补充法律意见书
（三）出具之日，凯米尔动力尚未收到重庆环境执法总队出具的行政处罚决定书。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其合并报表范围内的境内子公司所在地质量技术监督主管部门
出具的证明及发行人的确认并经本所律师对相关质量技术监督主管部门官方网站、
“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站上公开信息的查询，补充报告
期内，发行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在因违反产品质量和技术监
督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据境外法律意见书及发行人的确认，补充报告期内，发行人境外子公司不
存在因违反注册地产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
十八、发行人募集资金的运用
于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，同意发行人对本
次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和拟补充流动资金金额进行调整。
调整后的本次发行募集资金总额为不超过 49,800.00 万元（含 49,800.00 万元），
募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
生产建设项目
合 计 56,771.24 49,800.00
本所律师认为，发行人本次发行方案的上述调整已经取得了所必需的授权和
批准，合法、有效。发行人本次发行方案的调整内容系对发行规模和拟补充流动
资金金额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《管理办法》等有关法律法规
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定。
除此之外，补充事项期间，发行人募集资金运用其他相关事项无重大变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内子公司的重大诉讼、仲裁
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等官方网站、发行人确认，补充事项期间，发行人及其合并报表范围内子公
司新增 1 项境外重大诉讼，即 Global Sales Group, Corp 诉发行人子公司美国神驰
合同纠纷案，该诉讼案件的具体情况详见《补充法律意见书（一）》“第三节 需
要说明的其他重要事项”之“二、重大诉讼”。截至本补充法律意见书（三）出
具之日，该案尚未开庭审理。
除此之外，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其合并报表范
围内子公司不存在其他未决重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在
与生产经营相关的罚款金额超过人民币 1 万元的行政处罚。
为决定书》和《行政处罚事先（听证）告知书》，拟对凯米尔动力的环境违法行
为作出行政处罚，具体情况详见本补充法律意见书（三）“第二节 关于首轮 《审
核问询函》的回复更新”之“一、《审核问询函》7.1”。截至本补充法律意见书
（三）出具之日，凯米尔动力尚未收到重庆环境执法总队出具的行政处罚决定书。
本所律师认为，凯米尔动力的上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环
境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（三）持有发行人 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师检索“信用中国”、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等官方网站，结合持有发行人 5%以上的主要股东出具的书面
承诺，截至本补充法律意见书（三）出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东不
存在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师检索“信用中国”、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等官方网站，结合发行人现任董事、高级管理人员出具的书
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
面承诺，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人现任董事、高级管理人
员不存在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证
券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师检索证券监管部门、证券交易所等网站，
结合相关主体出具的书面承诺，最近三十六个月，发行人及其董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人存在受到证券监管部门和证券交易所监管措施
的情形，具体情况详见《补充法律意见书（二）》“第二节 《问询函》回复”之
“二、最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部
门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制
度是否建立健全并有效执行”。自《补充法律意见书（二）》出具至今，发行人
及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在受到证券监管部
门和证券交易所监管措施的情形。
二十一、发行人最近一期末是否存在财务性投资
（一）发行人可能涉及财务性投资的资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表可能涉及财务性投资的会计科目情
况如下表所示：
单位：万元
财务性投资
其中：
占截至 2023
财务性
项目 账面金额 是否属于财务性投资或类金融业务的说明 年 6 月 30 日
投资金
归母净资产
额
比例
发行人交易性金融资产包括结构性存款
发行人购买的结构性存款产品均为安全性
高、流动性好、保本型的理财产品，不属
交易性
于收益波动大且风险较高的金融产品，不
金融资 27,410.53 2,147.31 1.25%
属于财务性投资。发行人股票投资主要系
产
发行人 2020 年通过大宗交易方式以 891 万
元的价格购买新三板挂牌公司丰电科技
（430211）股份 297 万股，截至 2023 年 6
月 30 日账面价值为 2,147.31 万元，属于财
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
务性投资。
发行人衍生金融资产均由远期结汇合约构
成。发行人出口业务主要采用美元进行结
衍生金
- - 算，为规避汇率变动风险，与相关银行签 -
融资产
订《远期结汇/售汇协议》，形成了衍生金
融资产，不属于财务性投资
主要为保证金、员工备用金借款、代垫款
其他应
收款
资金拆借，不属于财务性投资
其他流 主要为预缴税费、待退进项税等，不属于
动资产 财务性投资
发行人其他非流动性金融资产主要为参与
珠海冠宇的战略配售所形成的股票投资，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对珠海冠
宇投资的账面价值为 2,544.08 万元。2021
年 10 月，公司参加科创板上市公司珠海冠
宇（688772）首次公开发行战略配售，持
其他非
有其股票 1,443,862 股，投资成本 2,093.91
流动金 2,555.65 - -
万元，股份限售期为自珠海冠宇上市之日
融资产
（2021 年 10 月 15 日）起 36 个月。发行人
参与珠海冠宇战略配售主要是基于双方在
在储能产品领域上形成合作，双方具有战
略合作关系或长期合作愿景，属于围绕产
业链上下游以拓展业务为目的的产业投
资，不属于财务投资
其他非
预付与购置固定资产相关的款项，不属于
流动资 5,531.60 - -
财务性投资
产
合计 44,158.42 2,147.31 1.25%
发行人对丰电科技股票的投资系出于看好丰电科技发展前景，寻找行业潜在
投资机会，同时获取投资收益之目的，基于谨慎性原则，已将该笔投资全部认定
为财务性投资。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人暂无对该笔财务
性投资的处置计划。
发行人最近一期末持有的财务性投资金额为 2,147.31 万元，占截至 2023 年 6
月 30 日归母净资产比例为 1.25%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
（二）发行人本次发行董事会决议日前六个月至今的财务性投资
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
自本次发行董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 4 月 27 日至今），发行
人未实施财务性投资，也无拟实施的财务性投资计划。
二十二、发行人募集说明书的法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》相关法律
内容的讨论。本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》
不致因引用本补充法律意见书（三）的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的法律风险。
二十三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格。
（二）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权。
（三）发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定。
（四）发行人本次发行尚需上交所审核通过后报中国证监会注册。
（以下无正文）
国浩律师（重庆）事务所 补充法律意见书（三）
第五节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副
本。
国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽 经办律师：陈 滔
雷美玲
罗应巧
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