江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公
司独立董事管理办法》、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及
由首席执行官提请董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至
第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
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第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策、计划或方案。薪酬政策、计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未
指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员且公司应不迟
于会议召开前三日向全体委员提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决，其中，独立董事委员
应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与
考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨
论和审议。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、首席执行官或
其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
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作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考
核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员等相关
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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