江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司）依法规范运作，进
一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责
的义务，根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《江苏澄星
磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交
易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，分管公司董事会秘书办公室（以下简称“董
秘办公室”）
，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作制度第四条执行。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所
提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的
说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的
资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人
陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内
将其解聘：
（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
第十条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
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第十一条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作
移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交
易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
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（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提
供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向上海证券交易所报告。
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第四章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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