莱克电气股份有限公司
会
议
材
料
二零二三年九月
目 录
莱克电气股份有限公司
为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关
闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东
要求临时发言的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同
时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东
不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
莱克电气股份有限公司董事会
莱克电气股份有限公司
会议召开时间：2023 年 9 月 11 日（星期一）下午 14:00 开始
网络投票时：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2023 年 9 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：2023 年 9 月 11 日 9:15-15:00。
会议地点：苏州高新区向阳路 2 号莱克电气股份有限公司会议室；
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证
律师等；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
主持人：董事长倪祖根先生；
会议议程：
一、董事长宣布会议开始；
二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票；
四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
五、宣读会议议案主要内容：
《关于公司收购苏州利华科技有限公司 96.5455%股权暨关联交易的议案》
六、股东及股东代理人提问和解答；
七、股东对各项议案进行表决；
八、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；
九、董事签署股东大会决议和会议记录等；
十、董事长宣读本次股东大会会议决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束
莱克电气股份有限公司
议案一：
《关于公司收购苏州利华科技有限公司 96.5455%股权暨关
联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以自有资金人民币 27,253 万元收购公司控股股东莱克电气投资集
团有限公司（以下简称“莱克投资”）持有苏州利华科技有限公司（以下简称“利
华科技”或“标的公司”）81.7341%和 RayVal Holding Company Limited（以
下简称“利华控股”）持有利华科技 14.8114%，合计收购利华科技 96.5455%股
权（以下简称“本次交易”），其中收购莱克投资持有利华科技 81.7341%股权的
交易价格为人民币 23,072 万元，利华控股持有利华科技 14.8114%股权的交易
价格为人民币 4,181 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用自有资金收购莱克投资持有利华科技81.7341%股权和利华控股
持有利华科技14.8114%股权，合计收购利华科技96.5455%股权。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《莱克电气股份有限公司
拟股权收购涉及的苏州利华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），以2023年6月30日评估基准日，利华科技股东全部
权益账面价值为人民币28,222.31万元，评估价值为人民币29,657.17万元，增值
额为人民币1,434.86万元，增值率5.08%，利华科技对应96.5455%股权评估价值
为人民币28,632.66万元。经友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价
格最终确定为人民币27,253万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币23,072
万元，利华控股的交易价格为人民币4,181万元。2023年8月22日，公司与莱克投
资、利华控股正式签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因
利华科技是一家有着数十年在中国从事电子制造加工服务经验的 EMS 企
业，为各行业的 OEM 公司提供制造和供应链解决方案服务。独立的研发团队、
专业PCBA制造设备、健全的质量体系及专业的项目团队，使得利华科技在国内EMS
行业中，有良好信誉，并与欧美行业头部客户长期合作；利华科技服务的业务涉
及通讯、工控、医疗等领域。全球工业科技发展迅速，市场庞大，未来可拓展空
间广阔；目前利华科技销售规模为10亿元左右，客户发展较为稳定，利华科技与
之建立了较深合作，未来发展前景较好。
通过本次交易，可以对公司业务资源进行整合形成协同效应，能够进一步扩
展公司业务发展领域，壮大公司业务规模，提升公司持续经营能力，提高公司综
合竞争力，并可以减少关联交易，有利于公司长远发展以及战略规划。
（三）过去12个月同类别关联交易情况
截至目前，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人
之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
莱克投资持有公司 35.80%股份，为公司的控股股东。利华控股是由 Nison
International Holding Limited 100% 控 股 ， Nison International Holding
Limited 是倪祖根 100%控股的。因此，利华控股的实际控制人为倪祖根，倪祖根
也是公司的实际控制人，利华控股与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》，莱克投资和利华控股为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：莱克电气投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320505590009805B
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2012 年 02 月 15 日
企业地址：苏州高新区迎宾路 39 号 1 幢
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管
理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：倪祖根持有 100%股权
主要业务情况：主要从事投资业务
主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，莱克投资总资产
净利润为 26,305.65 万元。
资信情况：截至本公告披露日，莱克投资资信状况良好，未被列为失信被执
行人。
其他关系说明：截至本公告披露日，莱克投资持有公司 35.80%股份，为公
司的控股股东，莱克投资法定代表人、执行董事倪祖根先生任公司董事长兼总经
理，莱克投资监事冯彦女士任公司审计部高级经理，除此之外，莱克投资与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司名称：RayVal Holding Company Limited（利华控股有限公司）
注册号：552598
注册资本：5 万美金
成立日期：2003 年 7 月 16 日
企业地址：Beaufort House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British
Virgin Islands
经营范围：股权投资。
主要股东：Nison International Holding Limited 持有 100%股权
主要财务数据：由于利华控股是一家注册于英属维尔京群岛的财务穿透型公
司，无办公地，除持有标的公司 14.8114%股权之外无其他任何业务，没有独立
的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。
其他关系说明：截至本公告披露日，利华控股唯一董事倪祖根先生任公司董
事长兼总经理，除此之外，利华控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
利华科技 96.5455%股权。
任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也
不存在妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的主要财务信息
公司名称：苏州利华科技有限公司
统一社会信用代码：91320594752733346U
法定代表人：倪祖根
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：26400 万人民币
成立日期：2003 年 08 月 22 日
企业地址：苏州漕湖街道太东路 2400 号
经营范围：从事印刷线路板组件及系统集成产品（用于移动通信设备系统及
通信电源）、电脑及周边产品的研发、生产、组装、测试，销售本公司所生产的
产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及配套材料的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：
出资额
股东名称 持股比例
（万元）
莱克电气投资集团有限公司 21,577.80 81.7341%
Rayval Holding Company Limited 3,910.20 14.8114%
苏州汇力恒投资管理有限公司 684.00 2.5909%
苏州智康华投资管理有限公司 228.00 0.8636%
合计 26,400.00 100%
（1）本次交易标的公司 2023 年1-6 月、2022 年度的财务会计报告由信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关业务
资格。
（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的 《 苏 州 利 华 科 技 有 限 公 司 2023 年 1-6 月 、 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023SHAA1B0213）
，利华科技最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 78,808.44 85,945.30
负债总额 50,318.08 42,771.17
净资产 28,490.36 43,174.13
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 48,008.95 105,948.08
净利润 2,139.69 4,899.09
扣除非经常性损益后的净利润 2,088.06 4,630.03
本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
利华科技成立于 2003 年 8 月 22 日，初始注册资本为 800 万美元。
经过历次变更以及股改后，2022 年 7 月 11 日，利华科技 2022 年第 1 次临
时股东大会审议通过《关于苏州利华科技股份有限公司现有股东现金增资的议
案》，其股东莱克投资以人民币 1 元/股的价格认购本次增加的人民币 15,000 万
元注册资本，增资后利华科技注册资本由人民币 11,400 万元增加至 26,400 万元。
股权结构如下：
出资额
股东名称 持股比例
（万元）
莱克电气投资集团有限公司 21,577.80 81.7341%
Rayval Holding Company Limited 3,910.20 14.8114%
苏州汇力恒投资管理有限公司 684.00 2.5909%
苏州智康华投资管理有限公司 228.00 0.8636%
合计 26,400.00 100%
科技企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。上述变更情况已于
（2022）第 11160007 号）。
截至评估基准日，以上公司股东及注册资本情况未有变动。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况和依据
司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
（嘉
学评估评报字【2023】8320043 号）
，截至 2023 年 6 月 30 日评估基准日，利华
科技股东全部权益账面价值为人民币 28,222.31 万元，评估价值为人民币
元，合计对应利华科技 96.5455%股权的评估价值为人民币 28,632.66 万元。经
友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币 27,253
万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币 23,072 万元，与利华控股的交易价
格为人民币 4,181 万元。评估方法及评估假设的情况如下：
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位
的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；
三是收益期限能够确定或者合理预期。
资产评估专业人员能够获取被评估单位的未来经营规划、预测其未来收益及
风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用
收益法。
基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情
况以及所获取评估资料的充分性等情况，被评估单位的未来收益可以合理预期并
用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，
满足收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及
合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比
参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。
鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交
易案例及可比上市公司，不具备采用市场法评估的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估
单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专
业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。
由于苏州利华的各项资产、负债根据会计政策、企业经营等情况可以合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果
为最终评估结论。
（2）评估假设
A、一般假设
a、交易假设。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人
员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设。
b、公开市场假设。
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假
设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种
假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个
市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制
的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智
的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c、持续经营假设。
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成
某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特
定目的，继续该特定功能。
B、特殊假设
a、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地
区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
b、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不
能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、
自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
c、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不
发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风
险管理措施是充分且恰当的。
d、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属
于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文
件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。
e、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、
法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机
构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文
件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
f、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
g、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向
我们充分揭示。
h、不考虑通货膨胀因素的影响。
i、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本
资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
j、中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所
执行的税赋、税率等政策无重大变化。
k、业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持
不变，能按计划进行。
l、未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基
准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于
前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实
际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的
实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。
（二）定价合理性分析
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，本次
评估根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的
原则，履行了资产评估程序，分别采用了资产基础法及收益法进行评估，情况如
下：
采用资产基础法，截止于评估基准日2023年6月30日，纳入本次评估范围的
利华科技的总资产评估值为人民币柒亿陆仟玖佰玖拾玖万陆仟玖佰元整（小写：
人民币76,999.69万元），增值率1.90%；总负债评估值为人民币肆亿柒仟叁佰肆
拾贰万伍仟叁佰元整（小写：人民币47,342.53万元），增值率0.00%；利华科技
股东全部权益价值评估值为人民币贰亿玖仟陆佰伍拾柒万壹仟柒佰元整（小写：
人民币29,657.17万元），增值率5.08%。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一 流动资产合计 54,946.38 55,168.19 221.81 0.40
二 非流动资产合计 20,616.81 21,831.50 1,214.69 5.89
资产合计 75,563.19 76,999.69 1,436.51 1.90
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
三 流动负债合计 46,904.50 46,906.15 1.65 0.00
四 非流动负债合计 436.38 436.38 0.00 0.00
负债合计 47,340.88 47,342.53 1.65 0.00
股东全部权益 28,222.31 29,657.17 1,434.86 5.08
采用收益法，截止于评估基准日2023年6月30日，纳入本次评估范围的利华
科技的股东全部权益评估值为人民币叁亿贰仟伍佰陆拾捌万肆仟柒佰元整（小
写：人民币32,568.47万元），评估增值额4,346.16万元，增值率15.40%。
本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价
值为32,568.47万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,657.17
万元相比，差异额为2,911.31万元，差异率为8.94%。两种评估方法差异的原因
主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能
力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
利华科技历史年度经营业绩波动较大，基于谨慎性原则，资产基础法相较收
益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了被评估单位拥有当前经营规模状
况下的市场价值。
基于上述原因，本次评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结
论，即本次资产评估报告最终评估结论如下：
经评估，截止于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，在公开市场和持续经营的前
提下，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限
制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，纳入本次评估
范围的利华科技股东全部权益价值的评估值为人民币贰亿玖仟陆佰伍拾柒万壹
仟柒佰元整（小写：人民币 29,657.17 万元）。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
转让方：1、莱克电气投资集团有限公司
受让方：莱克电气股份有限公司
标的公司：利华科技包含其全资子公司深圳镭华科技有限公司
（二）本次交易方案概述
出具的《评估报告》所列载的标的公司 96.5455%股权于评估基准日的评估价值
人民币 28,632.66 万元，经各方协商后确定为人民币 27,253 万元，全部以现金
支付。其中，莱克电气向莱克投资支付人民币 23,072 万元收购其持有的利华科
技 81.7341%股权，向利华控股支付人民币 4,181 万元收购其持有的利华科技
（三）标的公司期间损益归属
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，
在损益归属期间利华科技不实施分红，但按照截止基准日前标的公司股东会已
作出且向莱克电气披露的有效利润分配决议实施分红的情形除外。
关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所
产生的盈利由莱克电气享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，
由莱克投资、利华控股根据其相对持股比例以现金方式分担。
若任一方对交割日财务报表数据存在重大异议，该方在交割日后 30 个工作日内
有权聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的
损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在此情形下，损益金额以审计
数为准，此部分审计费用由转让方承担。
（四）或有负债及税费负担
华科技合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次交易标的资产交割日在
日常业务过程中正常发生的负债以外，利华科技不存在其他任何债务（包括或
有负债）；对于本次交易标的资产交割日未披露的利华科技债务（包括或有负
债），由转让方共同承担连带责任。
法规或规范性文件的规定各自承担。
（五）标的资产交割及对价支付
资产的股权交割过户手续。
在标的资产完成全部股权交割后的 10 个工作日内，莱克电气应向转让方一
次性支付购买标的资产的现金对价人民币 27,253 万元，其中需要代扣代缴利华
控股的非居民企业所得税。具体支付情况如下：
序号 交易对手名称 支付金额（人民币 万元）
合计 27,253
（六）过渡期安排
公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产
不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事
任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
重大变化的决策，应征得莱克电气董事会的书面同意。
再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括
优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签
订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限
制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转
让方承担。
（七）协议生效条件
程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意。
得其董事会、股东会对本次交易方案的批准同意，除转让方外的其他股东均同
意放弃优先购买权。
若因上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议
任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（八）本协议生效前各方责任的特别约定
致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议
实质性条款的修改或补充需提交莱克电气股东大会审议。
应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不
需要承担责任。
本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充
本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（九）违约责任及补救
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守
约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违
约方的违约责任。
约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守
约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的
律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
外汇等管理部门）或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所）未能批准
或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视
为任何一方违约，各方均免责。
行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违
约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币 500
万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应
当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失
包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签
订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉
讼费、差旅费、公证费等相关费用。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
电子制造服务（EMS）行业具有良好的发展前景，市场庞大，目前该行业处
于高速增长发展期。利华科技是一家具有数十年在中国从事电子制造加工服务经
验的 EMS 企业，为各行业的 OEM 公司提供制造和供应链解决方案服务。本次收
购完成后，上市公司可以借助自身在的核心零部件业务领域的实力，通过与利华
科技的业务整合形成协同效应，促进内部业务融合与技术创新，进一步扩展通信、
工业控制、医疗、新能源领域的电控业务，壮大公司业务规模，提升公司的可持
续发展能力，提高公司综合竞争力，为公司未来业绩提供新的增长点，有利于公
司长远发展以及战略规划目标的实现。
本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损
害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况
产生重大影响。
（二）标的公司对外担保或委托理财情形
本次交易标的公司利华科技（含其子公司）无对外担保及委托理财的情况。
（三）本次交易涉及的其他情况
本次交易不涉及利华科技的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围，有利于减少上市公司与利华科技的日常关联交易，更好地满足相关监管政策
要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
莱克电气股份有限公司董事会
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