证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-060
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为 61.36 万股，占公司目前股本总额的 0.1129%。
示性公告，敬请投资者注意。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开第
八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回
避表决。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规
定及 2019 年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个限售期解除限售条件已成就，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关
规定为符合解除限售条件的 7 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有
关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 5 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 7 月 3 日为授予
议案》、
日，以 11.51 元/股的价格向 9 名激励对象合计授予 230 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 14 日。
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
，同意对符合解除限售条件的 9 名激励对象第一个限售期内的 109 万
件成就的议案》
股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的
独立意见。
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励
对象第二个限售期内的 25.48 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符
合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销，并同意将 2020 年限制性股票
激励计划的回购价格由 11.51 元/股调整为 8.78 元/股。公司独立董事就相关议案发表
了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
解除限售条件成就的议案》、
和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象
第三个限售期内的 61.36 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解
除限售条件的 28.34 万股限制性股票进行回购注销，并同意对 2020 年限制性股票激
励计划的回购价格进行调整。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司
监事会发表了核查意见。
二、股权激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个解除限
售期，自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票授予日为 2020 年 7 月 3 日，于 2020 年 7 月 14 日授予登记完成，
上市日期为 2020 年 7 月 14 日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励
计划的第三个限售期于 2023 年 7 月 14 日届满。
本激励计划第三个解除限售期对不同激励对象设置不同的解除限售比例，具体如
下：
序号 激励对象 第三个解除限售期解除限售比例
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 截至本公告披露日，公司未发生前述情形，
意见的审计报告； 满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
截至本公告披露日，激励对象未发生前述情
取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合
公司层面业绩考核要求： 伙）出具的中审亚太审字（2023）001062
第三次解除限售：
号审计报告，公司2022年实现归属于上市
以2019年净利润为基数，2022年净利润增
长率不低于52%。（上述“净利润”指剔
除本次激励计划股份支付费用影响后归属 除本次股权激励股份支付费用影响后的净
于上市公司股东的净利润。） 利润为196,077,160.16元，2022年实现归属
于上市公司股东的净利润（剔除本次股权
激励股份支付费用）较2019年净利润增长
条件。
个人层面业绩考核要求：
当公司绩效考核达到解除限售条件时，激
励对象只有在解除限售期的上一年度考核
等级在B级以上（含B级），才可按照激励 可按本次个人可解除限售额度的100%解
计划的相关规定对该解除限售期内所获授 限，共计52万股；
的全部/部分权益申请解除限售。 1名激励对象2022年度个人绩效考核为B，
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分 可按本次个人可解除限售额度的80%解限，
共计9.36万股；
的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
本期不予解限。
优秀（A） 100% 综上，本次可向7名激励对象共计解限61.36
合格（B） 80% 万股。
不合格（C） 0%
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2020年限制性股票激励计划第三
个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的7名激励对象在第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票共为61.36万股，占公司当前总股本543,707,116股的0.1129%。
公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次激励计划授予限制性股票解除限售的安排
后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
售条件的激励对象人数为7名，可申请解除限售的限制性股票数量为61.36万股，占公
司目前总股本的0.1129%。
本次可解除 本次不符合解除 剩余未解除
获授的限制
限售的限制 限售条件的限制 限售的限制
序号 激励对象 职务 性股票数量
性股票数量 性股票数量 性股票数量
（万股）
（万股） （万股） （万股）
WANG LUPING
（王陆平）
CHANG LEON L
（张立鸿）
朱颜、王仕华、王
合计5人
XU CHONGYING
（许从应）
MAO ZHIBIAO
（毛智彪）
合计 299 61.36 28.34 39
注1：上表激励对象中王陆平先生为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
等有关法律法规的规定执行。
注2：公司于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派方案，即以总股本418,256,731股
为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公
司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他
解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，同意公司在限售期届满
后办理限制性股票解除限售事宜。
五、独立意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情
况均符合《激励计划》的要求和相关法律法规的规定，公司 2020 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售资格条件的激励对象，
可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。公司对激励对象的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公
司办理 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售相
关事宜。
六、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业
绩考核，7 名激励对象个人绩效考核达到《激励计划》规定的解除限售条件，激励对
象主体资格合法、有效，确认公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
三个限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 61.36 万股，
占公司目前股本总额的 0.1129%。
七、 律师出具的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
解除限售及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；本
次解除限售的各项条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
的规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规以及《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售及本次回购注销履行信息
披露义务并办理解除限售股票上市流通手续、股份注销及减资程序。
八、 备查文件
份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
