股票简称：上海电影 股票代码：601595
上海电影股份有限公司
（上海市徐汇区漕溪北路 595 号）
方案论证分析报告
二〇二三年八月
上海电影股份有限公司 方案论证分析报告
上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”、“发行人”或“公司”）是
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司。为满足公司业务发展的
需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股
票的方式募集资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海电影股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
态不断涌现
“十四五”时期，我国进入新发展阶段，文化产业将深度融入国民经济体
系，在服务国家重大战略、培育新的经济增长点、赋能经济社会发展方面发挥更
大作用。目前我国文化体制改革已取得新的突破，传统文化业态不断融合，文化
新业态不断涌现。
近年来，随着 5G、大数据、人工智能等信息技术的发展，文化消费新场景
不断解锁，新兴业态不断涌现，尤其是 2020 年以后数字文化资源规模化、集成
化进程明显提速，数字文化产业发展动力非常强劲。中国文化产业的基本结构发
生巨大变化，已经步入以数字文化产业为主要特征的新时代。从 2020 年国家文
旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，到 2021 年中央网络安全
和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》将“实施文化产业数字化战
略”写入“十四五规划”，再到 2022 年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关
于推进实施国家文化数字化战略的意见》，数字文化产业的重要性正在不断凸
显，其发展速度也在日益加快。未来数字文化产业将使得更多的生产要素同时聚
合发挥作用，通过各种极富创意的创造性转化、创新性发展行动，不仅可以开拓
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出全新的领域，也能够对传统空间进行改造重塑，进一步提升既有文化资源的开
发水平，使之发挥出前所未有的产业效能。数字文化产业发展将紧密围绕“交互
融合”与“虚拟现实”展开，通过数字产业化、产业数字化的双向交融，全面加
强文化创意 IP 产业链的开发，有效提升优质数字文化产品供给量，有力地促进中
国数字文化消费领域的转型升级。
成熟 IP 具有高辨识度、自带流量、强变现穿透能力、长生命周期的特征，能
够形成标志性的文化符号。从生命周期来看，目前全球累计价值最高的 IP 中，小
熊维尼、米老鼠等已诞生近百年，其余 IP 亦多诞生于上世纪，大 IP 通过多渠道
良性运作，经久不衰，具有旺盛的生命力。
受益于年轻一代新兴消费群体规模的持续扩大，以及用户对于文化产品需求
的不断增长，文化产业中 IP 的价值日渐凸显，优秀的 IP 成为泛娱乐产业中维持
用户粘性的纽带。IP 通过优质原创内容吸引第一批粉丝，并通过再创作延伸至其
他领域，实现粉丝数量的指数型增长和粉丝群体的横向拓展。在这个过程中，原
始 IP 影响力发散，推动不同产业之间互动融合，构成良好的产业生态，IP 价值得
以释放和变现。根据伽马数据（CNG），2022 年我国文娱 IP 市场规模达 4,656.2
亿元。
自 2020 年起，文化产业公司 IP 打造意识增强，不同于过去侧重于通过 IP 提
升热度，目前更着力于以更强的内容制作能力孵化 IP，并通过更完善的业务布局
拓展 IP 衍生形态，挖掘更大商业价值。未来，拥有优质原生 IP、打通产业链形
成业务闭环的头部企业将享受 IP 发展红利。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
“第二赛道”，提升 IP 商业价值
公司在电影行业拥有长期的经营经验，在产业布局、人才积累等方面具有一
定的沉淀，已形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影
发行放映产业链。同时，公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字
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化转型”为核心的“十四五”战略规划，聚焦产业创新，拓宽发展赛道，于 2023
年 5 月完成上影元文化 51%股权的收购，整合电影发行放映业务与大 IP 开发业
务，形成了以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启大 IP 开发为
“第二赛道”的双轮驱动业务格局。
本次向特定对象发行的募集资金将基于公司经典 IP，着重 IP 内容焕新，释
放上影集团多年来众多经典 IP 的巨大能量。借助 IP 内容焕新的影响力，公司适
时推出“电影+”场景融合及沉浸体验项目，将 IP 从内容端辐射至人们的衣、
食、住、行等日常生活的各个方面，有利于开拓 IP 开发线下渠道，实现 IP 的可
持续发展，有利于打造新消费衍生业态布局，在广阔的 IP 商业空间中获得更广泛
的应用和更全面的价值挖掘。此外，公司还将创建 IP 数字资产库，加快数字系统
建设及数字化转型，增强公司的业务运营效率，深化文创产业供给侧改革。
综上，本次向特定对象发行，有利于公司整合 IP 开发的内容端、渠道端及系
统端协同发展，打造完备的 IP 产品矩阵，构建完善的商业运营模式，对 IP 进行
立体化、全方位和多轮次的深入创作和价值放大。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳
健，有利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发
展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在长期战略、业务布
局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创
造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
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公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目投资金额较大。为整合
电影发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动，公司拟通过本次发行募集资金
用于经典 IP 开发焕新项目、“电影+”场景融合及沉浸体验项目、IP 数字资产库
及系统平台建设项目以及补充流动资金。为满足日益增加的资金需求，公司需要
通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展，因此公司选
择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期
的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项
目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
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本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或资本公积金转增股本数，D
为每股派息/现金分红，P1 为调整后发行价格。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
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士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先
等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程
序、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。 ”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”
过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发
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行价格计算得出，且发行数量不超过 13,446.00 万股（含本数），即不超过本次向
特定对象发行前公司总股本的 30%。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
公司自 2016 年 8 月上市后未进行融资，本次发行董事会决议日期为 2023 年
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 142,000.00 万元（含
本数），其中用于补充流动资金及视同补充流动资金的金额占拟募集资金总额的
比例未超过 30%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及第
四届监事会第十一次会议审议通过。相关文件均在上海证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需履行国有资产监督管
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理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
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赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会作出予以注册决定后
的实际完成时间为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、所处市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 3 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 142,000.00 万元，暂不
考虑相关发行费用；以截至 2023 年 8 月 29 日公司前 20 个交易日股票均价 80%测
算的发行价格为 19.71 元/股，则发行股份数量为 7,204.81 万股，不超过本次发行
前上市公司总股本 44,820.00 万股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其
他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本
等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加对净资产
的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股
东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（5）假设公司 2023 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润为 2023 年上半年的 2 倍；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润与 2023 年相比分别为持平、减少 10%、增长 10%（上述数据不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
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（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计
算）：
项目 2023 年度/2023.12.31
发行前 发行后
期末总股本（万股） 44,820.00 44,820.00 52,024.81
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 4,660.47 4,660.47
利润（万元）
基本每股收益 0.29 0.29 0.26
扣除非经常损益基本每
股收益
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.26
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 7.43% 4.64%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 4,194.42 4,194.42
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
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扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 6.71% 4.19%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年增加 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 5,126.52 5,126.52
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 8.14% 5.09%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《上海电影股份有限公司 2023 年
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度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”
。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”为核心的
“十四五”战略规划，于 2023 年 5 月收购上影元文化 51%股权，整合电影发行
放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动。
公司本次募集资金投资项目继续围绕“大 IP 开发”和“数字化转型”的发展
战略，通过深度开发 IP 内容，焕新 IP 发展动力，打造 IP 数字资产库，叠加“数
字化转型”，创造 IP 文化交互新业态，基于公司所获授权的优质 IP，进一步挖掘
优质 IP 的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的 IP 运
营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对
于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司
本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍
生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。
综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充
分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、
提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（1）人员储备
公司拥有影视文化行业领先的专业资源及团队，此外，公司依托定位于 IP 运
营“大中台”的上影元文化，不断完善规范化人力资源管理制度，具有充足的 IP
及相关技术及管理人才储备。同时，公司持续吸引业内优秀的技术人才与管理骨
干，已建立可持续创新的管理团队，未来将进一步发挥市场化机制，增强 IP 体系
化开发、链条化运营能力，丰富 IP 创新矩阵，保障公司从事募集资金投资项目的
人员优势。
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（2）技术储备
公司整合电影发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动，依托现有的先进
放映技术基础及领先的设备储备，通过内容创作、衍生品开发、周边娱乐主题开
发等多元形式，激发公司在内容运营、IP 衍生设计、品牌运营、版权管理及数字
化运营等方面形成的技术优势，进一步扩大公司 IP 衍生领域商业化规模，服务于
“影院+”复合娱乐消费场景，并加快大数据、云计算、人工智能等新技术的影
视类应用，不断催生影视新业态、新生态、新标准，保持公司在放映、IP 开发及
运营双轮驱动中的技术领先地位。
（3）市场储备
市场资源方面，公司基于上影元文化在 IP、内容领域的深厚优势，拥有一批
受不同年龄段消费者青睐且生命周期长、国民认知度高的经典 IP，通过电影节、
沉浸式体验、品牌联动等多元融合方式延展 IP 主题空间与商业业态。市场渠道方
面，得益于公司联合院线及直营影院良好的市场口碑、品牌美誉度和区位优势，
公司 IP 创意资源享有广泛的受众群体，能够在丰富多元的消费场景中释放活力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金
投资项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的
持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
上海电影股份有限公司 方案论证分析报告
效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《上海
电影股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和
管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策
的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司
制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公司将
严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
上海电影股份有限公司 方案论证分析报告
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（六）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
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的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东上影集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
上海电影股份有限公司董事会
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