股票简称：上海电影 股票代码：601595
上海电影股份有限公司
（上海市徐汇区漕溪北路 595 号）
二〇二三年八月
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投
资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
不一致的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审
议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
开的第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理部门或其
授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调
整。
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本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先
等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资
本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额
金金额
“电影+”场景融合及沉浸体
验项目
IP 数字资产库及系统平台建设
项目
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拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额
金金额
合计 / 142,000.00 142,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
致公司股权分布不具备上市条件。
行后的股份比例共享。
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《上海电影股份有
限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请参考本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”
之内容。
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海电影股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公
告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司
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为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
象发行股票议案之日起十二个月内有效。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”有关内
容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上海电 上海电影股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券
指
影、发行人 代码（601595.SH）
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
本预案、本次发行预案 指
票预案
上影集团 指 上海电影（集团）有限公司，系公司控股股东
上海美术电影制片厂有限公司，系控股股东上影集团下属
上美影 指
全资子公司
上影元（上海）文化科技发展有限公司，系公司控股子公
上影元文化 指
司
股东大会 指 上海电影股份有限公司股东大会
董事会 指 上海电影股份有限公司董事会
监事会 指 上海电影股份有限公司监事会
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海电影股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Intellectual Property，即知识产权，原指权利人对其创作
的智力劳动成果所享有的财产权利。文娱产业中，IP 是可
IP 指 深挖价值、跨媒介产生规模效应并变现的版权内容，为所
有成名作品的统称，其形式多样，包括文学、动漫、影
视、游戏、实体产品等
Artificial Intelligence 的简称，即人工智能，通常是通过计
AI 指
算机程序来呈现人类智能的技术
AI Generated Content 的简称，是指利用人工智能技术来生
AIGC 指
成内容
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 上海电影股份有限公司
英文名称 Shanghai Film Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 601595
股票简称 上海电影
总股本 44,820.00 万股
法定代表人 王健儿
成立日期 1994 年 10 月 7 日
上市日期 2016 年 8 月 17 日
统一社会信用代码 91310000132696812Y
注册地址 上海市徐汇区漕溪北路 595 号
办公地址 上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 14 楼
联系电话 86-21-33391000
联系传真 86-21-33391188
公司网站 http://www.sh-sfc.com
电影发行、放映管理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广
告，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方案咨询服务，摄录
像设备、音响设备、灯具、工艺美术品的销售，商务咨询，市场营
经营范围
销策划，展览展示服务，会议服务，票务服务，物业管理，国内贸
易（除专项规定），自有设备租赁服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
态不断涌现
“十四五”时期，我国进入新发展阶段，文化产业将深度融入国民经济体
系，在服务国家重大战略、培育新的经济增长点、赋能经济社会发展方面发挥更
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大作用。目前我国文化体制改革已取得新的突破，传统文化业态不断融合，文化
新业态不断涌现。
近年来，随着 5G、大数据、人工智能等信息技术的发展，文化消费新场景
不断解锁，新兴业态不断涌现，尤其是 2020 年以后数字文化资源规模化、集成
化进程明显提速，数字文化产业发展动力非常强劲。中国文化产业的基本结构发
生巨大变化，已经步入以数字文化产业为主要特征的新时代。从 2020 年国家文
旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，到 2021 年中央网络安全
和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》将“实施文化产业数字化战
略”写入“十四五规划”，再到 2022 年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关
于推进实施国家文化数字化战略的意见》，数字文化产业的重要性正在不断凸
显，其发展速度也在日益加快。未来数字文化产业将使得更多的生产要素同时聚
合发挥作用，通过各种极富创意的创造性转化、创新性发展行动，不仅可以开拓
出全新的领域，也能够对传统空间进行改造重塑，进一步提升既有文化资源的开
发水平，使之发挥出前所未有的产业效能。数字文化产业发展将紧密围绕“交互
融合”与“虚拟现实”展开，通过数字产业化、产业数字化的双向交融，全面加
强文化创意 IP 产业链的开发，有效提升优质数字文化产品供给量，有力地促进中
国数字文化消费领域的转型升级。
成熟 IP 具有高辨识度、自带流量、强变现穿透能力、长生命周期的特征，能
够形成标志性的文化符号。从生命周期来看，目前全球累计价值最高的 IP 中，小
熊维尼、米老鼠等已诞生近百年，其余 IP 亦多诞生于上世纪，大 IP 通过多渠道
良性运作，经久不衰，具有旺盛的生命力。
受益于年轻一代新兴消费群体规模的持续扩大，以及用户对于文化产品需求
的不断增长，文化产业中 IP 的价值日渐凸显，优秀的 IP 成为泛娱乐产业中维持
用户粘性的纽带。IP 通过优质原创内容吸引第一批粉丝，并通过再创作延伸至其
他领域，实现粉丝数量的指数型增长和粉丝群体的横向拓展。在这个过程中，原
始 IP 影响力发散，推动不同产业之间互动融合，构成良好的产业生态，IP 价值得
以释放和变现。根据伽马数据（CNG），2022 年我国文娱 IP 市场规模达 4,656.2
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亿元。
自 2020 年起，文化产业公司 IP 打造意识增强，不同于过去侧重于通过 IP 提
升热度，目前更着力于以更强的内容制作能力孵化 IP，并通过更完善的业务布局
拓展 IP 衍生形态，挖掘更大商业价值。未来，拥有优质原生 IP、打通产业链形
成业务闭环的头部企业将享受 IP 发展红利。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
“第二赛道”，提升 IP 商业价值
公司在电影行业拥有长期的经营经验，在产业布局、人才积累等方面具有一
定的沉淀，已形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影
发行放映产业链。同时，公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字
化转型”为核心的“十四五”战略规划，聚焦产业创新，拓宽发展赛道，于 2023
年 5 月完成上影元文化 51%股权的收购，整合电影发行放映业务与大 IP 开发业
务，形成了以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启大 IP 开发为
“第二赛道”的双轮驱动业务格局。
本次向特定对象发行的募集资金将基于公司经典 IP，着重 IP 内容焕新，释
放上影集团多年来众多经典 IP 的巨大能量。借助 IP 内容焕新的影响力，公司适
时推出“电影+”场景融合及沉浸体验项目，将 IP 从内容端辐射至人们的衣、
食、住、行等日常生活的各个方面，有利于开拓 IP 开发线下渠道，实现 IP 的可
持续发展，有利于打造新消费衍生业态布局，在广阔的 IP 商业空间中获得更广泛
的应用和更全面的价值挖掘。此外，公司还将创建 IP 数字资产库，加快数字系统
建设及数字化转型，增强公司的业务运营效率，深化文创产业供给侧改革。
综上，本次向特定对象发行，有利于公司整合 IP 开发的内容端、渠道端及系
统端协同发展，打造完备的 IP 产品矩阵，构建完善的商业运营模式，对 IP 进行
立体化、全方位和多轮次的深入创作和价值放大。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳
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健，有利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发
展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在长期战略、业务布
局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创
造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行
是否存在关联人认购本次向特定对象发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
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的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或资本公积金转增股本数，D
为每股派息/现金分红，P1 为调整后发行价格。
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本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先
等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额
金金额
“电影+”场景融合及沉浸体
验项目
IP 数字资产库及系统平台建设
项目
合计 / 142,000.00 142,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行
是否存在关联人认购本次向特定对象发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
本次向特定对象发行的部分募投项目涉及关联交易。其中，经典 IP 开发焕新
项目涉及上市公司委托关联公司上美影完成部分内容制作工作，“电影+”场景
融合及沉浸体验项目涉及上市公司向控股股东上影集团购买经营所需土地使用权
及地面建筑物。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
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公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东
在股东大会上对本次发行相关事项将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至本预案公告日 ， 公司总股本为 448,200,000 股，上影集团 持有公司
资委持有上影集团 100%股权，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的 30%，
本次发行完成后，上影集团持有公司股份比例将不低于 53.24%，仍将明显高于公
司其他股东，对公司具有控制权，仍为公司控股股东；上海国资委仍为公司实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2023 年 8 月 29 日召开的第四届董
事会第十八次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授
权主体审批程序、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额
金金额
“电影+”场景融合及沉浸体
验项目
IP 数字资产库及系统平台建设
项目
合计 / 142,000.00 142,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）经典 IP 开发焕新项目
本项目由控股子公司上影元文化实施。本项目将基于授权上影元文化的《中
国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》等核心经典 IP，通过委托外部单位制作的
方式展开二次创作，推出《中国奇谭 2》《小妖怪的夏天》《葫芦兄弟 2》《邋遢大
王》等四部作品，实现经典 IP 内容更新，焕发新活力，打造公司精品化 IP 矩
阵。
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本项目是公司向 IP 全产业链进行延伸发展的重要起点，项目的实施有助于从
内容端进一步开发和挖掘公司现有优质 IP 资源，提升其商业价值，增强公司的盈
利能力。
（1）顺应“内容为王”行业发展趋势，发挥 IP 资源优势，提升企业竞争力
当前文化娱乐产业潮流昭示整个产业的焦点集中在内容资源的建设上，其中
最核心的就是 IP 资源。“内容为王”的行业特征已达成共识，IP 资源已成为未来
全球文化产业的核心竞争力所在。目前，公司控股子公司上影元文化运营众多动
画 IP 及真人影视版权，包括 2023 开年爆火的《中国奇谭》及《大闹天宫》《葫芦
兄弟》《黑猫警长》《天书奇谭》等经典动画作品，也有《日出》《阿 Q 正传》《庐
山恋》《三毛从军记》等经典影视作品，IP 数量众多，覆盖全年龄段人群，与
“数字化”、“新消费”、“大文旅”等新场景融合潜能巨大。公司的 IP 资源储备已
具备一定的市场竞争力，在此基础上通过电影、电视剧、网络剧、动画片等多种
形式对其进行进一步的培育和充分的开发是公司业务发展的必然选择，有利于为
公司后续深度开发 IP 的商业价值奠定坚实基础。
（2）深度开发 IP 内容，焕发 IP 全新发展动力
当 IP 具备一定知名度与品牌效应时，围绕该 IP 进行影视、游戏、文学、动
画、体育、音乐、广告等多领域的多层次开发已经成为普遍模式。“动+漫+影+
游”模式的成熟运用，在满足了消费者对 IP 内容全方位消费的同时，促进了泛娱
乐产业的健康有序整合以及高速发展，优质 IP 成为了维持用户话题热度与粘性的
核心。一个超级 IP 不仅能衍生强大变现能力的产业链条，更因其无限改编的可能
性具有强大的生命力。因此，持续开发 IP 新原创内容，丰富其产业链条，扩大
IP 影响力，对公司发展具有较大意义。
在本项目中，公司将基于《中国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》等经典
IP，利用其已形成的广泛的影响力和庞大的粉丝受众群体，通过内容开发带来经
典 IP 二次焕新，以新时代语境、多业务形态焕新经典 IP 生命力的同时，积极探
索新生代爆款 IP 内容，触达新生代消费者，拓宽公司优质 IP 资源的变现渠道和
衍生品消费场景。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
综上，本项目将是公司向 IP 全产业链进行延伸发展的重要起点，对提升现有
IP 资源的商业价值、打造精品化 IP 矩阵以及拓宽优质 IP 资源变现渠道具有重要
意义，有利于增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。
（1）本项目具备良好的产业政策环境
党的二十大报告从国家发展、民族复兴高度，提出“推进文化自信自强，铸
就社会主义文化新辉煌”的重大任务，就“繁荣发展文化事业和文化产业”作出
部署，为做好新时代文化工作提供了根本遵循、指明了前进方向。本项目的建设
符合国家产业政策发展方向，具备良好的产业政策环境。
（2）广泛的受众群体是本项目实施的市场基础
当前，在优质的国产动画影视作品供给增加的背景下，国产作品承载的中国
文化内涵、独特的画风，以及用户对于其进步的认可、包容和民族自豪感，使得
国产影视动画作品的受众群体不断扩大，国产影视动画产业拥有广阔的市场空
间。本项目推出的《中国奇谭 2》《小妖怪的夏天》《葫芦兄弟 2》《邋遢大王》等
作品均基于《中国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》和等核心经典 IP 进行二次
创作，在 IP 原有的粉丝基础上，面向全年龄段观众群体，是本项目顺利实施的重
要市场保障。
（3）优质的 IP 资源储备为本项目提供坚实保障
IP 作为文化产业链的核心，是否拥有充足的 IP 资源储备及源源不断的 IP 创
作动力在极大程度上决定一个企业的市场竞争力。目前，上影元文化运营众多动
画 IP 及真人影视版权，包含了《中国奇谭》《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警
长》等家喻户晓、影响力广泛的优质 IP 资源。IP 在原生形态已经打下良好的粉丝
基础成功以及具有较长的生命周期，大 IP 通过多渠道良性运作，经久不衰，具有
旺盛的生命力。公司可充分利用自身的 IP 资源优势，对 IP 的潜在价值进行挖
掘，完善公司的产业链布局，进行 IP 衍生开发，实现 IP 的持续发展。公司旗下
IP 广泛的影响力和客户积累将为项目建设提供 IP 资源优势，为项目的成功实施提
供基础保障。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目实施主体为控股子公司上影元文化。项目总投资额为 41,137.80 万
元，拟使用募集资金 41,137.80 万元，具体用于设备购置、外部制作支出、人员
投入等。本项目建设期为 36 个月。
（二）“电影+”场景融合及沉浸体验项目
本项目包括两个子项目，分别为在上海建设 1 家综合型 IP 实时交互沉浸式研
发体验中心以及在上海、杭州核心商圈开设并运营 3 家 IP 主题互动娱乐体验中
心。其中，IP 实时交互沉浸式研发体验中心拟将公司经典 IP 与新一代数字信息技
术相结合，通过虚拟现实、全息投影、人工智能等新型技术方式，打造沉浸式体
验场景；IP 主题互动娱乐体验中心挖掘 IP 经典元素与游乐场景结合，包含主题乐
园、IP 衍生产品销售、影音体验等综合功能，满足消费者亲子、科技、国潮、二
次元等的不同需求。
本项目旨在围绕核心 IP 布局线下融合体验场景，为消费者提供更多线下与
IP 互动的机会，提升粉丝对 IP 的认同感，提高消费意愿，亦可以加速非粉丝受众
向粉丝群体转化，从而进一步扩大粉丝群体，扩大 IP 的品牌影响力。
（1）实现 IP 线上线下融合的布局，助力 IP 品牌化打造
IP 的线下体验及展览作为 IP 文化普及的重要阵地，在 IP 产业链发展中发挥
着越发重要的作用。项目通过打造沉浸式体验环境、升级互动形式、定制 IP 场景
等多种方式，增强粉丝受众沉浸式体验感，有利于增强 IP 的传播力和影响力，提
升粉丝对 IP 的认同感和忠诚度，助力品牌打造。同时，良好的线下体验赋予 IP
新的展现形式，有利于开拓新的用户群体，从而进一步扩大 IP 的品牌影响力，加
速 IP 品牌化建设进程。
（2）IP 产业链价值延伸，拓宽 IP 变现渠道
优质 IP 资源以其特有的广泛的受众基础而具有强大的流量导入属性，鉴于优
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质 IP 拥有的强大变现能力和无限的改编可能性，近年来，基于优质 IP 资源运营
的产业链发展日趋完整。从产业链图景看，处于 IP 运营产业链下游的是基于 IP
内容或角色形象而衍生的游戏、周边产品以及线下体验中心等，具备广阔的市场
前景。通过本项目的建设，公司将更好的推动 IP 资源的变现渠道向产业链下游进
行延伸，推进公司在衍生产品环节与 IP 沉浸式体验上的研发创新，为后续沉浸式
体验中心以及衍生品销售的商业化落地奠定基础，进一步夯实公司“IP 大开发”
战略，增强公司的可持续发展能力。
综上，本项目通过线上阶段性、线下常态化不间断地触达用户，完成线上和
线下相融合的布局，加速公司 IP 品牌化建设进程，并基于优质 IP 资源进行产业
链下游延伸发展，拓宽优质 IP 的变现渠道，增强公司的可持续发展动力。
（1）本项目具备良好的产业政策环境
近年来，我国高度重视文化产业的发展，特别是随着经济发展的逐渐深入，
我国居民的精神文化需求日益增加。自“十四五”开局以来，沉浸式产业正式迈
上新征程。2020 年 11 月，《国家十四五规划和 2035 远景目标纲要》正式出台，
明确提出要发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务；2021 年 4
月，文旅部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，明确要在“十四五”期间完
成“100 个沉浸式体验项目”的目标；2022 年 10 月，国家重点研发计划项目“沉
浸式文旅体验技术集成与场景创新”正式启动，标志着我国沉浸式产业的技术研
发进入国家“十四五”科技计划。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，
国内沉浸式产业保持着良好的发展态势。本项目的建设符合国家产业政策发展方
向，具备良好的产业政策环境。
（2）广泛的 IP 影响力为本项目实施奠定坚实用户基础
目前，公司所获授权的经典 IP 拥有着广泛的影响力和庞大的粉丝受众群体，
粉丝一般具有忠诚度高、高付费意愿等特征，为公司发展线下沉浸体验式业态奠
定坚实的消费基础。上海国际电影节期间，《中国奇谭》沉浸式业态及 IP 衍生品
销售已落地上海影城，形成网红打卡点并受到市场高度认可。通过本项目的实
施，公司可充分利用旗下优质 IP 的广泛影响力，推动 IP 衍生业态的研发及创
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新，赋予 IP 以新的形象载体，增强粉丝群体认同感，推动 IP 品牌化，为项目的
成功实施奠定基础。
（3）丰富的项目运营经验和区位优势是本项目顺利实施的重要保障
在项目选址上，综合型 IP 实时交互沉浸式研发体验中心毗邻上海影视乐园，
具有一定的聚集效应，双方能够形成流量的导流及互补，进一步形成区域集中性
的 IP 全产业链商业运营氛围；同时地面 3 幢建筑物分别复刻武康大楼、霞飞路巡
捕房以及益丰外滩源，风格鲜明，能够为游客带来独特的沉浸式体验。3 家 IP 主
题互动娱乐体验中心开设于上海、杭州核心商圈，与公司现有的影院场景可实现
互相导流，形成良好的协同效应。
在项目运营经验上，公司旗下院线为全国第三大院线，直营影院 SFC 上海影
城、SFC 上影影城（港汇永华 IMAX 店）票房长期位居上海前列，在商业策划、
场馆管理、会员运营、客群画像等方面积累了丰富的经验，能够为线下沉浸体验
项目的运营提供经验指导，为商业化落地提供资源支持。
本项目实施主体为上海电影。项目总投资额为 41,034.36 万元，拟使用募集
资金 41,034.36 万元，具体投向包括场地投入、设备购置、人员投入等。其中，IP
实时交互沉浸式研发体验中心项目建设周期为 24 个月，IP 主题互动娱乐体验中
心项目建设周期为 36 个月。
场地投入方面，公司拟使用部分募集资金向控股股东上影集团购买其拥有的
位于上海市松江区车墩镇 3 街坊 161/4 丘的土地使用权（沪[2020]松字不动产权第
本预案公告日，前述土地及房屋的评估工作尚在进行中，公司将在履行完相应的
审批程序后签署正式协议并按规定进行披露。
（三）IP 数字资产库及系统平台建设项目
本项目将围绕公司现有 IP 资源，定制化生成 IP 新内容，打造独具公司品牌
生命力的自有 IP 数字资产库，并借助 AIGC 技术促进 IP 数字资产的迭代与优
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化，丰富公司 IP 数字资产的“产品矩阵”。
此外，本项目还将围绕数字化转型战略，建设并完善公司数字化 IP 管理、影
院数字化、业财一体化以及智能宣发等系统，赋能公司信息化管理模式，实现公
司多元业务载体的体系化互通互联。
（1）公司将打造 IP 数字资产库，推动公司构建文化供应链
伴随着电影人群消费习惯的变迁及内容供给渠道的多样化趋势，电影产业亟
需创新的业态及盈利模式，围绕 IP 进行业务拓展是目前行业内主流的创新方向之
一。影视动画类 IP 数字化资产的持续开发以影视动画媒介为起点，可以通过定制
产出新内容、衍生授权新产品、构建消费新场景等形式创造经济效益，从而滋养
原始 IP 活力，进一步提升 IP 知名度并形成良性的内生循环，成为公司 IP 业务拓
展的新思路。
本项目将依托公司现有的 IP 资源，结合 AIGC 的辅助创作技术，利用人工智
能技术处理 IP 新内容的生产和分发过程，在实现降本增效的同时，推动公司原创
创意的快速落地，有助于把握公司 IP 矩阵所蕴含的品牌调性，形成有活力的 IP
数字资产储备，最终赋能公司“大 IP 开发”战略在影视动画、影院文创、数字权
益、定制服务、原创内容、主题乐园、游戏开发、动漫展览、手办模型等不同场
景的有效落地。
综上所述，本项目的实施有助于公司以 IP 开发为导向，夯实创新储备基础，
为公司开展新业务、打造新业态提供素材与技术支持。
（2）加快公司数字化转型，增强公司的业务运营效率
随着数字化进程的发展不断深入，信息化系统已广泛部署应用在各行各业。
信息化系统已经不再仅作为后台支持功能，而成为了企业业务发展的直接驱动力
之一。为加速数字化转型，赋能前中台业务，实现公司盈利的可持续性，本项目
拟投资建设 IP 管理系统、影院数字化系统、业财一体化系统、智能宣发系统等数
字化系统平台。
IP 管理系统是公司进行知识产权管理的重要工具，围绕核心 IP 数字资产库、
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云端协同设计平台等体系，赋能产品设计、授权、营销等核心部门突破人效瓶
颈。搭建合同审核、被授权商监测管理等系统，以降低资产管理、合同管理、审
计等领域的经营风险与合规风险，实现对 IP 授权、合同签订等业务的统一管理。
影院数字化系统通过打通影院端人、货、场、票的信息流与数据流，实现信
息无缝流通和高效协同，并在此基础上叠加大数据与人工智能应用，实现智能排
片、智能营销等，以提升影院上座率、零售区库存周转率与购买转化率等，提升
影院坪效与人效。在影院终端部署智能院线软硬件系统，以实现设备播控、数据
读取、故障排查等核心功能的集中控制，提升影院运营效率。
业财一体化系统主要系公司通过定制化开发 ERP 管理系统，将各影院门店与
财务部门以及门店采购相关流程进行整合，实现信息的无缝流通和不同部门的协
同工作。该系统将遵循业财融合的理念，利用数字技术来重新构思业务流程、提
升公司运营效率、改善客户体验以及创造新的商业价值。
智能宣发系统作为发行业务的重要支撑工具，搭建“数据中台”与数据分析
体系，以建立对客户、产品、渠道、营销、销售等各领域的全方位数字化管理体
系，用“有据可依”的数据化决策体系替代“直觉决策”体系，提升决策准确度
与运营效率，提升宣发工作的效率及质量。
综上所述，本项目将是公司实现“数字化转型”战略的重要举措，项目的实
施有助于公司实现核心业务全链路数字化、数据化运营，提升运营管理效率、贯
彻科学严谨决策，为业务规模化发展夯实数字化基础，增强公司整体运营效率。
（1）IP 数字化开发具备良好的产业政策环境和创作基础
相关国家政策持续鼓励数字文化产业高质量发展，以及优质文化资源开发。
中共中央办公厅、国务院办公厅 2022 年印发的《“十四五”文化发展规划》指出
要推进国有文化企业转型升级，优化资源配置和布局结构，打造知名文化品牌和
企业集团，加快发展数字出版、数字影视、数字演播、数字艺术、数字印刷、数
字创意、数字动漫、数字娱乐、高新视频等新型文化业态，改造提升传统文化业
态，促进结构调整和优化升级。
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IP 数字资产库的开发是围绕不同维度挖掘公司经典 IP 的角色形象、剧情故事
和主题内涵，创作出一系列多元形态的数字化资产或产品，进一步提升公司 IP 知
名度与巩固 IP 护城河的重要手段，既符合公司数字文创领域的高质量发展需求，
又响应政策鼓励的优质文化资源开发号召，具备良好的产业政策环境和创作基
础。
（2）国家政策支持人工智能与相关产业深度融合
人工智能作为促进各行业快速发展的领先技术，在众多领域中广泛应用。科
技部、教育部、工信部等六部门于 2022 年联合印发了《关于加快场景创新以人
工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，文件鼓励企业以人工智能
技术与产业融合创新为导向开展人工智能场景创新实践，聚焦产业智能化场景创
新需求，建设人工智能场景创新支撑环境、引入行业场景资源、联合开展场景创
建、孵化新企业新业务。
本项目将促进公司优质 IP 与人工智能技术的深度融合，探索 IP 与“元宇
宙”、“Web3.0”、AR/VR、AIGC 等前沿体验科技、内容生产科技等与 IP 产业链
结合的新产品、新体验、新场景，以触达新生代消费者、焕新经典 IP。
（3）公司拥有优质的 IP 资源储备及数字化转型战略需求
在 IP 数字资产库方面，公司现有 IP 是本项目的核心特色与实施基础，影响
着本项目未来的市场潜力。公司在电影行业深耕多年，通过多渠道、多业态积累
了一定的 IP 开发运营经验，并致力于依托现有渠道资源、文化消费认同、IP 资源
优势构筑 IP“产品矩阵”。未来，公司将继续围绕现有优质 IP 资源，利用 AIGC
技术产业化构建优质 IP 数字资产，并持续跟进项目情况，以保证本项目的顺利实
施。
在系统平台建设方面，一方面，随着公司“电影发行放映业务与大 IP 开发业
务”双轮驱动的持续发展，业务实际开展过程中出现的新形势、新局面将对公司
数字化转型提出新要求，如何实现公司旗下多元业务载体之间的互通互联、资源
赋能，将成为公司降本增效并实现“数字化转型”的重中之重；另一方面，一体
化、系统化、数字化的业务平台建设也将有效推动公司整合电影发行放映业务与
大 IP 开发业务，助力公司双轮驱动的高质量发展。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目的实施主体为上海电影。项目建设总投资额为 21,656.50 万元，拟投
入募集资金 21,656.50 万元。项目建设周期为 36 个月。
（四）补充流动资金项目
公司拟使用募集资金 38,171.34 万元用于补充流动资金，以满足公司经营规
模持续增长带来的资金需求。
公司已覆盖电影“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影
发行放映产业链。在完成上影元文化 51%股权的收购后，公司整合电影发行放映
业务与大 IP 开发业务，形成了以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步
开启大 IP 开发为“第二赛道”的双轮驱动业务格局。为积极贯彻落实上影集团以
“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，进一步挖
掘 IP 商业潜力，提升 IP 价值和知名度，公司拟加强在 IP 宣发及衍生业态开发方
面的投入，包括但不限于衍生业态营销、品牌年度重点 IP 营销、“电影+”场景
融合及沉浸体验中心推广营销等宣发投入以及衍生业态开发投入等。
在整合多元的高品质娱乐、消费及生活方式的同时，公司将持续投入 IP 营
销，依托经典 IP，孵化优质 IP 文创品牌，打造创意消费品矩阵，实现“电影+”
产业生态布局。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在长期战
略、业务布局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的
回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司拥有“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放
映产业链，积极持续贯彻上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”为核
心的“十四五”战略规划，于 2023 年 5 月收购上影元文化 51%股权，整合电影
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发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动。
公司本次募集资金投资项目继续围绕“大 IP 开发”和“数字化转型”的发展
战略，通过深度开发 IP 内容，焕新 IP 发展动力，打造 IP 数字资产库，叠加“数
字化转型”，创造 IP 文化交互新业态，基于公司所获授权的优质 IP，进一步挖掘
优质 IP 的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的 IP 运
营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对
于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司
本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍
生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。
综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充
分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、
提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
相应下降，有利于优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释
放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促
进公司健康发展。
四、募集资金使用的可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关政策和产业
规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实必要性。同时，募集资金投资
项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的
持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行募集资金将用于经典 IP 开发焕新项目、“电影+”场景融合及沉浸体
验项目、IP 数字资产库及系统平台建设项目与补充流动资金项目。项目建成并达
产后，公司的 IP 运营产业链将进一步完善，同时信息化、数字化水平将得到提
高。
上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥
自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次
发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，不存在因本次发行而导致
的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司
章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，
公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为上影集团，实际控制人仍为上海国资
委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无
对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司现有业务和未来发展战
略布局展开，与公司主营业务高度相关，将有效提升公司的持续盈利能力，增加
公司资产规模和抗风险能力，进一步提升公司 IP 运营等业务板块综合实力，为公
司经营业绩的进一步提升提供保证。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得
到增强，资产负债结构得到优化并降低财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的 IP 运营产业链将进一步完善，同时公
司的信息化、数字化水平将得到提高。本次发行完成后，由于净资产规模的上
升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规
模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性
将不断增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建
设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和产生效益，
公司主营业务规模持续扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入预计
也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行的部分募投项目涉及关联交易。其中，经典 IP 开发焕新项目涉及上
市公司委托关联公司上美影完成部分内容制作工作，“电影+”场景融合及沉浸
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
体验项目涉及上市公司向控股股东上影集团购买经营所需土地使用权及地面建筑
物。针对因募投实施产生的新增关联交易，公司将履行相应的审议程序以确保关
联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性及交易价格的
公允性。
因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其
关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，
有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需履行国有资产监督管理部门或其授权
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
主体审批程序、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集
资金不足甚至发行失败的风险。
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将
会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项
目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，
本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效
益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）与募集资金运用相关的风险
公司此次募集资金将用于经典 IP 开发焕新项目、“电影+”场景融合及沉浸体
验项目、IP 数字资产库及系统平台建设项目与补充流动资金。公司在考虑上述投
资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种
因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理
等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存
在一定的不确定性。此外，项目完成后将产生的经济效益、产品的市场接受程
度、投资回报周期等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资
金的运用及其未来效益具有一定的不确定性。
（三）经营风险
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
近年来我国影视产业快速发展，随着资本、人才的不断涌入，市场主体更加
丰富与多元，市场竞争程度日益激烈。公司虽然已形成“专业化发行公司+综合
型院线+高端影院经营”的电影发行放映产业链的综合竞争优势，但仍无法避免
行业竞争加剧可能产生的市场风险。预计短期内影院终端同质化竞争局面可能进
一步加剧，逐步进入存量竞争的时代。如果公司不能有效地制定实施业务发展规
划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不
利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
国内文化娱乐消费需求及习惯不断变化。结合技术迭代升级，数字文化消费
近年来加速发展，各类线上娱乐形式均呈快速增长势态，文化娱乐消费碎片化趋
势明显。随着短视频、直播等内容形态的快速发展，人们在短视频、直播平台的
消费时间上升迅速，不断抢夺消费者有限的娱乐消费时间，而电影院作为线下文
娱消费重要场景之一，院线电影作为消费时间较长的文娱形态，疫后尚待进一步
恢复。线下观影作为传统文化娱乐消费形式，仍具有工业视效技术体验、社交需
求满足等优势，仍将作为内容发展过程中重要的播放场景之一，但网络媒体竞争
的进一步加剧将可能导致影院行业恢复不及预期，票房收入恢复疫前水平所需的
时间周期存在不确定性。
（四）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整
合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公
司本次向特定对象发行股票尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完
成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成
损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次向特定对象发行股票定价基准日
为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次发行的
定价，从而影响募集资金总额。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及上海证券交易所的相关要求，公司实施积极的利润分配政策，
重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政
策进行了明确的规定如下：
“第一百七十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发
展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公
司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重
大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润
分配。公司实施现金分红的具体条件为：
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
年度利润分配按有关规定执行）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公
司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红
政策。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司
可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
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应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配
相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政
策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出
审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司
股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条
第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
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晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百七十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东
大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确
定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政
策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且
必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会审议决定。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
年度利润分配预案的议案》，2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转
增股本和其他形式的利润分配。
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于上市公司股东的净利润-33,479.57 万元，同比下降 1,630.74%：扣除非经常性损
益后实现归属于上市公司股东的净利润-37,090.75 万元，同比下降 1,418.70%。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规
划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司
持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行现金
分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主
要用于保障公司旗下影院的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产
动态优化等资金需求，保障电影产业的健康发展、打造符合文化消费趋势的多元
化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。
年度利润分配预案的议案》，2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转
增股本和其他形式的利润分配。
属于上市公司股东的净利润 2,187.15 万元，同比上升 105.07%；扣除非经常性损
益后实现归属于上市公司股东的净利润-2,442.27 万元，同比上升 94.06%。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的
资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好
地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本
公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主要用于保障公司旗下
影院的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产动态优化等资金需
求，确保影院行业的有序恢复、保障电影产业的健康发展、打造符合消费趋势的
多元化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。
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年度利润分配的议案》，2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股
本与其他形式的利润分配。
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程（2018 年 7 月修订）》等文件的
规定，基于公司 2020 年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战
略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维
护全体股东的长远利益，公司 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积
转增股本和其他形式的利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，综合考虑行业现状、公司发展
战略、经营情况等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司最近三年未
进行现金分红。
董事会已按照规定在年度报告中披露未分红的原因，独立董事已发表同意的
独立意见并公开披露，公司最近三年未进行现金分红符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业
务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《上海电影股份有限公司未来三
年（2023-2025）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
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（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的
分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（三）公司未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公
司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重
大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润
分配。公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公
司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红
政策。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司
可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利
润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润
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分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方
案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提
交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行《公
司章程》要求的决策程序。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会作出予以注册决定后
的实际完成时间为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准）；
虑相关发行费用；以截至 2023 年 8 月 29 日公司前 20 个交易日股票均价 80%测算
的发行价格为 19.71 元/股，则发行股份数量为 7,204.81 万股，不超过本次发行前
上市公司总股本 44,820.00 万股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发
行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；
在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加对净资产的影
响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的
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净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
润为 2023 年上半年的 2 倍；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润与 2023 年相比分别为持平、减少 10%、增长 10%（上述数据不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计
算）：
项目 2023 年度/2023.12.31
发行前 发行后
期末总股本（万股） 44,820.00 44,820.00 52,024.81
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 4,660.47 4,660.47
利润（万元）
基本每股收益 0.29 0.29 0.26
扣除非经常损益基本每
股收益
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.26
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 7.43% 4.64%
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 4,194.42 4,194.42
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 6.71% 4.19%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年增加 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,660.47 5,126.52 5,126.52
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
加权平均净资产收益率 8.03% 8.14% 5.09%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”为核心的
“十四五”战略规划，于 2023 年 5 月收购上影元文化 51%股权，整合电影发行
放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动。
公司本次募集资金投资项目继续围绕“大 IP 开发”和“数字化转型”的发展
战略，通过深度开发 IP 内容，焕新 IP 发展动力，打造 IP 数字资产库，叠加“数
字化转型”，创造 IP 文化交互新业态，基于公司所获授权的优质 IP，进一步挖掘
优质 IP 的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的 IP 运
营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对
于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司
本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍
生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充
分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、
提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有影视文化行业领先的专业资源及团队，此外，公司依托定位于 IP 运
营“大中台”的上影元文化，不断完善规范化人力资源管理制度，具有充足的 IP
及相关技术及管理人才储备。同时，公司持续吸引业内优秀的技术人才与管理骨
干，已建立可持续创新的管理团队，未来将进一步发挥市场化机制，增强 IP 体系
化开发、链条化运营能力，丰富 IP 创新矩阵，保障公司从事募集资金投资项目的
人员优势。
公司整合电影发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动，依托现有的先进
放映技术基础及领先的设备储备，通过内容创作、衍生品开发、周边娱乐主题开
发等多元形式，激发公司在内容运营、IP 衍生设计、品牌运营、版权管理及数字
化运营等方面形成的技术优势，进一步扩大公司 IP 衍生领域商业化规模，服务于
“影院+”复合娱乐消费场景，并加快大数据、云计算、人工智能等新技术的影
视类应用，不断催生影视新业态、新生态、新标准，保持公司在放映、IP 开发及
运营双轮驱动中的技术领先地位。
市场资源方面，公司基于上影元文化在 IP、内容领域的深厚优势，拥有一批
受不同年龄段消费者青睐且生命周期长、国民认知度高的经典 IP，通过电影节、
沉浸式体验、品牌联动等多元融合方式延展 IP 主题空间与商业业态。市场渠道方
面，得益于公司联合院线及直营影院良好的市场口碑、品牌美誉度和区位优势，
公司 IP 创意资源享有广泛的受众群体，能够在丰富多元的消费场景中释放活力。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
（一）加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金
投资项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的
持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《上海
电影股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和
管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策
的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司
制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公司将
严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东上影集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及
上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
上海电影股份有限公司董事会
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