证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易申请的
第二轮审核问询函之回复
独立财务顾问
二〇二三年八月
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
上海证券交易所：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市
公司”）于 2023 年 8 月 2 日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》
（上证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会
同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）、北
京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”、“审计师”）、中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）进行了认真研究和落实，
并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
说明：
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；
原因造成。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
目 录
一、重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对
于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力 ........ 3
二、对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。
三、结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法
二、5 处房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市
三、空置率较高的原因，本次交易后的安排；同地段房产空置率情况及变
五、结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变化、评估基准日后可比
交易价格变动情况（如有）等，分析 5 处房产是否存在减值风险 .... 123
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
问题一、关于重庆商社报告期内分立
根据申报材料及首轮问询回复，（1）2021 年 9 月，重庆商社以存续分立的
方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后
新设的重庆商管；（2）根据分立时的内部约定，商社化工债权人提出的要求商
社化工股东履行的相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆
商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因
此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要
求无条件予以赔偿；（3）重庆商社存在承担相关债务的理论风险。
请公司提供分立约定，并进一步披露：（1）重庆商社分立前后的主要财务
数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分
的约定及其外部法律效力；（2）对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存
在承担连带责任的风险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规
则依据；（3）结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者
合法权益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对
于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
（一）重庆商社分立时的资产负债划分安排
年 3 月 31 日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和
新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产
运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股
东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下：
业务关联性较强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸
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笼资金，将待出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入
重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
路 18 号商社大厦、渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大坪
北区建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
分方式进行拆分；对于其他往来款项，与零售经营业务相关或与存续主体资产
相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。
此外，考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，因
此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
的原则及分立相关协议安排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
庆商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资
产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
（二）重庆商社分立前后的主要财务数据和主要资产及负债情况
根据上述划分安排，于分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社母公司分立
前后的主要财务数据如下：
有者权益 433,314.57 万元。
庆百货股权等长期股权投资，商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店等固定资产和投
资性房地产，以及应收重庆商管款项等其他应收款；总负债 299,152.91 万元，
主要包括短期借款、长期借款等金融负债；所有者权益 114,899.96 万元。
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庆商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款；总负债 118,880.70 万
元，主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债；所有者权益
重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
科目 分立前重庆商社 存续主体重庆商社 新设主体重庆商管
流动资产：
货币资金 5,588.07 4,316.52 1,271.55
应收账款 180.59 180.59 -
其他应收款 197,557.85 85,277.10 187,280.75
其他流动资产 58.37 58.37 -
流动资产合计 203,384.88 89,832.58 188,552.30
非流动资产：
长期股权投资 424,013.02 183,197.30 240,815.73
其他权益工具投资 512.14 512.14 -
投资性房地产 80,425.68 80,425.68 -
固定资产 59,575.08 54,433.27 5,141.80
在建工程 221.13 - 221.13
无形资产 4,659.91 2,095.56 2,564.35
长期待摊费用 518.58 518.58 -
递延所得税资产 3,037.76 3,037.76 -
非流动资产合计 572,963.30 324,220.28 248,743.01
资产总计 776,348.18 414,052.87 437,295.31
流动负债：
短期借款 210,000.00 210,000.00 -
应付账款 175.68 175.68 -
预收款项 466.62 466.62 -
应付职工薪酬 2,324.93 1,058.95 1,265.98
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科目 分立前重庆商社 存续主体重庆商社 新设主体重庆商管
应交税费 460.21 398.66 61.55
其他应付款 17,109.56 2,015.39 90,094.17
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 236,736.98 220,315.28 91,421.70
非流动负债：
长期借款 75,799.87 75,799.87 -
长期应付款 55.00 - 55.00
长期应付职工薪酬 4,295.67 - 4,295.67
预计负债 19,859.10 - 19,859.10
递延收益 3,249.23 - 3,249.23
递延所得税负债 3,037.76 3,037.76 -
非流动负债合计 106,296.62 78,837.62 27,459.00
负债总计 343,033.61 299,152.91 118,880.70
所有者权益 433,314.57 114,899.96 318,414.61
注：以上财务数据均为单体财务报表数据；上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商
管的财务数据未经审计。
（三）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法
律效力
重庆商社分立相关的债务划分安排，如本回复之“一、重庆商社分立前后
的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的全
部债务划分的约定及其外部法律效力”之“（一）重庆商社分立时的资产负债
划分安排”所述。
除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排，《分立协议》中对于重庆商
社可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任，补充约定如下：
（1）鉴于分立后的重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次分立
完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相
关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商
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社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分
立前重庆商社资产负债表中列示）的要求，均应由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或
因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其
要求无条件予以赔偿。
（2）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商管
拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或
承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债
务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商
社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的
资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追
偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
重庆商社 2021 年实施分立时已签署了《分立协议》，并形成了有效的股东
会决议，履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，
符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分
析如下：
（1）股东会决议及分立协议
根据《公司法》的规定，股东会对公司分立作出决议，作出公司分立的决
议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同意以下议案：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重
庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商
管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通
过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）重庆商
社签署《分立协议》；（3）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存
续主体）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设主体）。
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重庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。
致同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由 189,871.7503 万元变
更为 22,430.731758 万元；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章
程》。
因此，重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议，并签署了《分立协
议》，符合《公司法》的相关要求。
（2）债权人通知及公告
根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的通知函，其中 4 家均书面回复同意分立方案；剩余 1 家银行未回复书面意见
也未要求提前还款，但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。
因此，本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序，在上述通
知及公告载明的期限内，重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的
要求。
（3）职工审议程序
根据《公司法》的规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第
改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委
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关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经
职工代表大会或职工大会审议通过。
控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际
控制企业相关管理规定。因此，2021 年分立时，重庆商社作为非国有企业，仅
需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会，会议通过了《分立方案》
（含职工安置方案）。
因此，重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
建议，符合法定程序要求。
（4）工商变更登记
根据《公司法》的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。
基于上述，重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定，分立相关的债
务划分安排具有法律效力。
二、对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。
如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据
（一）分立前的重庆商社债务待偿付金额较小，重庆商社应对分立前重庆
商社债务承担连带责任
截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融负债以及其他一般性债
务共计 309,806.72 万元，其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为 294,657.56
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万元，重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为 2,000.35 万元，
债务余额较小；划分至新设主体重庆商管的债务金额为 15,149.16 万元，除内部
债务和已设置资金专户的非统筹费用外，其他外部单位往来债务待偿付债务金
额为 1,412.85 万元，债务余额较小。具体情况如下：
（1）分立前的重庆商社债务金额
截至分立基准日，重庆商社母公司的债务包括 291,999.86 万元金融债务以
及 17,806.86 万元其他一般性债务（不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延
所得税负债等负债，以下简称“其他一般性债务”，下同），其他一般性债务
中包括内部单位往来债务 2,442.11 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费
用 12,649.91 万元和其他外部单位往来债务 2,714.84 万元。
分立后划入存续主体重庆商社的债务包括 291,999.86 万元金融债务及
万元和外部单位往来债务 1,164.61 万元。
分立后划入新设主体重庆商管的债务为 15,149.16 万元其他一般性债务，其
中包括内部单位往来债务 949.02 万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用
（2）划分至重庆商社的债务余额较小
上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务，截至
额 2,000.00 万元、内部单位往来债务待偿付余额 333.96 万元和外部单位往来债
务待偿付余额 0.35 万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
（1）金融债务 291,999.86 2,000.00
（2）其他一般性债务 2,657.70 334.31
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分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
应付账款 154.90 -
预收款项 441.80 -
其他应付款 896.39 333.96
应付账款 20.78 -
预收款项 24.82 -
其他应付款 1,119.01 0.35
债务合计 294,657.56 2,334.31
注：（1）上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体，下同；
（2）对于截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额，仅体现已反映在分立基准日的财务报表
中债务的待偿付余额，不包括分立基准日后新增债务及其余额，下同；
（3）分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务，
销，因此上表中截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。
（3）划分至重庆商管的债务余额较小
上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务，截至
务待偿付余额 527.55 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额
重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，相关债务不存在偿付风
险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为 1,412.85 万
元，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
（1）金融债务 - -
（2）其他一般性债务 15,149.16 13,715.52
其他应付款 949.02 527.55
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分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
其他应付款 14,145.14 13,132.97
其中：非统筹费用 12,649.91 11,775.12
除非统筹费用外的
其他应付款
长期应付款 55.00 55.00
债务合计 15,149.16 13,715.52
注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的
其他应付款 75,000.00 万元；截至 2023 年 6 月，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余
额为 0。
的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿
根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带
债权，承担连带债务。因此，重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责
任。
根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，
有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商
社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
（二）分立前的重庆商社子公司债务风险较小，重庆商社对分立前的重庆
商社子公司债务承担连带责任的风险较小
（1）重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社子公司情况
截至本回复出具日，重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社一级控股
子公司的情况如下：
序号 所属公司 公司名称 持股层级 持股比例 备注
重庆商社
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
序号 所属公司 公司名称 持股层级 持股比例 备注
正在履行破产清
算程序
重庆商社投资有 正在履行破产清
限公司 算程序
重庆商社进出口
贸易有限公司
重庆商社信息科
技有限公司
已经破产终结、
正在办理注销
重庆商社电子销
售有限公司
重庆商社物流有
限公司
注：（1）基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，中天酒店由于自
在办理注销手续；重庆商社投资有限公司自 2019 年以来除销售少量尾盘存货外未开展其他
经营业务，现已向法院申请破产清算；
（2）商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年
进入破产清算程序；
（3）分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于 2022 年
（2）重庆商社子公司对于分立前债务的偿付情况
除上市公司外，重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和
其他一般性债务金额合计 52.10 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年 6 月
科目 分立基准日债务金额
（1）金融债务 - -
（2）业务往来一般性债务 52.10 44.42
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
分立基准日债务截至 2023 年 6 月
科目 分立基准日债务金额
其他应付款 44.42 44.42
应付账款 2.27 -
其他应付款 5.41 -
债务合计 52.10 44.42
（3）重庆商管子公司对于分立前债务的偿付情况
除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外，重庆商管的一级子
公司包括重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公
司、重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司，此外分立时划分至
重庆商社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。
上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合
计 360,027.13 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为 217,039.36 万元，
其中：金融债务待偿付余额 46,000.00 万元，相关债务人重庆商投截至 2023 年 6
月 30 日的合并口径净资产为 144,786.56 万元，具备偿债能力；内部单位往来债
务待偿付余额 159,084.99 万元；外部单位往来债务待偿付余额 11,954.37 万元，
扣除应付渝富资本 4,750.01 万元后，其他外部单位往来债务余额为 7,204.36 万
元，债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
（1）金融债务 113,475.00 46,000.00
短期借款 20,000.00 0.00
长期借款 93,475.00 46,000.00
（2）其他一般性债务 246,552.13 171,039.36
应付账款 20.50 0.00
预收账款 740.74 74.10
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
分立基准日债务截至 2023 年
科目 分立基准日债务金额
其他应付款 196,325.12 159,010.89
应付账款 10,184.75 713.08
预收账款 5,736.41 516.43
其他应付款 31,456.16
[注]
长期应付款 1,942.63 5.10
合同负债 145.82 31.04
债务合计 360,027.13 217,039.36
注：（1）分立基准日其他应付款截至 2023 年 6 月 30 日的待偿付金额 10,688.72 万元
中，包括应付渝富资本 4,750.01 万元。
（2）上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。
（1）法律相关规定
如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分
立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务
由分立后的公司承担连带责任。
根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前重庆商社子公司的独立
法人资格未发生变化，部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因
此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担
责任。
上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应
当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事
审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独立和
股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外
情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践
中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
（2）重庆商社承担重庆商管子公司债务的可能性较低
根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就重庆商管子公
司债务承担连带责任需满足下述全部条件：1）重庆商管被有权机关认定存在滥
用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连
带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；2）重庆商管未
按时足额履行前述连带责任，导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》
中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；3）重庆商管未按照《分立协
议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。
据此分析，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低，主
要原因如下：
首先，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责
任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本回复出
具日，仅一家重庆商管子公司——商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以人格
混同为由提起 5 起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，
重庆商社不应承担连带责任，其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。
根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定
的事实可以作为证据使用，因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独
立地位和股东有限责任行为的可能性较低。
其次，根据经审计的重庆商管母公司财务数据情况，重庆商管具备一定的
偿债能力。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重
庆商社商业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），
重庆商管母公司的主要资产负债情况和偿债指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 384,520.09 434,863.53
负债总额（万元） 60,511.51 120,104.41
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益（万元） 324,008.58 314,759.12
流动比率 4.88 1.99
速动比率 4.88 1.99
资产负债率 15.74% 27.62%
万元。从偿债能力指标来看，重庆商管母公司 2022 年末流动比率、速动比率较
上年末有所提升，资产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
最后，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函，就商社化工债务可能给重庆
商管造成的损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带
责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指
定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并
计入其资本公积金方式进行。”
综上所述，根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协
议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管被有权机关认定存在滥用公
司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责
任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺
将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失；因此，重庆商社就
重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低。
（三）本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺将赔偿上市公
司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失
本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，就上市公司
可能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司
承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称
“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公
司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前
述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿
上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资
本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深
圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%
和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟
将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
据此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风
险。
三、结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法
权益
社慧兴共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社
分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社
定位于零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分，通过强
化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立
事项履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，相
关的债务划分安排具有法律效力。
商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议，
协议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧
兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被
吸收合并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向，旨在实现重庆商社
和上市公司两级主体的合并，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，以缩减
管理层级、提高运营效率、实现资源优化配置，利用资本市场促进上市公司做
大做强，减少关联交易并进一步增强独立性。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
根据《分立协议》约定，重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映
的资产和债务外的其他资产和负债，均由重庆商管享有或承担；重庆商社对已
承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿。本次交易对方
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，承诺在本次吸并完成后，如因
议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并
使得上市公司遭受实际损失，且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上
市公司相关损失的，则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按 44.50%、45.41%、
因此，根据前述交易协议相关安排，重庆商社就重庆商社分立前相关债务
承担连带责任的风险较低，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已
承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，
本次交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。
四、补充披露
公司已在《重组报告书》“第四章 被吸并方基本情况”之“十五、 重庆商
社报告期内分立的相关情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社定位于零售经营业务、重庆商
管定位于商业资产运营的原则进行划分，重庆商社全体股东一致同意《分立方
案》并签署了《分立协议》，并履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工
商变更登记等必要程序，相关债务划分安排具有法律效力。
（1）重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但分立前重庆商社
债务大部分已偿还完毕，尚未偿付余额较小，且根据《分立协议》重庆商社对
应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿；
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（2）对于分立前的重庆商社子公司债务，根据《公司法》《九民纪要》等
相关法律法规规定及《分立协议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商
管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需
对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且
重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的
额外损失；因此，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低；
（3）本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿
上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风
险，本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有
利于保护上市公司及投资者的合法权益。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
问题二、关于评估
根据首轮问询回复，（1）标的公司重庆商社 5 处房产主要出租给上市公司
及其控股子公司；自 2020 年初，出租部分作为投资性房地产科目按照公允价值
模式计量；（2）报告期内商社大厦空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%，
万东北路房产空置率分别为 5.56%、11.25%和 19.22%；（3）本次交易采用市场
法评估结果作为评价依据。
请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的公允性；（2）5 处房产公允价值
确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市场对比情况；（3）空置率较
高的原因，本次交易后的安排；同地段房产空置率情况及变动趋势；（4）市场
法评估参数的确定及评估的合理性；（5）结合商业地产公允价值变化、同地段
空置率变化、评估基准日后可比交易价格变动情况（如有）等，分析 5 处房产
是否存在减值风险。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联租赁价格的公允性
（一）物业资产租赁情况
报告期内，重庆商社和万盛五交化的单体财务报表中，除商社大厦仍有少
部分面积自用、在固定资产科目核算外，其余物业均为全部对外租赁，在投资
性房地产科目核算。相关投资性房地产的租金收入情况具体如下：
单位：万元
房产 出租方 承租方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
上市公司及其
控股子公司
商社大厦 29.31 262.53 404.17
其他关联方
第三方 133.59 148.27 0.75
重庆商社
上市公司及其
大坪 4S 店 90.12 360.47 360.46
控股子公司
上市公司及其
电器大楼 388.62 1,554.49 1,554.49
控股子公司
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
房产 出租方 承租方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
第三方 11.43 31.62 32
上市公司及其
万东北路房 22.52 90.67 90.67
控股子公司
产 万盛五交化
第三方 1.45 2.78
矿山路房产 第三方 2.27 8.94 9.86
合计 1,249.07 4,742.12 4,728.23
其中：对上市公司及其控股子公司租赁 1,072.47 4,289.31 4,278.67
对其他关联方租赁 29.31 262.53 404.17
对第三方租赁 147.29 190.28 45.39
如上表所示，2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，重庆商社及其子公司万盛
五交化的税后租金费用分别为 4,728.23 万元、4,742.12 万元和 1,249.07 万元，租
赁收入情况较为稳定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租
方为上市公司及其控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67 万元、
（二）物业资产关联租赁价格与第三方租赁价格对比情况
报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出
租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
单位：万元、平方米、元/平方米
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
负 3 至负 1、1-6、8、 该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒
上市公司及其 综合（卖场、
控股子公司 库房、办公）
层 对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦
综合（库房、 负 1 层至 6 层裙楼租赁给上市公司用于超
其他关联方 负 2、9、15、21 层 1,709.96 57.14 市和百货门店经营。
办公）
商社大厦 对于办公楼及酒店类物业，重庆商社主要
负 2、1-3、13、15-17、 综合（卖场、
第三方 7,658.00 58.15 租赁给上市公司作为办公场所使用，以及
租赁给第三方作为酒店运营。
由于零售物业的市场租赁价格高于办公楼
解放碑 综合（卖场、
整体物业 负 4 至 33 层 36,020.25 67.94 及酒店类的租赁价格，上市公司承租部分
商圈 库房、办公）
物业平均租金较其他物业偏高。
前一栋（负 2 至 14
上市公司及其 综合（卖场、
层）、后一栋（负 2 至 17,262.82 75.04 该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门
控股子公司 库房、办公）
电器大楼 附 1 号、附 2 号（一 对于少数位于一层的零售物业，重庆商社
第三方 卖场 39.00 976.80
层） 租赁给第三方开展商铺经营，相关临街商
综合（卖场、 铺区位较好，租金单价较高。
整体物业 负 2 至 14 层 17,301.82 77.07
库房、办公）
大坪 上市公司及其 综合（卖场、 该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车
大坪 4S 店 负3至2层 11,749.66 25.57
商圈 控股子公司 库房、办公） 4S 店展厅经营、维修车间和车库。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
该处物业的 1-2 层为零售物业租赁给重庆
万东北路房 上市公司及其 综合（卖场、 百货开展万盛电器门店经营。
万盛 1-2、4 层 1,774.00 42.32
产 控股子公司 库房、办公） 该处物业的 4 层主要租赁给上市公司作为
经济
仓库使用，租金单价较零售物业偏低。
开发区
矿山路房产主要为临街门面，租金单价参
矿山路房产 第三方 1层 卖场 353.40 21.38
考周边同类型商业租赁价格确定。
（续上表）
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
负 3 至负 1、1-6、8、 该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒
上市公司及其 综合（卖场、
控股子公司 库房、办公） 店类两种。
层
对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦
解放碑 负 2 至负 1、1-3、9、 负 1 层至 6 层裙楼租赁给上市公司用于超
商社大厦 综合（卖场、
商圈 其他关联方 13、15-17、21-22、29- 6,351.62 34.44 市和百货门店经营。
库房、办公）
负 2、1-3、13、15-17、 综合（卖场、 租赁给上市公司作为办公场所使用，以及
第三方 3,109.62 39.73 租赁给其他关联方中天酒店由其对外出租
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
运营。
综合（卖场、 由于零售物业的市场租赁价格高于办公楼
整体物业 负 4 至 33 层 36,089.64 62.22
库房、办公） 及酒店类的租赁价格，上市公司承租部分
物业平均租金较其他物业偏高。
前一栋（负 2 至 14
上市公司及其 综合（卖场、
层）、后一栋（负 2 至 17,262.82 75.04
控股子公司 库房、办公）
电器大楼 附 1 号、附 2 号（一 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
第三方 卖场 30.75 856.88
层）
综合（卖场、
整体物业 负 2 至 14 层 17,293.57 76.43
库房、办公）
大坪 上市公司及其 综合（卖场、
大坪 4S 店 负3至2层 11,749.66 25.57 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
商圈 控股子公司 库房、办公）
上市公司及其 综合（卖场、
控股子公司 库房、办公）
百货开展万盛电器门店经营。
万盛 万东北路房
第三方 3层 办公 125.00 9.64 该处物业的 3-4 层主要租赁给上市公司和
经济 产
第三方作为办公场所和仓储使用，单价较
综合（卖场、
开发区 整体物业 1-4 层 1,949.00 39.39 零售物业偏低。
库房、办公）
矿山路房产 第三方 1层 卖场 324.40 22.97 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（续上表）
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
负 3 至负 1、1-6、8、
上市公司及其 综合（卖场、库
控股子公司 房、办公）
层
负 2 至负 1，1-3、9、
综合（卖场、库
商社大厦 其他关联方 13、15-17、20-22、 10,371.36 32.47 同 2022 年的情况说明。
房、办公）
第三方 负2 库房 18.75 33.44
解放碑 综合（卖场、库
整体物业 负 4 至 33 层 36,685.46 60.83
商圈 房、办公）
前一栋（负 2 至 14
上市公司及其 综合（卖场、库
层）、后一栋（负 2 17,262.82 75.04
控股子公司 房、办公）
至 10 层）
电器大楼 附 1 号、附 2 号（一 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
第三方 卖场 25.00 1,066.67
层）
综合（卖场、库
整体物业 负 2 至 14 层 17,287.82 76.47
房、办公）
大坪 上市公司及其 综合（卖场、库
大坪 4S 店 负3至2层 11,749.66 25.57 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
商圈 控股子公司 房、办公）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
所属 租赁物业 平均租赁 月租赁
房产 承租方 用途 说明
商圈 坐落/楼层 面积 单价
上市公司及其 综合（卖场、库
控股子公司 房、办公）
万盛 万东北路房
第三方 3层 办公 250.00 9.27 同 2022 年的情况说明。
经济 产
综合（卖场、库
开发区 整体物业 1至4层 2,074.00 37.55
房、办公）
矿山路房产 第三方 1层 卖场 353.40 23.24 同 2023 年 1-3 月的情况说明。
注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，
均为重庆商社实施分立前的全资子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
（2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。
如上表所示，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，
的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦的 1-6 层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营，其租赁价格具
备合理性。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
截至 2023 年 6 月上市公司在解放碑商圈、大坪商圈和万盛经济开发区向外
部第三方租赁的物业，其在报告期内的月租金情况如下所示：
月租金（元/㎡）
序 合同面积
所属商圈 用途 楼层 2023 年
号 （㎡） 2022 年 2021 年
综合（卖场、
库房、办公）
解放碑商 综合（卖场、
圈 库房、办公）
综合（卖场、
库房、办公）
综合（卖场、
库房、办公）
综合（卖场、
库房、办公）
综合（卖场、 54.82
库房、办公） [注]
综合（卖场、 负1层
库房、办公） 至4层
综合（卖场、
库房、办公）
万盛经济 综合（卖场、
开发区 库房、办公）
注：该处物业按营业额的一定比例计提租金。
如上表所示，本次交易涉及物业资产的月平均租金，与上市公司在同一区
域内向外部第三方租赁的其他物业租金处于同一水平，关联租赁价格具备公允
性。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（三）本次交易物业资产的租金水平与重庆市商业地产整体对比情况
根据第一太平戴维斯统计，2018 年至 2023 年上半年，重庆市零售物业首层
平均租金较为稳定，2023 年上半年重庆市零售物业首层平均租金约为 373.3 元/
㎡/月，较 2022 年环比下滑 0.3%。另外重点核心商圈首层租金水平约为 636.7 元
/㎡/月，与去年同期基本保持一致，核心区商品租金回报率依然稳固。分区域来
看，观音桥和解放碑商圈的首层租金水平大幅领先。
重庆零售物业市场首层平均租金（2018 年-2023 年上半年）
数据来源：第一太平戴维斯
随着新增供应的持续投入和去化较慢，2018 年以来重庆市写字楼平均租金
整体呈下滑趋势。部分业主方持续调整租金以吸引潜在租户，2023 年上半年甲
级写字楼市场平均租金环比较去年同期下跌 1.9%，至人民币 82.7 元/平方米/月。
分区域来看，各区域间租金水平和变动趋势差异不大，其中江北嘴和解放碑两
大中央商务区写字楼租金水平领先于全市平均租金。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
重庆市区域市场甲级写字楼平均租金（2018 年-2023 年上半年）
数据来源：第一太平戴维斯
本次交易涉及的物业资产在报告期内的租金水平基本保持稳定，与当地整
体及所在商圈租金水平变动趋势不存在重大差异。重庆商社和电器大楼整体物
业的平均租赁价格与解放碑甲级写字楼平均租金差异不大，但低于解放碑零售
物业首层平均租金水平，主要因为对于商业物业而言首层租金一般高于其他楼
层租金。兼顾长期租赁稳定性和多楼层整租等因素，本次交易涉及的物业的平
均租金水平具备合理性。
二、5 处房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市
场对比情况
（一）物业资产的取得方式和早期账面原值情况
截至本回复出具日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）持有的房屋及土地取得方式和早期账面原值情况如下：
单位：万元
序号 房产及土地 取得时间 取得方式 早期账面原值
商社大厦房产 2002 年 自建 37,183.36
商社大厦土地使用权 2001 年 出让 12,908.31
电器大楼房产 2000 年 无偿划转 10,490.70
电器大楼土地使用权 2005 年 出让 5,401.26
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
序号 房产及土地 取得时间 取得方式 早期账面原值
大坪 4S 店房产 2019 年 自建 6,434.15
大坪 4S 店土地使用权 2013 年 出让 2,589.00
万东北路 18 号房产 1998 年 兼并 126.45
万东北路 18 号土地使用权 1998 年 出让 65.33
矿山路附 1、2 号房产 1998 年 兼并 14.28
使用权
注：（1）因商社大厦和电器大楼相关房产和土地使用权的取得时间较早，其早期账面
原值根据 2006 年重庆商社清产核资时重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具的《重庆商
社（集团）有限公司房地产公开市场价值评估项目资产评估报告书》（渝金汇评报字
[2007]002 号）所记录的资产账面原值数据确定；电器大楼早期账面原值包括位于同一地址
的电器大楼（房权证 101 字第 117659 号和房权证 101 字第 117657 号）及建筑物“消防中
心”（房权证 101 字第 117658 号），2021 年 3 月重庆商社实施分立时已将建筑物“消防中
心”（房权证 101 字第 117658 号）划分至重庆商管。
（2）大坪 4S 店、万东北路房产和矿山路房产的早期账面原值根据相应的固定资产卡片
账入账原值确定。
（3）电器大楼原属于重庆友谊华侨有限责任公司。2000 年，经重庆市国有资产管理局
同意，重庆友谊华侨有限责任公司资产无偿划转至重庆商社。重庆商社于 2004 年办理完成
电器大楼房产证，并于 2005 年签署土地出让合同并办理完成电器大楼土地使用权证。
（4）万东北路房产和矿山路房产原属于重庆市万盛五交化有限公司。1998 重庆商社以
接收方式兼并重庆市万盛五交化有限公司并接受其资产，兼并后注册为万盛五交化。同年，
万盛五交化签署土地出让合同并办理完成万东北路房产和矿山路房产的国有土地使用证。
（二）物业资产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因
由于重庆商社和万盛五交化的上述物业大部分用于对外租赁（包括租赁给
上市公司及其控股子公司使用），重庆商社和万盛五交化依据企业会计准则，
在单体财务报表层面将对外出租部分物业纳入投资性房地产科目核算，并采用
公允价值模式计量。
重庆商社和万盛五交化根据《重庆商社（集团）有限公同拟编制财务报告
所涉及的投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告》的评估结论，确认投
资性房地产于财务报表日的公允价值。根据评估报告及评估说明，评估机构以
相应财务报表日（2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
与每个财务报表日近期的可比案例进行进行比较，对已知价格作适当修正，以
此估算出投资性房地产的市场价值。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，上述投资性房地产的公允价值变
动情况如下：
单位：万元
项目 2020.1.1 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
投资性房地产：
商社大厦 68,698.05 59,026.75 50,049.33 55,615.56 55,615.56
电器大楼 30,084.33 24,545.43 19,871.84 21,499.06 21,499.06
大坪 4S 店 9,710.49 7,199.61 6,696.56 7,094.78 7,094.78
万东北路房产 1,334.07 1,107.89 955.25 1,022.79 1,022.79
矿山路房产 308.52 256.22 220.88 236.78 236.78
投资性房地产合计 110,135.46 92,135.90 77,793.86 85,468.97 85,468.97
注：报告期内除商社大厦仍有少部分面积自用、在固定资产科目核算外，其余物业均
为全部对外租赁，在投资性房地产科目核算。
报告期内，本次交易涉及的物业资产的账面价值在 2020 年初处于相对高点，
为 110,135.46 万元，2020 年末和 2021 年末持续下降至 92,135.90 万元和 77,793.86
万元，2022 年末物业价值略有回升至 85,468.97 万元。上述物业账面价值变动主
要为投资性房地产公允价值的变动。2020 年，受宏观经济形势变化和公共卫生
事件影响，重庆中心城区商业地产成交价有大幅下降，投资性房地产公允价值
也有所下降，2021 年度房地产市场处于深度调整阶段，商业地产成交价相较
境改善和利好政策出台，市场信心得到有效提振，投资性房地产公允价值有所
回升。2023 年一季度末，随着实体经济活动全面复苏，宏观环境向好，投资性
房地产公允价值逐渐企稳。
（三）物业资产公允价值与重庆商社员工持股计划增资评估对比情况
产估价有限责任公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对重庆商社的全部股东权
益进行评估，并出具了《重庆商社（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束
计划认购公司新增注册资本所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益
市场价值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第 212 号）
（以下简称“《员工持股计划资产评估报告》”）。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
《员工持股计划资产评估报告》中对于本次交易涉及的 5 处物业资产的评估
结果相较 2020 年 1 月 1 日物业账面价值略有增加，不存在重大差异。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2020.1.1 账面价值 2020.3.31 评估价值
商社大厦 70,152.57 79,009.07
电器大楼 30,084.33 35,505.12
大坪 4S 店 9,710.49 9,895.41
万东北路房产 1,334.07 1,334.59
矿山路房产 308.52 386.62
物业资产合计 111,589.98 126,130.81
注：（1）2020.1.1 物业资产账面价值包括自用部分和出租部分；
（2）2020.3.31 物业资产评估价值为房产和土地合并评估价值。
（四）物业资产租售比情况分析
按照报告期内投资性房地产的公允价值和对应的租金收入测算，相关物业
租售比情况如下所示：
项目 物业名称
商社大厦 55,615.56 55,615.56 50,049.33
电器大楼 21,499.06 21,499.06 19,871.84
投资性房地产 大坪 4S 店 7,094.78 7,094.78 6,696.56
估值
（万元） 万东北路房产 1,022.79 1,022.79 955.25
矿山路房产 236.78 236.78 220.88
合计 85,468.97 85,468.97 77,793.86
商社大厦 734.11 2,694.48 2,677.98
电器大楼 400.05 1,586.11 1,586.49
租金收入 大坪 4S 店 90.12 360.47 360.46
（万元） 万东北路房产 22.52 92.12 93.45
矿山路房产 2.27 8.94 9.86
合计 1,249.07 4,742.12 4,728.23
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 物业名称
商社大厦 5.28% 4.84% 5.35%
电器大楼 7.44% 7.38% 7.98%
大坪 4S 店 5.08% 5.08% 5.38%
租售比
万东北路房产 8.81% 9.01% 9.78%
矿山路房产 3.83% 3.78% 4.46%
合计 5.85% 5.55% 6.08%
如上表所示，2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，相关投资性房地产的整体
租售比分别为 6.08%、5.55%和 5.85%，整体租售比水平较为稳定。
（五）物业资产公允价值与市场对比情况
根据重庆锐理数据统计，2019 年，重庆市中心城区零售物业在销售面积和
成交均价处于相对高位，2020 年零售物业成交量价同比均有所下滑；2021 年市
场整体低迷，供价持续走低，成交量有所回升，整体以价换量趋势明显；2022
年随着外部环境改善和利好政策出台，全年成交均价相较上年小幅回升；2023
年上半年，经济的回暖态势提振市场信心，成交均价进一步上涨，达到 10,353
元/平方米。具体情况如下：
重庆市中心城区商业市场供销价走势（2019 年-2023 年上半年）
数据来源：重庆锐理数据
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
年沙坪坝区包括华宇城项目在内的多个核心区项目商业主导均价上涨至 19,686
元/平方米，大幅领先其他区域；单价超 1 万的区域包括江北区、两江新区、南
岸区和巴南区；渝中区价格相对居中，为 9,163 元/平方米；九龙坡区、渝北区、
高新区和北碚区上半年商业均价不足 8 千，价格较低。具体情况如下：
单位：元/平方米
数据来源：重庆锐理数据
根据重庆锐理数据统计，重庆市中心城区写字楼市场 2021 年全年成交均价
到达底部，2022 年有所回升，2023 年上半年重庆市中心城区写字楼市场持续去
库存，成交规模筑底，成交均价有所回升，达到 1.2 万元/平方米以上。重庆市
中心城区的写字楼成交均价变动趋势与零售物业的走势大体一致。
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重庆市中心城区写字楼销售量价走势（2020 年-2023 年上半年）
数据来源：重庆锐理数据
综上，本次交易涉及的物业资产的价值变动与重庆市及所在商圈的商业地
产价值变动趋势基本保持一致。2021 年末物业资产价值与市场成交均价均同比
下滑至市场底部，2022 年实现触底回升，2023 年一季度末物业资产价值保持稳
定，市场价格稳中有升。
三、空置率较高的原因，本次交易后的安排；同地段房产空置率情况及变
动趋势
（一）本次交易涉及的物业资产空置率情况及后续使用安排
重庆商社和万盛五交化持有的物业资产空置率情况具体如下：
历史期
物业名称 2023 年 未来规划
商社大厦 3.66% 4.67% 14.65% 21.85% 22.87% 22.99% 1.90%
电器大楼 0.00% 0.00% 0.22% 0.08% 0.05% 0.00% 0.00%
大坪 4S 店 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
万东北路房产 4.19% 4.19% 1.91% 5.56% 11.25% 19.22% 3.69%
矿山路房产 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 8.21% 0.00% 0.00%
注：（1）上表中物业资产空置率的计算方式如下：物业资产空置率=1-（平均租赁面
积+自用面积+设备及其他用房面积）/物业资产建筑面积。
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（2）平均租赁面积系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。
本次交易的多数物业资产在报告期末空置率较低，仅有商社大厦和万东北
路房产的空置率偏高。
商社大厦空置率偏高的原因系因 2020 年以来受公共卫生事件影响旅游人口
锐减，曾经租赁商社大厦较大面积的中天酒店由于经营亏损，于 2020 年至 2022
年逐步退租。中天酒店退租后，重庆百货为彻底改变总部与下属经营单位长期
存在的分散式办公现状，将自 2023 年陆续开始租赁商社大厦办公场地实现统一
集中办公，搭建集中式、共享化办公平台，同时下属经营单位退出的位于各商
圈核心地段原自有办公场地将用于日常经营，进一步提升上市公司总体业绩。
根据重庆百货总部及下属经营单位与重庆商社签署的《房屋租赁合同》，重庆
百货拟租赁商社大厦 7 层、12 层、15 层、18 层至 20 层、22 层至 28 层物业，租
赁总面积约 12,363.58 平方米，租期 10 年，租金单价 60 元/平方米/月，上述关
联租赁事项已经上市公司第七届三十二次董事会审议通过。重庆商社考虑到后
续规划对空置楼层实施调改升级而未对外租赁，故报告期末商社大厦空置率偏
高；待上市公司实现集中办公后，商社大厦的空置率将降低至 1.90%。
万东北路房产空置率偏高的原因，系因万东北路房产 3 楼原本向外部第三
方租赁用于跆拳道馆经营的物业，因承租方经营不善于 2021 年退租；此外上市
公司原租赁万东北路房产 3 楼的部分物业用作办公使用，2023 年尚未签订续租
协议。截至本回复出具日，万东北路房产 3 楼部分面积已实现对外出租，此外
上市公司拟租赁万东北路房产 3 楼房产用作办公区域和仓库使用，预计万东北
路房产的空置率将降低至 3.69%。
（二）物业资产注入的必要性分析
随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工
作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩
大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十
四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提
升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加
快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
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重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引
导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经
济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天
门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店三个物业位于解放碑和大
坪核心商圈中心，口岸位置优越，特别是商社大厦、电器大楼位于解放碑“十
字金街”核心区域，距离解放碑位置不足 50 米，具备得天独厚的优势。
重庆百货紧跟政府规划，积极参与建设“解放碑—朝天门世界知名商圈”，
提出了“新零售、新消费、新场景、新体验”的战略升级路径，计划对旗下旗
舰店——新世纪解放碑商都、商社电器解放碑商场进行升级改造。新世纪解放
碑商都引进了茅台冰淇淋、霸王茶姬、COTTI 咖啡、蒲公英等首店，销售名列
全国前茅；商社电器解放碑商场定位精品电器商场，服务高净值客群，引进了
海尔、三星、美的、博西等品牌旗舰店，销售居于区域前列。今年以来解放碑
客流大幅提升，已经恢复至 2019 年水平，新世纪解放碑商都客流同比增长 81%，
商社电器解放碑商场客流同比增长 39%。
大坪商圈紧邻渝中区总部城，是汽车 4s 店聚集区。大坪 4S 店位于二者连接
通道，具备突出的区位优势，是重庆百货汽贸业态重点发展的营业网点，也是
重庆百货新能源汽车对外的窗口和重要基地。
尽管重庆百货曾尝试推进相关物业的改造焕新，但由于产权权属和经营主
体分离原因，商社大厦和电器大楼等物业未能适时根据解放碑商圈升级要求进
行提档升级，建筑物外观及内部装修与解放碑商圈拟打造成为世界级商圈的发
展规划不相适应，市区两级政府已多次提出提档升级意见。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，并
可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，把握政策支持下的战略发展窗
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
口期，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合
方向转型；实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，以优化资源配置、提升经
营效益、减少关联交易并增强资产独立性，实现健康快速发展。
当前，重庆百货总部与各经营单位现有办公地点分散在重庆市主城渝中区、
江北区、北部新区等多个地方，工作效率低、沟通成本高，不利于进行集约化
管理。
因此，上市公司计划按照管理集中、服务下沉的原则，利用地处解放碑商
圈核心区域“十字金街”的商社大厦办公楼层，推行公司总部和下属各经营单
位统一集中办公，主要目的如下：
（1）集中办公有助于落实办公场地的集约使用，将原有办公场所还原为商
业经营场所，充分提升物业经济效益。当前，重庆百货百货事业部、超市事业
部和财务共享中心正在利用位于重庆市江北区观音桥步行街 7 号世纪新都的自
有物业进行办公。近年来，观音桥商圈保持着强劲的发展势头，根据第一太平
戴维斯统计 2023 年上半年其零售物业租金水平较解放碑商圈高约 17.5%。相关
经营单位迁出观音桥步行街后，原有办公物业将还原为商业经营场所，充分发
挥该处资产作为零售物业的经济价值。
（2）集中办公有助于对总部及各经营单位的数字化运营（如直播场地）、
行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重
塑，发挥规模化优势、实现业态协同，搭建集中式、共享化办公平台，推进数
字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理。
实现组织架构优化后，上市公司预计可于三年内精简近 150 个中后台岗位，节
约年人工成本近 2,000 万元，同时减少各经营单位和总部之间的沟通时间、沟通
成本和交通费用，提升沟通效率。
（3）集中办公有助于各经营单位根据各自行业特性合理规划办公场地，实
现开放式办公，优化内部沟通效率和工作效率。百货事业部、超市事业部、商
社汽贸、财务共享中心等经营单位搬迁至商社大厦后，预计办公使用面积可由
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套需求。
（4）集中办公提升上市公司外部形象，做大总部经济，增强员工归属感。
商社大厦作为重庆百货旗下“新世纪百货”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，
对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。
（三）同地段房产空置率情况及变动趋势
第一太平戴维斯数据显示，2020 年以前，重庆全市零售物业整体空置率约
在 9%至 13%之间，较为稳定。2020 年，受到公共卫生事件影响，市场租赁需
求整体走弱，全年购物中心净吸纳量偏低，年末市场整体空置率较上年同期上
涨 4.3 个百分点至 15.2%。2021 年，较高的市场供应量导致市场竞争加剧，全市
整体空置率上升至 15.5%；商圈之间的空置率呈现一定分化态势，在重庆全面
建设国际消费中心城市的背景下，核心商圈空置率同比下降 1.7 个百分点，而非
核心商圈中部分承租面积较大的百货和项目主力店出现退租情况。2022 年，受
公共卫生事件反复和夏季极端高温等综合因素影响，顾客到店消费恢复受阻，
市场需求走弱，全市整体空置率同比上涨 4.4 个百分点至 19.9%。
据重庆市渝中区政府统计，渝中区累计接待游客 377.8 万人次，同比 2022 年增
长 30.6%，旅游综合收入 33.1 亿元，同比增长 37.1%。据重庆日报报道，端午节
期间重庆市中心城区主要商圈重点监测企业零售额同比增长 18.7%，渝中区解
放碑商圈销售额同比增长 39.4%。随着消费市场回暖，新增供应增加，重庆零
售物业市场总存量达到约 787 万方，其中百货 42.4 万方，总规模较 2022 环比上
涨 3.4%。借此，多个购物中心借势开启新一轮大规模的调改，调改方案涉及重
新定位和外立面改造等，同时品牌拓展仍较为谨慎，故空置率震荡上行，重庆
主要零售商铺空置率约 20.6%。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
重庆零售物业市场供应及需求
数据来源：第一太平戴维斯
分区域来看，2023 年上半年弹子石商圈和解放碑商圈空置率超 30%，江北
嘴商圈空置率最低仅 8.7%。随着解放碑商圈部分项目的积极调整，2023 年第二
季度的空置率开始降低。
重庆零售物业市场各区域空置率（2018 年下半年-2023 上半年）
数据来源：第一太平戴维斯
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城市更新和建设国际消费中心城市的大背景之下，“改造焕新”成为解放
碑商圈的关键词，受到业态持续提升焕新及商业体硬件升级等改造项目等一系
列因素影响，近年来解放碑商圈空置率偏高。
案》的通知，提出更新工作涉及传统商圈提档升级，全面推进中心城区观音桥
商圈、解放碑商圈等商圈的更新改造工作，加快推进解放碑等步行街改造提升。
之一，党中央、国务院在《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》中赋予了重庆
“打造世界知名商圈”的重大使命，重庆、四川两省市党委、政府在《加强重庆
成都双核联动引领带动成渝地区双城经济圈建设行动方案》中明确了“打造解
放碑－朝天门世界知名商圈”的重要任务，渝中区政府出台了《解放碑－朝天
门世界知名商圈建设工作方案》，提出要对标世界著名商业街，全力实施品牌
集聚、消费升级、环境美化、地标塑造，倾力建设解放碑－朝天门世界知名商
圈，建设“十字金街”高端消费地标。
近年来重庆市渝中区重点聚焦环境配套、商业载体、商业业态等方面，开
展了一系列优化提升工作，包括解放碑步行街面积扩容及品质提升工程、低效
及空置项目改造盘活、引导主要商业物业升级改造、重点聚焦 “四首”经济、
鼓励传统门店积极转型等。在商圈持续升级扩容的同时，存量物业迭代调整进
程不断提速，例如大都会东方广场正在推进调档升级改造，解放碑新华项目也
在加紧建设中。
在政策利好的加持下，伴随着主城区城市更新和商圈加快建设，以及更多
外来运营商携新颖的开发、运营思路入渝，不断提升项目品质，增强品牌吸附
力，为商场注入新鲜活力，核心商圈的未来消费引领及带动作用有望随消费资
源的加速聚集而显著提高。作为游客打卡热点的解放碑商圈，有望借助客流优
势，通过合理规划业态和消费动线，引流入店，同时加强营造个性化和多元化
消费场景，致力实现消费价值转化，从而逐步提高商铺的入驻水平，降低空置
率。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
了重庆甲级写字楼市场受公共卫生事件影响的下行局面，市场空置率同比下降
的本地中小租户受影响较大，外来企业需求也持续受到抑制，市场新增租赁需
求持续下降，使得全市净吸纳量较低，空置率同比上升 1.5 个百分点至 28.4%。
约 262 万方，总规模较 2022 环比上涨 42%。随着宏观经济持续复苏，IT 等行业
持续收缩的情况趋于稳定，退租面积相较去年下半年显著下降超 30%，租户稳
定性均较去年有着显著回升。市场整体租户稳定性的大幅提高推动全市净吸纳
量持续回升，但由于新项目的入市，空置率同比仍上升 2.1 个百分点至 29.5%。
重庆甲级写字楼市场供应及需求情况（2014 年-2023 年上半年）
数据来源：第一太平戴维斯
分区域来看，2021 年以来，解放碑甲级写字楼空置率超过全市平均水平。
受冲击较为严重。2022 年受新入市项目影响，解放碑甲级写字楼空置率有所上
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
扬，但就新增租赁情况而言，江北嘴与解放碑两大核心市场合计吸纳全市超半
数新增需求，核心商务市场项目通过折扣优惠、装修升级等手段不断提高对来
渝优质企业的吸引力。2023 年上半年，随着租赁需求有所提升，解放碑甲级写
字楼空置率略有下降。
重庆市区域市场甲级写字楼空置率情况（2018 年-2023 年上半年）
数据来源：第一太平戴维斯
目前重庆市写字楼市场市场净吸纳量持续恢复，市场退租面积较去年大幅
下降，市场波动趋于稳定，预计未来空置率将有所下降。此外，重庆市场也迎
来多项重大政策利好，包括 2022 年开始重点推进《重庆市软件和信息服务业
“满天星”行动计划（2022—2025 年）》，以存量楼宇为抓手，增强创新创业活
力，助推全市数字经济发展和产业转型升级高质量发展，预计到 2025 年推动实
现使用存量楼宇面积 200 万平方米，新增软件和信息服务企业上万家；2023 年
战略合作框架协议》，将积极推动各大知名央企参与成渝地区双城经济圈建设，
深化与重庆合作，未来或将有更多央企在重庆扩张分支机构或设立区域总部，
带动产业链上下游企业发展，继而拉动办公需求增加。同时，随着解放碑商圈
“解放碑-朝天门”绿色金融大道的实施布局，预计到 2025 年将集聚 200 家绿色
金融相关机构，成为解放碑未来甲级办楼需求增加的动力。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
报告期内，本次交易涉及的物业资产空置率均低于所在商圈平均水平，运
营情况相对稳定。其中，商社大厦因计划推进重庆百货集中办公而实施装修改
造，导致空置率高于 20%，后续随着重庆百货集中办公规划的推进落实，其空
置率将大幅下降。
四、市场法评估参数的确定及评估的合理性
（一）市场法评估过程及其合理性分析
纳入本次评估范围之内的物业为 5 项房地产，具体评估信息如下表所示：
物业资产评估情况表
序 建筑面积 评估单价
物业名称 账面值（元） 评估总价（元）
号 （㎡） （元/㎡）
物业资产分业态评估情况表
项目 物业名称 办公部分 商业部分 车位
商社大厦 302,263,300.00 259,477,700.00 9,734,000.00
电器大楼 39,131,400.00 175,859,200.00 -
总估值
大坪 4S 店 - 59,067,800.00 11,880,000.00
（单位：元）
万东北路房产 - 10,227,900.00 -
矿山路房产 - 2,367,800.00 -
商社大厦 29,814.97 28,813.43 62.00
数量 电器大楼 3,471.04 14,749.72 -
（办公部分、商业
大坪 4S 店 - 5,835.02 120.00
部分单位：㎡；车
位单位：个） 万东北路房产 - 2,196.00 -
矿山路房产 - 353.40 -
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 物业名称 办公部分 商业部分 车位
商社大厦 10,137.97 9,005.44 157,000.00
单价 电器大楼 11,273.68 11,922.88 -
（办公部分、商业
大坪 4S 店 - 10,122.98 99,000.00
部分单位：元/㎡；
车位单位：元/个） 万东北路房产 - 4,657.51 -
矿山路房产 - 6,700.06 -
注：商社大厦商业部分为-4F 至 6F 层，总面积 28,813.43 平方米，其中地下部分
单价低于办公部分评估单价。
（1）商社大厦
待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜
采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
序 交易价格（不含增值税）
案例名称 用途 位置
号 （元/㎡）
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
比较因素条件表
待估房产/商社 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大厦一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
交易单价（元/
待估 27,528.00 23,520.00 28,368.00
平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
位于重庆市核 位于重庆市核 位于重庆市核 位于重庆市核
距商业中
心商圈解放碑 心商圈解放碑 心商圈解放碑 心商圈解放碑
心区距离
商圈 商圈 商圈 商圈
位于重庆市著
位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著
名商圈解放碑
商服繁华 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑
商圈外围，商
程度 商圈，商服繁 商圈，商服繁 商圈，商服繁
服繁华程度较
华程度高 华程度高 华程度高
高
位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著
区域人流 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑
量 商圈，区域人 商圈，区域人 商圈，区域人 商圈，区域人
流量大。 流量大。 流量大。 流量大。
区 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域
位 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路
状 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有
况 交通便捷 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路
因 度 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500
素 米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道
交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通
极为便捷 极为便捷 极为便捷 极为便捷
位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
圈，周边购 圈，周边购 圈，周边购 圈，周边购
公共服务
物、餐饮、银 物、餐饮、银 物、餐饮、银 物、餐饮、银
配套设施
行、等基础公 行、等基础公 行、等基础公 行、等基础公
共配套齐全。 共配套齐全。 共配套齐全。 共配套齐全。
物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域
规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚
规划限制 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对
物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途
的限制。 的限制。 的限制。 的限制。
实 临近区域主干 临近区域主干 临近区域主干 临近区域主干
物 临路状况 道解放碑步行 道解放碑步行 道解放碑步行 道解放碑步行
状 街 街 街 街
况 临街宽度 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度
因 与深度 较适宜 较适宜 较适宜 较适宜
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/商社 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大厦一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
素 楼层 1/6 层 1层 1层 1层
房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局
空间布局
合理。 合理。 合理。 合理。
物业配有部分 物业配有部分 物业配有部分 物业配有部分
配套车位 地下车位，车 地下车位，车 地下车位，车 地下车位，车
充足程度 位数量较紧 位数量较紧 位数量较紧 位数量较紧
张。 张。 张。 张。
物业维护较 物业维护较 物业维护较 物业维护较
新旧程度 好，当前八成 好，当前九成 好，当前八成 好，当前九成
新。 新。 新。 新。
物业配备自动 物业配备自动 物业配备自动 物业配备自动
消防喷淋系 消防喷淋系 消防喷淋系 消防喷淋系
楼宇设施 统、中央空调 统、中央空调 统、中央空调 统、中央空调
设备 温控系统。楼 温控系统。楼 温控系统。楼 温控系统。楼
宇设施设备均 宇设施设备均 宇设施设备均 宇设施设备均
可正常使用。 可正常使用。 可正常使用。 可正常使用。
米，面积较 积较小，需求 积小，需求 积较小，需求
面积 大，需求较 较大，流通性 大，流通性好 较大，流通性
小，流通性较 较好 较好
差，
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
层高 层高 4.8 米左右 层高 4.5 米左右 层高 4.5 米左右 层高 4.5 米左右
物业内部普通 物业内部普通 物业内部简单 物业内部普通
装修状况
装修 装修 装修 装修
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵。 疵。 疵。 疵。
权
抵押查封 无抵押查封情 未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
益
状况 况 封情况 封情况 封情况
状
租赁或占
况 已出租 已出租 已出租 已出租
用情况
因
素 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于
规划限制
物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用
情况
的规划限制 的规划限制 的规划限制 的规划限制
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
交易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
案例三/解放
待估房产/商 案例一/八一 案例二/小什
项目 碑商业大厦
社大厦一层 广场商铺 字商铺
商铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距
离
商服繁华程度 100 100 95 100
区位状 区域人流量 100 100 100 100
况因素 交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设
施
规划限制 100 100 100 100
临路状况 100 100 100 100
临街宽度与深度 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程
度
实物状
况因素 新旧程度 100 105 100 105
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 106 109 106
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 95 100
权益状 产权状况 100 100 100 100
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例三/解放
待估房产/商 案例一/八一 案例二/小什
项目 碑商业大厦
社大厦一层 广场商铺 字商铺
商铺
况因素 抵押查封状况 100 100 100 100
租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
区 商服繁华程度 1.0000 1.0526 1.0000
位
状 区域人流量 1.0000 1.0000 1.0000
况 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0000
临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0000 1.0000 1.0000
实
物 空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
状
配套车位充足程度 1.0000 1.0000 1.0000
况
因 新旧程度 0.9524 1.0000 0.9524
素
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9434 0.9174 0.9434
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0526 1.0000
权 产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
益
状 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
况 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 24,733.00 23,909.00 25,488.00
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
评估单价=（24,733.00+23,909.00+25,488.00）/3
=24,710.00（元/平方米）（取整）
由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通
过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地
价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 6 层商业房产
的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼
层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关
系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
各楼层修正系数表
层数 -1 层 2层 3层 4层 5层 6层
市场价格修正系数 0.6 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
根据上述公式测算，估价对象地下 1 层、地上 2 层至 6 层商业房屋的市场价
格，见下表：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
各楼层单价表
单位：元/平方米
层数 -1 层 1层 2层 3层 4层 5层 6层
单价 14,826.00 24,710.00 14,826.00 12,355.00 9,884.00 9,884.00 9,884.00
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/㎡）
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
比较因素条件表
待估房产/商社 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大厦 20 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
交易单价（元/
待估 12,336.35 12,189.17 11,758.59
平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
区 距商务中 务中心，周边 务中心，周边 务中心，周边 务中心，周边
位 心区距离 商务办公物业 商务办公物业 商务办公物业 商务办公物业
状 集中 集中 集中 集中
况 周边多个大型 周边多个大型 周边多个大型 周边多个大型
因 商服繁华 商业综合体， 商业综合体， 商业综合体， 商业综合体，
素 程度 商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度
较高 较高 较高 较高
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/商社 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大厦 20 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域
周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路
通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有
交通便捷 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路
度 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500
米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道
交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通
极为便捷。 极为便捷。 极为便捷。 极为便捷。
物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域
周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路
通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有
公共服务 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路
配套设施 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500
米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道
交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通
极为便捷 极为便捷 极为便捷 极为便捷
周边绿化环境 周边绿化环境 周边绿化环境 周边绿化环境
较好，自然景 较好，自然景 较好，自然景 较好，自然景
环境状况
观较好，空气 观较好，空气 观较好，空气 观较好，空气
质量较好。 质量较好。 质量较好。 质量较好。
物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域
规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚
规划限制 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对
物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途
的限制。 的限制。 的限制。 的限制。
物业建成于 物业建成于 物业建成于 物业建成于
新旧程度
较好，当前八 较好，当前九 较好，当前九 较好，当前九
成新。 成新。 成新。 成新。
项目外立面使 项目外立面使 项目外立面使
项目外立面贴
用玻璃幕墙， 用玻璃幕墙， 用玻璃幕墙，
实 建筑外观 砖，整体外观
整体外观造型 整体外观造型 整体外观造型
物 造型普通。
现代时尚。 现代时尚。 现代时尚。
状
况 该大厦配置了 该大厦配置了 该大厦配置了 该大厦配置了
因 信息智能、综 信息智能、综 信息智能、综 信息智能、综
素 合布线系统、 合布线系统、 合布线系统、 合布线系统、
楼宇自控系 楼宇自控系 楼宇自控系 楼宇自控系
楼宇设施
統、保安监视 統、保安监视 統、保安监视 統、保安监视
设备
及巡更系统。 及巡更系统。 及巡更系统。 及巡更系统。
配备自动消防 配备自动消防 配备自动消防 配备自动消防
喷淋系统、中 喷淋系统、中 喷淋系统、中 喷淋系统、中
央空调温控系 央空调温控系 央空调温控系 央空调温控系
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/商社 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大厦 20 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
统。楼宇设施 统。楼宇设施 统。楼宇设施 统。楼宇设施
设备均可正常 设备均可正常 设备均可正常 设备均可正常
使用。 使用。 使用。 使用。
房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局
空间布局
合理。 合理。 合理。 合理。
物业配有部分 物业配有部分 物业配有部分 物业配有部分
配套车位 地下车位，车 地下车位，车 地下车位，车 地下车位，车
充足程度 位数量较紧 位数量较紧 位数量较紧 位数量较紧
张。 张。 张。 张。
楼层/总层 20 层/33 层 高区/65 中区/26 中区/40
楼层属于区域 楼层属于高 楼层属于区域 楼层属于区域
采光与视
中层，楼层视 层，楼层视野 低层，楼层视 中层，楼层视
野景观
野较好。 好。 野一般 野较好。
米，面积较
面积 面积较小，流 面积较小，流 面积大，流通
大，流通性一
通性较好 通性较好 性差
般
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
层高 层高 3.3 米 层高 3 米左右 层高 3 米左右 层高 3 米左右
装修状况 精装修 精装修 精装修 精装修
楼宇内租户包 楼宇内租户包 楼宇内租户包 楼宇内租户包
楼宇内租
括内资名企及 括内资名企及 括内资名企及 括内资名企及
户类型
中小企业。 中小企业。 中小企业。 中小企业。
物业管理 物业管理水平 物业管理水平 物业管理水平 物业管理水平
水平 较好。 较好。 较好。 较好。
产权完整，未
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况 发现产权瑕
疵。 疵。 疵。
疵。
权 抵押查封 无抵押查封情 未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
益 状况 况 封情况 封情况 封情况
状 部分租赁，转
况 租赁或占 让租赁可解
因 未发现租赁 未发现租赁 未发现租赁
用情况 除。本次评估
素 假设无租赁。
未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于
规划限制
物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用
情况
的规划限制 的规划限制 的规划限制 的规划限制
注：办公部分物业的比较因素条件表以相对中间层 20 层作为基准层，其余各层单价参
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
考基准层单价进行楼层修正后确认。
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/商
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
社大厦 20 层
心 心 心
交易单价（元/平方米） 待估 12,336.35 12,189.17 11,758.59
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商务中心区距离 100 100 100 100
区 商服繁华程度 100 100 100 100
位
状 交通便捷度 100 100 100 100
况 公共服务配套设施 100 100 100 100
因
素 环境状况 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
新旧程度 100 105 105 105
建筑外观 100 101 101 101
楼宇设施设备 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
实 配套车位充足程度 100 100 100 100
物
状 总层/楼层 100 101 99 100
况 采光与视野景观 100 101 99 100
因
素 面积 100 106 106 97
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
楼宇内租户类型 100 100 100 100
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/商
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
社大厦 20 层
心 心 心
物业管理水平 100 100 100 100
权 产权状况 100 100 100 100
益
状 抵押查封状况 100 100 100 100
况 租赁或占用情况 100 100 100 100
因
素 规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
金融中心 商务中心 国贸中心
交易单价（元/平方米） 12,336.35 12,189.17 11,758.59
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商务中心区距
离
商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
区位 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
状况
公共服务配套设
因素 1.0000 1.0000 1.0000
施
环境状况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
新旧程度 0.9524 0.9524 0.9524
建筑外观 0.9901 0.9901 0.9901
实物 楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
状况
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
因素
配套车位充足程
度
总层/楼层 0.9901 1.0101 1.0000
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
金融中心 商务中心 国贸中心
采光与视野景观 0.9901 1.0101 1.0000
面积 0.9434 0.9434 1.0309
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0526 1.0000 1.0000
楼宇内租户类型 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理水平 1.0000 1.0000 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 10,758.00 11,063.00 11,431.00
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产 20 层的办公单价。
评估单价=（10,758.00+11,063.00+11,431.00）/3
=11,100.00（元/平方米）（取整）
⑥ 楼层单价确定过程
根据市场调研及相关行业经验，办公各楼层因景观视野开阔程度等因素，
其价格存在差异。一般而言，相对楼层越高单价越高，故将办公部分分为高区、
中区和低区三个区域，分别进行楼层区域修正取得平均单价。本次评估以 7 到
经市场调查，区域内其他物业不同楼层区域价格情况如下：
挂牌单价（元/
序号 物业名称 楼层 位置 楼层比例
㎡）
万豪酒店 低区 重庆市渝中区解放碑 7,983.00 0.80
国贸中心 中区 青年路 38 号 10,000.00 1.00
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
挂牌单价（元/
序号 物业名称 楼层 位置 楼层比例
㎡）
高区 12,833.00 1.28
低区 9,677.00 0.97
重庆市渝中区嘉陵江
陆海国际
中心
高区 汇处西南侧 11,000.00 1.10
低区 8,003.00 0.87
高区
低区 8,500.00 0.94
重庆国际
贸易中心
高区 10,000.00 1.11
由上表可知，低区与中区价格差异大部分在 6%至 20%，中区与高区价格差
异大部分在 10%至 28%，本次评估结合待估物业情况，综合考虑每个区域单价
相差 10%，具备合理性。
除上述楼层区域修正因素外，对于 15 层以下（含 15 层）楼层，由于其土
地出让年限截止日（2034 年 6 月 9 日）早于 16 层以上（含 16 层）的土地出让
年限截止日（2046 年 8 月 7 日），故考虑土地年限因素的影响进行 5%的修正；
大厦避难层，存在大面积设备间且层高较低，利用存在一定限制，故考虑 30%
的折扣；33 层作为顶层考虑其保温、防水、层高等因素，价值相对存在一定折
损，故考虑 2%的修正。
办公各楼层修正及单价情况详见下表：
案例外其他楼层修正情况表
楼层 楼层区位 楼层区域修正 其他修正 评估单价
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
楼层 楼层区位 楼层区域修正 其他修正 评估单价
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
序 交易价格（不含增值
案例名称 用途 位置
号 税）（元/个）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
比较因素条件表
渝中区-七星 渝中区-解放
项目 待估房产 渝中区-解放碑
岗 碑
交易单价（元/平方
待估 142,000.00 167,000.00 150,000.00
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商业中心区 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
距离 圈内 圈内 圈内 圈内
区
商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度
位 商服繁华程度
较高 较高 较高 较高
状
况 车位稀缺度 较高 一般 较高 较高
因
交通便捷度 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
素
公共服务配套 基础公共配套 基础公共配套 基础公共配套 基础公共配套
设施 齐全。 齐全。 齐全。 齐全。
楼层 -1 层 -3 层 1层 -3 层
实 车位类型 普通车位 普通车位 普通车位 普通车位
物
状 配套设施 较好 较好 较好 较好
况 车库规模 一般 一般 一般 一般
因
素 距出入口距离 一般 一般 一般 一般
物业管理 较好 较好 较好 较好
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵。 疵。 疵。 疵。
权
无抵押查封情 未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
益 抵押查封状况
况 封情况 封情况 封情况
状
租赁或占用情
况 假设无租赁 假设无租赁 假设无租赁 假设无租赁
况
因
素 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于
规划限制情况 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用
的规划限制 的规划限制 的规划限制 的规划限制
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
项目 待估房产 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
交易单价（元/平方米） 142,000.00 167,000.00 150,000.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距离 100 100 100 100
区
位 商服繁华程度 100 100 100 100
状
车位稀缺度 100 95 100 100
况
因 交通便捷度 100 100 100 100
素
公共服务配套设施 100 100 100 100
楼层 100 97 103 97
实 车位类型 100 100 100 100
物
状 配套设施 100 100 100 100
况 车库规模 100 100 100 100
因
素 距出入口距离 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权 产权状况 100 100 100 100
益
状 抵押查封状况 100 100 100 100
况 租赁或占用情况 100 100 100 100
因
素 规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
比较因素修正系数表
项目 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
交易单价（元/平方米） 142,000.00 167,000.00 150,000.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
区
位 商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
状
车位稀缺度 1.0526 1.0000 1.0000
况
因 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
素
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0309 0.9709 1.0309
实 车位类型 1.0000 1.0000 1.0000
物
状 配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
况 车库规模 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 距出入口距离 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理 1.0000 1.0000 1.0000
权 产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
益
状 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
况 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 154,097.00 162,136.00 154,639.00
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
评估单价=（154,097.00+162,136.00+154,639.00）/3
=157,000.00（元/平方米）（取整）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
商社大厦估值结果一览表
证载建筑 各用途面积（㎡）
序 楼 单价（元/
面积 办公及 总价（元）
号 层 商业 其他 平方米）
（㎡） 酒店
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
证载建筑 各用途面积（㎡）
序 楼 单价（元/
面积 办公及 总价（元）
号 层 商业 其他 平方米）
（㎡） 酒店
合计 58,628.40 19,202.73 10,776.03
（2）电器大楼
待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜
采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/㎡）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/㎡）
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
比较因素条件表
待估房产/电器 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大楼一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
交易单价（元/
待估 27,528.00 23,520.00 28,368.00
平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
位于重庆市核 位于重庆市核 位于重庆市核 位于重庆市核
距商业中
心商圈解放碑 心商圈解放碑 心商圈解放碑 心商圈解放碑
心区距离
商圈 商圈 商圈 商圈
位于重庆市著
位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著
名商圈解放碑
商服繁华 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑
商圈周边，商
程度 商圈，商服繁 商圈，商服繁 商圈，商服繁
服繁华程度较
华程度高 华程度高 华程度高
高
位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著 位于重庆市著
区 区域人流 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑 名商圈解放碑
位 量 商圈，区域人 商圈，区域人 商圈，区域人 商圈，区域人
状 流量大。 流量大。 流量大。 流量大。
况 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域 物业所在区域
因 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路 周边多条道路
素 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有 通达，周边有
交通便捷 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路 多条公交线路
度 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500 停靠站点，500
米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道 米内可达轨道
交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通 交通站，交通
极为便捷 极为便捷 极为便捷 极为便捷
位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
公共服务 圈，周边购 圈，周边购 圈，周边购 圈，周边购
配套设施 物、餐饮、银 物、餐饮、银 物、餐饮、银 物、餐饮、银
行、等基础公 行、等基础公 行、等基础公 行、等基础公
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/电器 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大楼一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
共配套齐全。 共配套齐全。 共配套齐全。 共配套齐全。
物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域 物业满足区域
规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚 规划要求，尚
规划限制 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对 未发现规划对
物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途 物业最佳用途
的限制。 的限制。 的限制。 的限制。
临路状况 物业一面临路 物业一面临路 物业一面临路 物业一面临路
临街宽度 物业一面临区 物业一面临区 物业一面临区 物业一面临区
与深度 域主干道 域主干道 域主干道 域主干道
楼层 1/6 层 1层 1层 1层
房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局 房产空间布局
空间布局
合理。 合理。 合理。 合理。
物业配有地下 物业配有地下 物业配有地下 物业配有地下
配套车位
车位，车位数 车位，车位数 车位，车位数 车位，车位数
充足程度
量充足。 量充足。 量充足。 量充足。
物业维护较 物业维护较 物业维护较 物业维护较
新旧程度 好，当前八成 好，当前九成 好，当前八成 好，当前九成
实
新。 新。 新。 新。
物
状 物业配备自动 物业配备自动 物业配备自动 物业配备自动
况 消防喷淋系 消防喷淋系 消防喷淋系 消防喷淋系
因 楼宇设施 统、中央空调 统、中央空调 统、中央空调 统、中央空调
素 设备 温控系统。楼 温控系统。楼 温控系统。楼 温控系统。楼
宇设施设备均 宇设施设备均 宇设施设备均 宇设施设备均
可正常使用。 可正常使用。 可正常使用。 可正常使用。
米，面积较
积一般，需求 积较小，需求 积一般，需求
面积 大，需求较
一般，流通性 较大，流通性 一般，流通性
小，流通性较
一般 较好 一般
差，
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
层高 层高 3.3 米 层高 3.5 米左右 层高 3.5 米左右 层高 3.5 米左右
物业内部普通 物业内部普通 物业内部简单 物业内部普通
装修状况
装修 装修 装修 装修
权 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
益 疵。 疵。 疵。 疵。
状 抵押查封 无抵押查封情 未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
况 状况 况 封情况 封情况 封情况
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/电器 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大楼一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
因 租赁或占
已出租 已出租 已出租 已出租
素 用情况
未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于
规划限制
物业使用的规 物业使用的规 物业使用的规 物业使用的规
情况
划限制 划限制 划限制 划限制
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
待估房产/ 案例一/八 案例三/解放
案例二/小
项目 电器大楼一 一广场商 碑商业大厦商
什字商铺
层 铺 铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距离 100 100 100 100
商服繁华程度 100 100 100 100
区位 区域人流量 100 100 95 100
状况
因素 交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设施 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
临路状况 100 100 100 100
临街宽度与深度 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
实物 空间布局 100 100 100 100
状况
因素 配套车位充足程度 100 100 100 100
新旧程度 100 105 100 105
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 103 106 103
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/ 案例一/八 案例三/解放
案例二/小
项目 电器大楼一 一广场商 碑商业大厦商
什字商铺
层 铺 铺
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 95 100
产权状况 100 100 100 100
权益 抵押查封状况 100 100 100 100
状况
因素 租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距
离
商服繁华程度 1.0000 1.0526 1.0000
区位状 区域人流量 1.0000 1.0000 1.0000
况因素 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设
施
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0000
实物状 临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
况因素 楼层 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
配套车位充足程
度
新旧程度 0.9524 1.0000 0.9524
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9709 0.9434 0.9709
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0526 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益状 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
况因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 25,454.00 24,586.00 26,230.00
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
评估单价=（25,454.00+24,586.00+26,230.00）/3
=25,400.00（元/平方米）（取整）
由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通
过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地
价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 6 层商业房产
的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼
层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关
系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
各楼层修正系数表
层数 -1 层 2层 3层 4层 5层 6层
市场价格修正系数 0.6 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
根据上述公式测算，估价对象地下 1 层、地上 2 层至 6 层商业房屋的市场价
格，见下表：
各楼层单价表
层数 -1 层 1层 2层 3层 4层 5层
上
单价（元/平方 15,240. 25,400. 15,240. 12,700. 10,160. 10,160. 10,160.0
米） 00 00 00 00 00 00 0
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/㎡）
中华路 178
号
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
比较因素条件表
待估房产/电器 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大楼 10 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
交易单价
待估 12,336.35 12,189.17 11,758.59
（元/平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/电器 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大楼 10 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务
中心区 中心，周边商务 中心，周边商务 中心，周边商务 中心，周边商务
距离 办公物业集中 办公物业集中 办公物业集中 办公物业集中
周边多个大型商 周边多个大型商 周边多个大型商 周边多个大型商
商服繁
业综合体，商服 业综合体，商服 业综合体，商服 业综合体，商服
华程度
繁华程度较高 繁华程度较高 繁华程度较高 繁华程度较高
物业紧邻东直门 物业紧邻东直门 物业紧邻东直门 物业紧邻东直门
外大街，东二 外大街，东二 外大街，东二 外大街，东二
环；紧临地铁东 环；紧临地铁东 环；紧临地铁东 环；紧临地铁东
直门站，可直接 直门站，可直接 直门站，可直接 直门站，可直接
换乘地铁 2 号线 换乘地铁 2 号线 换乘地铁 2 号线 换乘地铁 2 号线
交通便
捷度
线三条地铁，同 线三条地铁，同 线三条地铁，同 线三条地铁，同
区 时周个公交站可 时周个公交站可 时周个公交站可 时周个公交站可
位 乘坐 4 路、43 乘坐 4 路、43 乘坐 4 路、43 乘坐 4 路、43
状 路、113 路等多 路、113 路等多 路、113 路等多 路、113 路等多
况 路公交。 路公交。 路公交。 路公交。
因 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周
素 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通
公共服 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条
务配套 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站
设施 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可
达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站，
交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷
周边绿化环境较 周边绿化环境较 周边绿化环境较 周边绿化环境较
环境状 好，自然景观较 好，自然景观较 好，自然景观较 好，自然景观较
况 好，空气质量较 好，空气质量较 好，空气质量较 好，空气质量较
好。 好。 好。 好。
物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规
规划限 划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发
制 现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最
佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。
物业建成于
物业建成于 物业建成于 物业建成于
实 2001 年，经历
新旧程 2012 年，维护 2012 年，维护 2012 年，维护
物 过装修改造，维
度 较好，当前九成 较好，当前九成 较好，当前九成
状 护较好，当前八
新。 新。 新。
况 成新。
因 项目外立面使用 项目外立面使用 项目外立面使用 项目外立面使用
建筑外
素 真全玻璃幕墙， 真全玻璃幕墙， 真全玻璃幕墙， 真全玻璃幕墙，
观
整体外观造型现 整体外观造型现 整体外观造型现 整体外观造型现
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
待估房产/电器 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大楼 10 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
代时尚。 代时尚。 代时尚。 代时尚。
该大厦配置了信 该大厦配置了信 该大厦配置了信 该大厦配置了信
息智能、综合布 息智能、综合布 息智能、综合布 息智能、综合布
线系统、楼宇自 线系统、楼宇自 线系统、楼宇自 线系统、楼宇自
控系統、保安监 控系統、保安监 控系統、保安监 控系統、保安监
楼宇设 视及巡更系统。 视及巡更系统。 视及巡更系统。 视及巡更系统。
施设备 配备自动消防喷 配备自动消防喷 配备自动消防喷 配备自动消防喷
淋系统、中央空 淋系统、中央空 淋系统、中央空 淋系统、中央空
调温控系统。楼 调温控系统。楼 调温控系统。楼 调温控系统。楼
宇设施设备均可 宇设施设备均可 宇设施设备均可 宇设施设备均可
正常使用。 正常使用。 正常使用。 正常使用。
空间布 房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合
局 理。 理。 理。 理。
配套车 物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地
位充足 下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数
程度 量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。
楼层/总
层
采光与 楼层属于区域低 楼层属于区域低 楼层属于区域中
楼层属于高层，
视野景 层，楼层视野一 层，楼层视野一 层，楼层视野较
楼层视野好。
观 般 般 好
面积 面积较小，流通 面积小，流通性 面积小，流通性 面积大，流通性
性较好， 好 好 差
建筑结
钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
构
层高 层高 3.3 米 层高 3 米左右 层高 3 米左右 层高 3 米左右
装修状
精装修 精装修 精装修 精装修
况
楼宇内 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括
租户类 内资名企及中小 内资名企及中小 内资名企及中小 内资名企及中小
型 企业。 企业。 企业。 企业。
物业管 物业管理水平较 物业管理水平较 物业管理水平较 物业管理水平较
理水平 好。 好。 好。 好。
权 产权状 产权完整，未发 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
益 况 现产权瑕疵。 疵。 疵。 疵。
状 抵押查 未发现抵押查封 未发现抵押查封 未发现抵押查封
无抵押查封情况
况 封状况 情况 情况 情况
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待估房产/电器 案例一/英利国 案例二/重庆国 案例三/万豪酒
项目
大楼 10 层 际金融中心 际商务中心 店国贸中心
因 部分租赁，转让
租赁或
素 租赁可解除。本
占用情 未发现租赁 未发现租赁 未发现租赁
次评估假设无租
况
赁。
未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物
规划限
业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规
制情况
划限制 划限制 划限制 划限制
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/电
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
器大楼 10 层
心 心 心
交易单价（元/平方米） 待估 12336.35 12189.17 11758.59
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商务中心区距
离
区 商服繁华程度 100 100 100 100
位
状 交通便捷度 100 100 100 100
况 公共服务配套设
因 施
素
环境状况 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
新旧程度 100 105 105 105
实
建筑外观 100 100 100 100
物
状 楼宇设施设备 100 100 100 100
况
因 空间布局 100 100 100 100
素 配套车位充足程
度
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/电
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
器大楼 10 层
心 心 心
楼层/总层 100 102 100 101
采光与视野景观 100 102 100 101
面积 100 103 103 94
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
楼宇内租户类型 100 100 100 100
物业管理水平 100 100 100 100
权 产权状况 100 100 100 100
益
状 抵押查封状况 100 100 100 100
况 租赁或占用情况 100 100 100 100
因
素 规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
金融中心 商务中心 国贸中心
交易单价（元/平方米） 12,336.35 12,189.17 11,758.59
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商务中心区距
离
商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
区位
状况 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
因素
公共服务配套设
施
环境状况 1.0000 1.0000 1.0000
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案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
金融中心 商务中心 国贸中心
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
新旧程度 0.9524 0.9524 0.9524
建筑外观 1.0000 1.0000 1.0000
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程
度
实物 楼层/总层 0.9804 1.0000 0.9901
状况
采光与视野景观 0.9804 1.0000 0.9901
因素
面积 0.9709 0.9709 1.0638
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0000 1.0000
楼宇内租户类型 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理水平 1.0000 1.0000 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产 10 层的办公单价。
评估单价=（10,964.00+11,271.00+11,679.00）/3
=11,300.00（元/平方米）（取整）
待估办公区域为 9 到 13 层，因整体楼层变化不大，故视作相同楼层区域，
不单独进行楼层修正。仅针对 13 层顶层考虑其保温、防水、层高等因素，价值
相对存在一定折损，故考虑 2%的修正。
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电器大厦估值结果一览表
证载建筑 各用途面积（㎡）
序 楼 单价（元/
面积 总价（元）
号 层 商业 办公 其他 平方米）
（㎡）
合
计
（3）大坪 4s 店
待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜
采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
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交易案例情况表
面积 单价（元/㎡）
序号 比较案例名称 位置 物业类型
（㎡） （不含税）
科园三街临街
商铺
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
比较因素条件表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商业中心区距 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区
离 2km 以内 2km-5km 2km 以内 2km 以内
商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度
商服繁华程度
一般 一般 一般 一般
区域人流量较 区域人流量较 区域人流量一 区域人流量较
区 区域人流量
大 大 般 大
位
距地铁口、公 距地铁口、公 距地铁口、公 距地铁口、公
状
况 交站较近，公 交站较近，公 交站较近，公 交站较近，公
因 交通便捷度 交线路较多， 交线路较多， 交线路较多， 交线路较多，
交通便捷度较 交通便捷度较 交通便捷度较 交通便捷度较
素
好 好 好 好
公共服务配套设
配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好
施
未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限
规划限制
制情况 制情况 制情况 制情况
实 临路状况 两面临街 一面临街 一面临街 一面临街
物 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度
状 临街宽度与深度
较适宜 较适宜 较适宜 较适宜
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项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
况 楼层 1层 1层 1层 1层
因
空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合
素 空间布局
理 理 理 理
配套车位充足程 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足
度 度较好 度一般 度一般 度一般
新旧程度 8 成新 7 成新 7 成新 7 成新
房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇
楼宇设施设备
设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般
面积 面积较大，流 较小，流通性 较小，流通性
小，流通性好
通性较差 较好 较好
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米
装修状况 简装修 简装修 简装修 简装修
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵 疵 疵 疵
未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
抵押查封状况 无抵押查封
权 封 封 封
益 租赁或占用情况 已出租 已出租 已出租 已出租
状
周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住
况
宅商服用地为 宅商服用地为 宅商服用地为 宅商服用地为
因
主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置
素
规划限制情况 办公用地，规 办公用地，规 办公用地，规 办公用地，规
划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用
强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有
适当限制 适当限制 适当限制 适当限制
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 11,748.00 10,745.00 12,087.00
交易情况 100 100 100 100
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距离 100 97 100 100
商服繁华程度 100 100 100 100
区位 区域人流量 100 100 95 100
状况
因素 交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设施 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
临路状况 100 97 97 97
临街宽度与深度 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程度 100 97 97 97
实物
状况 新旧程度 100 95 95 95
因素
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 103 109 106
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
产权状况 100 100 100 100
权益 抵押查封状况 100 100 100 100
状况
因素 租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
项目 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 11,748.00 10,745.00 12,087.00
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 案例一 案例二 案例三
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0309 1.0000 1.0000
商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
区位 区域人流量 1.0000 1.0526 1.0000
状况
因素 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0309 1.0309 1.0309
临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程度 1.0309 1.0309 1.0309
实物
状况 新旧程度 1.0526 1.0526 1.0526
因素
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9709 0.9174 0.9434
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0000 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 13,155.00 11,609.00 12,757.00
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
评估单价=（13,155.00+11,609.00+12,757.00）/3
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
=12,510.00（元/平方米）（取整）
由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中拟
通过对估价对象不同楼层平均市场租金水平编制楼层修正系数后，依据估价对
象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地上 2 层商业房产的单价。即：第 n 层商
业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼层分配系数=第 1 层商业
房屋市场单价×（第 2 层平均租金水平÷第 1 层商业房屋的平均市场租金），根
据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关系，我们确定了
不同楼层市场价格的修正系数。
对于 2 层房产，本次评估采取 60%的楼层修正系数，得出单价为 7,510.00
元/平方米。
商业部分评估总价=12,510.00×3,049.36+7,510.00×2,785.66
=59,067,800.00（元）（百位取整）
① 搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/个）
② 编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
比较因素条件表
因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
大坪 4S 店车
名称 和泓江山国际 万科锦程 融侨半岛
位
委托交易价格（元/平
待估 117,600.00 102,900.00 98,000.00
米）
房地产类型 车库 车库 车库 车库
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
商服繁华程度 繁华程度一般 繁华程度一般 繁华程度一般 繁华程度一般
基础设施完善
较完善 较完善 较完善 较完善
程度
周边有餐饮银 周边有餐饮银 周边有餐饮银 周边有餐饮银
公共配套设施 行等基础设 行等基础设 行等基础设 行等基础设
区 完善程度 施，设施较完 施，设施较完 施，设施较完 施，设施较完
域 善 善 善 善
因
素 有多路公交车 有多路公交车 有多路公交车 有多路公交车
交通便捷程度 通达，交通便 通达，交通便 通达，交通便 通达，交通便
捷程度高 捷程度高 捷程度高 捷程度高
环境质量 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好
与区域规划利 与区域规划利 与区域规划利 与区域规划利
区域规划
用方向一致 用方向一致 用方向一致 用方向一致
出入便捷程度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
后期是否需要
安装和装修划 需要 不需要 不需要 不需要
分
智能化程度一 智能化程度一 智能化程度一 智能化程度一
智能化程度
个别 般 般 般 般
因素
装修情况 简装修 装修较好 一般装修 一般装修
空间布局 较合理 较合理 较合理 较合理
所在楼层 -1 层 -1 层 -1 层 -1 层
物业管理水平 物业管理水平 物业管理水平 物业管理水平
物业管理情况
一般 一般 一般 一般
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
大坪 4S 店 和泓江山国
名称 万科锦程 融侨半岛
车位 际
委托交易价格（元/个） 待估 117,600.00 102,900.00 98,000.00
房地产类型 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
商服繁华程度 100 100 100 100
基础设施完善程度 100 100 100 100
区 公共配套设施完善程度 100 100 100 100
域
因
素 交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
出入便捷程度 100 100 100 100
后期是否需要安装和装
修划分
个 智能化程度 100 100 100 100
别
因 装修情况 100 106 103 103
素
空间布局 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
物业管理情况 100 100 100 100
④ 编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
比较因素修正系数表
因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
大坪 4S 店 和泓江山国
名称 万科锦程 融侨半岛
车位 际
委托交易价格（元/个） 待估 117,600.00 102,900.00 98,000.00
房地产类型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区 公共配套设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域
因
素 交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区域规划 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
出入便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
后期是否需要安装和装
修划分
个 智能化程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
别
因 装修情况 1.0000 0.9434 0.9709 0.9709
素
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
⑤ 确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
评估单价=（107,712.04+96,993.12+92,374.40）/3
=99,000.00（元/个）（取整）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
大坪 4S 店估值结果一览表
楼层 面积（㎡）/个数（个） 单价（元/平方米）/（元/个） 总价（元）
地下车位 120.00 99,000.00 11,880,000.00
合计 70,947,800.00
（4）万东北路房产
待估房产属于商品房，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜采用
市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。具体评估过程如下：
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
可比交易案例情况表
交易单价（元/
序号 比较案例名称 位置 物业类型 面积（㎡）
㎡）（不含税）
綦江区长
庆路
万盛小学周边商 綦江区万
铺 盛小学
綦江区万
盛松林路
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方
/ 9,665.00 8,330.00 8,120.00
米）
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区
距离 2km 以内 2km 以内 2km 以内 2km 以内
商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度
商服繁华程度
一般 较高 一般 一般
区 区域人流量一 区域人流量较 区域人流量一 区域人流量一
区域人流量
位 般 大 般 般
状 距公交站较 距公交站较 距公交站较 距公交站较
况 近，公交线路 近，公交线路 近，公交线路 近，公交线路
因 交通便捷度
较多，交通便 较多，交通便 较多，交通便 较多，交通便
素 捷度较好 捷度较好 捷度较好 捷度较好
公共服务配套
配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好
设施
未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限
规划限制
制情况 制情况 制情况 制情况
一面临街，通 一面临街，通 一面临街，通 一面临街，通
临路状况
达性较好 达性较好 达性较好 达性较好
临街宽度与深 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度
度 较适宜 较适宜 较适宜 较适宜
楼层 1层 1层 1层 1层
空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合
空间布局
理 理 理 理
实 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足
物 程度 度一般 度一般 度一般 度一般
状
况 新旧程度 6 成新 7 成新 7 成新 7 成新
因 房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇
素 楼宇设施设备
设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般
面积 积小，流通性 积小，流通性 积较小，流通
通性一般
好 好 性较好
建筑结构 砖混 钢混 钢混 钢混
层高 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米
装修状况 简装修 简装修 简装修 简装修
权 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
益 疵 疵 疵 疵
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
状 抵押查封状况 无抵押查封 无抵押查封 无抵押查封 无抵押查封
况
租赁或占用情
因 已出租 已出租 已出租 已出租
况
素
周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住
宅办公用地为 宅办公用地为 宅办公用地为 宅办公用地为
主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置
规划限制情况 商服用地，规 商服用地，规 商服用地，规 商服用地，规
划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用
强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有
适当限制 适当限制 适当限制 适当限制
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 9,665.00 8,330.00 8,120.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距离 100 100 100 100
商服繁华程度 100 103 100 100
区位 区域人流量 100 105 100 100
状况
因素 交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设施 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
临路状况 100 100 100 100
临街宽度与深度 100 100 100 100
实物 楼层 100 100 100 100
状况
因素 空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程度 100 100 100 100
新旧程度 100 105 105 105
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 106 106 103
建筑结构 100 103 103 103
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
产权状况 100 100 100 100
权益 抵押查封状况 100 100 100 100
状况
因素 租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
项目 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 9,665.00 8,330.00 8,120.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
商服繁华程度 0.9709 1.0000 1.0000
区位 区域人流量 0.9524 1.0000 1.0000
状况
因素 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0000
临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
实物
状况 楼层 1.0000 1.0000 1.0000
因素
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程度 1.0000 1.0000 1.0000
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 案例一 案例二 案例三
新旧程度 0.9524 0.9524 0.9524
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9434 0.9434 0.9709
建筑结构 0.9709 0.9709 0.9709
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0000 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 7,795.00 7,266.00 7,289.00
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产的单价。
评估单价=（7,795.00+7,266.00+7,289.00）/3
=7,450.00（元/平方米）（取整）
由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通
过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地
价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 4 层商业房产
的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼
层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关
系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
各楼层修正系数表
层数 1层 2层 3层 4层
市场价格修正系数 1 0.6 0.5 0.4
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
根据上述公式测算，估价对象地上 2 层至 4 层商业房产的市场价格，见下
表：
各楼层单价表
层数 1层 2层 3层 4层
单价（元/平方米） 7,450.00 4,470.00 3,730.00 2,980.00
得出委估房产评估总价如下表所示：
评估结果一览表
楼层 建筑面积（㎡） 单价（元/平方米） 总价（元）
合计 2,196.00 10,227,900.00
（5）矿山路房产
待估房产属于商品房，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜采用
市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。具体评估过程如下：
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
可比交易案例情况表
交易单价（元/
序号 比较案例名称 位置 物业类型 面积（㎡）
㎡）（不含税）
綦江区长
庆路
万盛小学周边商 綦江区万
铺 盛小学
綦江区万
盛松林路
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商业中心区距 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区 距商业中心区
离 2km 以内 2km 以内 2km 以内 2km 以内
商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度 商业繁华程度
商服繁华程度
较差 较高 一般 一般
区 区域人流量较 区域人流量较 区域人流量一 区域人流量一
区域人流量
位 小 大 般 般
状 距公交站较 距公交站较 距公交站较 距公交站较
况 近，公交线路 近，公交线路 近，公交线路 近，公交线路
交通便捷度
因 较多，交通便 较多，交通便 较多，交通便 较多，交通便
素 捷度较好 捷度较好 捷度较好 捷度较好
公共服务配套设
配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好 配套设施较好
施
未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限 未发现规划限
规划限制
制情况 制情况 制情况 制情况
一面临街，通 一面临街，通 一面临街，通 一面临街，通
临路状况
达性一般 达性较好 达性较好 达性较好
临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度 临街深度宽度
临街宽度与深度
较适宜 较适宜 较适宜 较适宜
实
楼层 1层 1层 1层 1层
物
状 空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合 空间布局较合
空间布局
况 理 理 理 理
因 配套车位充足程 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足 配套车位充足
素 度 度一般 度一般 度一般 度一般
新旧程度 6 成新 7 成新 7 成新 7 成新
房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇 房产所在楼宇
楼宇设施设备
设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般 设施设备一般
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
面积 积小，流通性 积小，流通性 积较小，流通
通性一般
好 好 性较好
建筑结构 砖混 钢混 钢混 钢混
层高 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米 约为 4 米
装修状况 简装修 简装修 简装修 简装修
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵 疵 疵 疵
抵押查封状况 无抵押查封 无抵押查封 无抵押查封 无抵押查封
权
益 租赁或占用情况 已出租 已出租 已出租 已出租
状 周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住 周边规划以住
况 宅办公用地为 宅办公用地为 宅办公用地为 宅办公用地为
因 主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置 主，适当配置
素 规划限制情况 商服用地，规 商服用地，规 商服用地，规 商服用地，规
划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用 划对土地利用
强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有 强度限高等有
适当限制 适当限制 适当限制 适当限制
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素
条件指数表。
比较因素条件指数表
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 9,665.00 8,330.00 8,120.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区距离 100 100 100 100
商服繁华程度 100 106 103 103
区位 区域人流量 100 110 105 105
状况
因素 交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设施 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 待估房产 案例一 案例二 案例三
临路状况 100 103 103 103
临街宽度与深度 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程度 100 100 100 100
实物
状况 新旧程度 100 105 105 105
因素
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 106 106 103
建筑结构 100 103 103 103
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
产权状况 100 100 100 100
权益 抵押查封状况 100 100 100 100
状况
因素 租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
项目 案例一 案例二 案例三
交易单价（元/平方米） 9665 8330 8120
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
商服繁华程度 0.9434 0.9709 0.9709
区位
状况 区域人流量 0.9091 0.9524 0.9524
因素
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
项目 案例一 案例二 案例三
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 0.9709 0.9709 0.9709
临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程度 1.0000 1.0000 1.0000
实物
状况 新旧程度 0.9524 0.9524 0.9524
因素
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9434 0.9434 0.9709
建筑结构 0.9709 0.9709 0.9709
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0000 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产的单价。
评估单价=（7,020.00+6,523.00+6,544.00）/3
=6,700.00（元/平方米）（取整）
评估总价=6,700.00×353.40
=2,367,800.00（元）
本次市场法评估中，根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈
内三个相同或类似用途项目的正常挂牌交易案例。具体案例选取情况如下：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（1）商社大厦
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
八一广场商 八一路 2022 年 11
铺 238 号 月
民权路 26 2022 年 11
号 月
解放碑商业 邹容路 2022 年 11
大厦商铺 109 号 月
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
英利国际金 民权路 26 2022 年 11
融中心 号 月
重庆国际商 中华路 2022 年 11
务中心 178 号 月
万豪酒店国 青年路 38 2022 年 11
贸中心 号 月
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
渝中区-七星 中山一路 2022 年 11
岗车位 2号 月
渝中区-解放 文化街 39 2022 年 11
碑车位 号 月
中兴路与
渝中区-解放 2022 年 11
碑车位 月
口
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（2）电器大楼
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
八一广场商 八一路 2022 年 11
铺 238 号 月
民权路 26 2022 年 11
号 月
解放碑商业 邹容路 2022 年 11
大厦商铺 109 号 月
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
英利国际金 民权路 26 2022 年 11
融中心 号 月
重庆国际商 中华路 2022 年 11
务中心 178 号 月
万豪酒店国 青年路 38 2022 年 11
贸中心 号 月
（3）大坪 4s 店
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
长江一路商 渝中区长 2022 年 11
铺 江一路 月
科园五路商 九龙坡区 2022 年 11
铺 科园五路 月
科园三街临 九龙坡区 2022 年 11
街商铺 科园三街 月
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
和泓江山国 和泓江山 2022 年 11
际车位 国际 月
万科锦程车 2022 年 11
位 月
融侨半岛车 2022 年 11
位 月
（4）万东北路房产
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
綦江区长 2022 年 11
庆路 月
万盛小学周 綦江区万 2022 年 11
边商铺 盛小学 月
綦江区万 2022 年 11
盛松林路 月
（5）矿山路房产
可比交易案例情况表
交易单价（不含
序 距离待估对象
案例名称 用途 位置 挂牌时间 增值税）（元/
号 距离（km）
㎡）
綦江区长 2022 年 11
庆路 月
万盛小学周 綦江区万 2022 年 11
边商铺 盛小学 月
綦江区万 2022 年 11
盛松林路 月
如上表所示，本次交易选取的可比案例均与待估资产处于同一商圈或相近
商圈范围内，直线距离较近，且挂牌时间与本次交易的评估基准日较为接近。
本次评估中可比交易案例的选取具备合理性。
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（1）各修正参数的合理性分析
本次评估在确定因素修正比例时，评估人员走访了周边房产中介，对周边
房地产市场进行了充分调研，参照上市公司同类评估项目中物业因素修正比例，
结合评估人员职业判断以确定。
本次交易根据待估对象与可比案例的实际情况，考虑评估核心参数选择影
响评估对象房地产价值的主要因素，编制比较因素修正系数表对可比案例的比
准价格进行修订，据此对待估对象的评估单价进行估算。本次评估选择的影响
评估对象房地产价值的主要因素如下：
通便捷度、公共服务配套设施和规划限制因素；
充足程度、新旧程度、楼宇设施设备、面积、建筑结构、层高和装修状况因素；
制情况因素。
上述修正参数的计算方法具体如下：
的价格差异，在调查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，
采用可比实例所在地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。
况为非正常交易，需将可比实例的交易价格调整为正常市场条件下的交易价格。
本次根据影响交易的特殊因素具体情况分析对正常价格的影响偏离程度予以修
正。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
为商业中心内、离商业中心较近、一般、较远四个等级，每相差一个等级予以
修正。
低、低五个等级，每相差一个等级予以修正。
较低、低五个等级，每相差一个等级予以修正。
量，综合判断，分为便捷、较便捷、一般、差、较差五个等级，每相差一个等
级予以修正。
场或超市、餐饮、派出所、医院、娱乐休闲健身场所（大众消费水平）等配套
设施，分为程度高、较高、一般三个等级，每相差一个等级予以修正。
较差、差五个等级，每相差一个等级予以修正。
分为不同等级，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每相差一个等级予
以修正。
同等级，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，每相差一个等级予以修正。
各地基准地价中商业地价楼层修正系数及可比物业不同楼层租金情况分析判断
后予以修正；对于办公部分，分为区域低区、中区、高区三个等级、每相差一
个等级予以修正。
较劣、劣五个等级，每相差一个等级予以修正。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
一般、较紧张、紧张五个等级，每相差一个等级予以修正。
一个等级予以修正。
较齐备、一般、较差、差五个等级，每相差一个等级予以修正。
予以修正。
有一定影响三个等级，每相差一个等级予以修正。
精装修、豪华装修五个等级，每相差一个等级予以修正。
封、规划限制情况，分为涉及及不涉及两种情况。如涉及，需综合分析判断涉
及权益状况影响程度大小后予以修正。
本次评估选取的房地产价格比较因素为我国房地产估价实践中常用于房地
产价值比较的因素，具体分级及修正比例情况，为评估师根据相关经验及市场
情况综合确认。该项目修正因素中除面积因素因待估对象为整栋商业综合体，
其交易面积与案例差异相对较大，以致修正比例达 9%以外，其余因素修正比例
均不超过 5%，修正幅度相对较低，修正相对客观。本次评估修正后的结果符合
《资产评估执业准则-不动产》及《房地产估价规范》（GBT50291-2015）中单
项因素修正不超过 20%，各因素共同修正幅度不超过 30%，修正后最高价与最
低价比值不超过 1.2 的相关要求。
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（2）楼层修正方式的合理性分析
本次对楼层修正因素，从土地楼面单价、不同楼层租金及上市公司同类项
目物业评估时选取的楼层系数，三个维度对楼层修正系数选取的合理性进行了
论证。
第一，房地产价值的主要组成部分由土地及地上建筑物价值构成，尤其对
于核心区域商业地产，其价格差异主要由于土地位置的差异导致，其土地贡献
的价值往往大于地上建筑物的价值。故土地楼层单价修正系数可以在一定程度
上反映商业房产不同楼层的价格差异，参照土地楼面单价对不同楼层进行修正
是合理的，同时也是行业的普遍方式。
经查询统计，重庆市基准地价体系中商业用地楼层修正系数如下：
城市 基准地价文件名称 -1 层 1层 2层 3层 4层 5层 6层
重庆 1-2 级 《重庆市规划和自然 0.43 1 0.58 0.53 0.47 0.43 0.43
资源局关于公布重庆
市中心城区城镇国有
重庆 3-6 级 建设用地使用权基准 0.33 1 0.49 0.4 0.3 0.3 0.3
地价的通知》渝规资
规范〔2023〕5 号
本次评估 0.6 1.0 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
重庆市在 2023 年 4 月 1 日开始实行新的基准地价，对于楼层修正系数体现
了相应修正系数。本次评估对象主要核心资产位于重庆市商业土地 1-2 级范围
内，若以重庆基准地价中修正系数确定本次评估楼层修正系数，则各物业评估
情况如下：
序 账面净值 建筑面积 总价 单价
物业名称
号 （万元） （㎡） （万元） （元/平方米）
合计 86,647.24 91,148.22 87,704.48 ——
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由此来看，采用重庆基准地价中修正系数确认楼层修正系数，得出的评估
总价较评估报告中评估结论较为接近，且高于本次评估结论。本次采用的楼层
修正系数相对重庆市 2023 年公布的基准地价中的楼层修正系数更为谨慎，具备
合理性。
第二，对于商业地产租金与售价呈正相关，租金越高售价越高。经查询统
计，重庆市部分商业物业各楼层租金统计情况如下所示：
楼 租金单价区间 租金比
序号 项目名称 类型 所处位置
层 （元/㎡/月） （以一楼为基准）
龙湖时代 渝中区大坪正街
天街商铺 38 号
渝北区空港新城
兰馨大道
从上述统计数据可以看出，该部分物业二楼相比一楼的楼层价格修正系数
为 60%~67%、三楼对比一楼的楼层价格修正系数为 50%~55%，四楼及五楼对
比一楼的楼层价格修正系数为 40%~43%，本次评估采用的楼层价格修正系数对
比于以上案例的租金比区间无明显差异，且取值相对谨慎，具备合理性。
最后，本次评估收集了上市公司类似项目评估中，针对物业楼层修正系数
的比例，具体如下：
各楼层修正系数
楼层 兰州民百（集团）股份有限
茂业商业收购维多利集团
公司发行股份及支付现金购 本次评估
买杭州环北 100%股权
-1 层 0.7 0.4 0.6
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各楼层修正系数
楼层 兰州民百（集团）股份有限
茂业商业收购维多利集团
公司发行股份及支付现金购 本次评估
买杭州环北 100%股权
根据上表，本次评估所采用的楼层修正系数与同行业上市公司收购类似标
的各楼层修正系数亦不存在重大差异，具备合理性。
综上所述，本次对楼层修正系数的修正方式及比例是合理谨慎的。
（二）市场法评估结果和收益法及重置成本法估值结果的比较分析
纳入本次估值范围之内的物业为 5 项房地产，具体信息如下表所示：
物业资产估值情况表
单位：万元
市场法 收益法 成本法
序 物业名
号 称 总价 单价（元/ 总价 单价（元/ 总价 单价（元/
（万元） 平方米） （万元） 平方米） （万元） 平方米）
商社大
厦
电器大
楼
大坪
万东北
路房产
矿山路
房产
合计 87,000.91 —— 81,965.27 —— 101,896.54 ——
注：上表中成本法估值结果已考虑物业成新率对估值的影响。
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市场法、收益法和成本法三种方法的估值结果存在一定差异，其差异原因
主要是价值判断的角度跟侧重点不同。成本法是从重置的角度，采用房地分估
的方式，分别测算在估价时点重新取得与待估对象相同的土地所需要支付的成
本和在现行条件下重新建造其上房屋所需要支付的成本，以二者加和的重置成
本体现房地产的价值；收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本
化率、收益乘数将未来收益转换为价值；市场法是选择一定的可比实例，将案
例与估价对象进行比较，根据其差异对可比实例的价格进行处理后得到估价对
象价值的方法。
对于收益法，针对本次待估房产，其大部分取得时间较早，由于土地到期
后的续期等问题存在不确定性，收益法估值时仅按法定年限确认相关收益，而
实际的房地产交易中由于交易双方对于土地续期的政策性风险存在自主判断，
交易双方往往更注重物业位置稀缺性及物业使用情况等因素，因此采用收益法
进行估值难以准确反映待估房产价值。对于重置成本法，是从重置角度来测算
房地产价值，由于待估房产施工建设时间较早，近几年土地使用权价格和人工、
材料等施工成本已明显增长，使得本次估值涉及的物业资产重建成本支出高于
其市场价格。
综上，市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价
值，是相对比较直接，较有说服力的评估方法；收益法的本质是以房地产预期
未来收益为导向求取估价对象的价值，相对核心参数比较敏感；成本法的本质
是以房地产重新开发建设成本为导向求取评估对象的价值。经分析各种估值方
法的适用性后，本次采用市场法对投资性房地产进行估值符合相关物业资产的
实际情况，估值方法选择及评估结果具备合理性。
（1）商社大厦
① 年租金毛收入
年租金总收益：
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对于 2022 年已出租的 36,987.46 平方米，以其 2022 年实际不含税租金
平方米，以合同约定不含税租金 826.32 万元确认租金收益；对于自用办公的
集中办公部分租金收入结合实际装修及出租进展在 2023 年底开始确认租金
收益，押金利息收入按 1 个月租金收入计算，基准日时点 1 年期存款利率为
息收入为 3.53 万元。
综上 2022 年有效毛收入合计为 2,827.50 万元，2024 年有效毛收入合计为
长率确定年总收益。
押金利息收入：按周边同类型房屋押金一般为 1 个月的房租，押金收益按
一年期活期存款利率 1.5%计算。
② 估算年运营费用
管理费：占年租金毛收入的 1%。
维修费：按重置价的 0.5%估算。
保险费：按房屋重置成本的 0.1%计算。
相关税费：相关税费包括房产税、城市维护建设费、教育费附加、地方教
育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，增值税为不含税收入的 5%，城市
维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转税的 5%。
相关税费=房产税+税金及附加
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取 6%。
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本次估值根据房产与土地年限熟短原则，以土地到期年限确认收益年期。
商社大厦对应土地证列示办公部分土地出让年限至 2046 年 8 月 7 日，商业
部分土地出让年期至 2034 年 6 月 9 日。
本次估值时，参考重庆市国土部门相关政策和文件规定，考虑相关地价款
的补缴后将土地出让年限统一至 2046 年 8 月，即预测收益年期为 2022 年 11 月
至 2046 年 8 月，共 23.69 年。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估值结果为 55,928.05 万元。
（2）电器大楼
① 年租金毛收入
年租金总收益：参照当前执行的租赁合同约定的租金确认年不含税租金为
押金利息收入按 1 个月租金收入计算，基准日时点 1 年期存款利率为 1.5%。
则年租金押金利息收入为 1.98 万元。
综上年有效毛收入合计为 1,588.09 万元，本次收益法估值中额外考虑 5%的
空置率，以及 2.5%的年租金增长率确定年总收益。
押金利息收入：按周边同类型房屋押金一般为 1 个月的房租，押金收益按
一年期活期存款利率 1.5%计算。
② 估算年运营费用
管理费：占年租金毛收入的 1%。
维修费：按重置价的 0.5%估算。
保险费：按房屋重置成本的 0.1%计算。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
相关税费：相关税费包括房产税、城市维护建设费、教育费附加、地方教
育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，增值税为不含税收入的 5%，城市
维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转税的 5%。
相关税费=房产税+税金及附加
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取 6%。
本次估值根据房产与土地年限熟短原则，以土地到期年限确认收益年期，
则预测收益年期为 2022 年 11 月至 2045 年 1 月，共 22.12 年。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果为 19,536.71 万元。
（3）大坪 4s 店
① 年租金毛收入
年租金总收益：参照当前执行的租赁合同约定的租金确认年不含税租金为
押金利息收入按 1 个月租金收入计算，基准日时点 1 年期存款利率为 1.5%。
则年租金押金利息收入为 0.45 万元。
综上年有效毛收入合计为 360.92 万元，本次收益法估值中额外考虑 5%的空
置率，以及 2.5%的年租金增长率确定年总收益。
押金利息收入：按周边同类型房屋押金一般为 1 个月的房租，押金收益按
一年期活期存款利率 1.5%计算。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
② 估算年运营费用
管理费：占年租金毛收入的 1%。
维修费：按重置价的 0.5%估算。
保险费：按房屋重置成本的 0.1%计算。
相关税费：相关税费包括房产税、城市维护建设费、教育费附加、地方教
育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，增值税为不含税收入的 5%，城市
维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转税的 5%。
相关税费=房产税+税金及附加
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取 6%。
本次估值根据房产与土地年限熟短原则，以土地到期年限确认收益年期，
则预测收益年期为 2022 年 11 月至 2045 年 1 月，共 30.75 年。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果为 5,475.57 万元。
（4）万东北路房产
① 年租金毛收入
年租金总收益：参照当前执行的租赁合同约定的租金确认年不含税租金为
押金利息收入按 1 个月租金收入计算，基准日时点 1 年期存款利率为 1.5%。
则年租金押金利息收入为 0.12 万元。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
综上年有效毛收入合计为 92.24 万元，本次收益法估值中额外考虑 5%的空
置率，以及 2.5%的年租金增长率确定年总收益。
押金利息收入：按周边同类型房屋押金一般为 1 个月的房租，押金收益按
一年期活期存款利率 1.5%计算。
② 估算年运营费用
管理费：占年租金毛收入的 1%。
维修费：按重置价的 0.5%估算。
保险费：按房屋重置成本的 0.1%计算。
相关税费：相关税费包括房产税、城市维护建设费、教育费附加、地方教
育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，增值税为不含税收入的 5%，城市
维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转税的 5%。
相关税费=房产税+税金及附加
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取 6%。
本次估值根据房产与土地年限熟短原则，以土地到期年限确认收益年期，
则预测收益年期为 2022 年 11 月至 2038 年 7 月，共 15.64 年。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果为 931.79 万元。
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（5）矿山路房产
① 年租金毛收入
年租金总收益：参照当前执行的租赁合同约定的租金确认年不含税租金为
押金利息收入按 1 个月租金收入计算，基准日时点 1 年期存款利率为 1.5%。
则年租金押金利息收入为 0.01 万元。
综上年有效毛收入合计为 8.95 万元，本次收益法估值中额外考虑 5%的空置
率，以及 2.5%的年租金增长率确定年总收益。
押金利息收入：按周边同类型房屋押金一般为 1 个月的房租，押金收益按
一年期活期存款利率 1.5%计算。
② 估算年运营费用
管理费：占年租金毛收入的 1%。
维修费：按重置价的 0.5%估算。
保险费：按房屋重置成本的 0.1%计算。
相关税费：相关税费包括房产税、城市维护建设费、教育费附加、地方教
育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，增值税为不含税收入的 5%，城市
维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转税的 5%。
相关税费=房产税+税金及附加
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
综合考虑租约期内外的风险水平，本次估值折现率取 6%。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
本次估值根据房产与土地年限熟短原则，以土地到期年限确认收益年期，
则预测收益年期为 2022 年 11 月至 2038 年 7 月，共 15.64 年。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果为 93.15 万元。
（6）收益法估值所选取折现率的合理性分析
单项资产的折现率，是通过折现的方式将房地产的预期收益转换为价值的
比率，为投资回报与所投入资本的比率。根据《房地产估价规范》
（GBT50291—2015），报酬率的确定可采用累加法、市场提取法或投资收益率
排序插入法进行确定。
本次估值报酬率采用累加法，即安全利率加风险调整值确定，即：报酬率=
安全利率+风险调整值。其中：安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一
时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率；风险调整值为投资风险补偿率、
管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率，具体
如下：
房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿；
从而投资者会要求对所承担的额外管理有所补偿；
的补偿；
处，如易于获得融资，从而会降低所要求的报酬率。
近几年以来上市公司发行股份购买商业物业资产案例中，对投资性房地产
采取收益法评估时所选取的折现率情况如下表所示：
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上市公司 投资性房地产 折现率 物业状态
深赛格 赛格工业大厦 5.00% 市场、办公
成商集团 茂业商厦 6.00% 百货零售
ST 宏盛 上海沙龙邻里中心 6.00% 邻里中心
丽尚国潮 杭州环北 6.00% 批发市场
综上，与近期可比案例相比，本次交易采用收益法测算的投资性房地产折
现率均为 6%，与同类型物业折现率相比取值相似，具备合理性。
若考虑本次物业资产的交易价格，为使得净现值为 0，收益法测算的折现
率（即物业资产的内部回报率）约为 5.51%。该折现率高于截至本次评估基准
日前最新的全国银行间同业拆借中心发布的 5 年期以上贷款市场报价利率，即
（1）商社大厦
地上建筑物采用成本法估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物估值净值。
重置单价=3500 元/平方米
重置全价=重置单价 3500 元/平方米×建筑面积 58,628.40 平方米
=205,199,400.00 元
房屋成新率=60%
地上建筑物估值结果=重置全价×成新率= 123,290,600.00 元
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
① 土地登记状况
待估房产的坐落、土地使用权人、土地用途、面积、土地级别、土地权属
性质、国有土地使用证编号、宗地号等,详见《待估房产土地登记状况表》：
待估房产土地登记状况表
序 宗地 土地权证 使用权 土地 土地使用权 土地使 土地位 土地面积
号 名称 编号 类型 用途 到期日 用权人 置 （㎡）
商社 证 2011 月 7 日止； 重庆商 渝中区
大厦 字第 2034 年 6 社 青年路
② 土地利用状况
估价对象用地为商业用地，实际用途为商业用地，土地面积为 3,978.10 平
方米。目前地上为商社大厦建筑面积 58,628.40 平方米，现状实际容积率为 14.74。
③ 土地测算方法
依据《资产评估准则－不动产》，结合待估宗地实际情况，本次选择基准
地价系数修正法。
④ 测算过程
宗地名称 商社大厦
土地面积（㎡） 3,978.10
规划建筑面积（㎡） 58,628.40
剩余土地使用年限（年） 23.69
容积率 14.74
规划用途 商服用地
设定用途 商服用地
设定土地等级 商业一级
级别地价（楼面价：元/平方米） 10200
用途修正系数 1
期日修正系数 0.9947
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
宗地名称 商社大厦
区域因素修正系数 29.50%
基准地价设定开发程度 六通一平
估值设定开发程度 六通一平
土地开发程度修正 0
基准地价设定年期 40
使用权截止日期 2046/8/7
评估基准日 2022/11/30
估价设定年期（年） 23.69
估价设定容积率 14.74
基准地价设定容积率 3
容积率修正系数 0.95
出让土地剩余使用年期修正系数 0.8138
楼面单位地价（元/平方米） 10,157
地面单位地价（元/平方米） 149,695
⑤ 土地估值结果
土地估值单价=149,695 元/㎡。
土地使用权估值结果=土地估值单价 149,695 元/㎡×3,978.10 土地面积
=595,501,000.00 元。
测算结果=地上建筑物估值结果+土地使用权估值结果
=718,791,600.00 元。
（2）电器大楼
地上建筑物采用成本法估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物估值净值。
重置单价=3500 元/平方米
重置全价=重置单价 3500 元/平方米×建筑面积 18,220.76 平方米
=63,772,660.00 元
房屋成新率=66%
地上建筑物估值结果=重置全价×成新率= 41,080,200.00 元
① 土地登记状况
待估房产的坐落、土地使用权人、土地用途、面积、土地级别、土地权属
性质、国有土地使用证编号、宗地号等,详见《待估房产土地登记状况表》：
待估房产土地登记状况表
序 宗地 土地权证编 使用权 土地 土地使用 土地使 土地面积
土地位置
号 名称 号 类型 用途 权到期日 用权人 （㎡）
渝中国用 重庆市渝
电器 重庆商
大楼 社
② 土地利用状况
估价对象用地为商服用地，实际用途为商服用地，土地面积为 1,493.70 平
方米。目前地上为电器大楼，共计 18,220.76 平方米，现状实际容积率为 12.20。
③ 土地测算方法
依据《资产评估准则－不动产》，结合待估宗地实际情况，本次选择基准
地价系数修正法。
④ 测算过程
宗地名称 电器大楼
土地面积（平方米） 1,493.70
规划建筑面积（平方米） 18,220.76
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
宗地名称 电器大楼
剩余土地使用年限（年） 22.12
容积率 12.20
规划用途 商业用地
设定用途 商业用地
设定土地等级 商业一级
级别地价（楼面价：元/平方米） 10200
用途修正系数 1
期日修正系数 0.9947
区域因素修正系数 29.50%
基准地价设定开发程度 六通一平
估值设定开发程度 六通一平
基准地价设定年期 40
使用权截止日期 2045/1/11
评估基准日 2022/11/30
估价设定年期（年） 22.12
估价设定容积率 12.1984
基准地价设定容积率 3
容积率修正系数 0.95
出让土地剩余使用年期修正系数 0.7858
楼面单位地价（元/平方米） 9,808
地面单位地价（元/平方米） 119,639
⑤ 土地估值结果
土地估值单价=119,639 元/㎡。
土地使用权估值结果=估值单价 119,639 元/㎡×土地面积 18,220.76 ㎡
=178,704,100.00 元。
测算结果=地上建筑物估值结果+土地使用权估值结果
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
= 219,784,300.00 元。
（3）大坪 4s 店
地上建筑物采用成本法估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物估值净值。
重置单价=3,000.00 元/平方米。
重置全价=35,249,000.00 元。
房屋成新率=91%
地上建筑物估值结果=重置全价×成新率= 32,076,590.00 元。
① 土地登记状况
待估房产的坐落、土地使用权人、土地用途、面积、土地级别、土地权属
性质、国有土地使用证编号、宗地号等,详见《待估房产土地登记状况表》：
待估房产土地登记状况表
使用
序 宗地 土地权证编 土地 土地使用 土地使 土地 土地面积
权类
号 名称 号 用途 权到期日 用权人 位置 （m2）
型
大坪 渝（2019） 渝中
其他 18713（共
店宗 产权第 社 油路 9
用地 积）
地 000305661 号 号
注：根据渝中规划和自然资源事务中心出具的《情况说明》，宗地对应的土地使用权
面积为 2798.09 平方米。
② 土地利用状况
估价对象用地为其他商服用地，实际用途为其他商服用地。目前地上为大
坪 4S 店（建筑面积 11,749.66 平方米），现状实际容积率为 2.09。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 土地测算方法
依据《资产评估准则－不动产》，结合待估宗地实际情况，本次选择基准
地价系数修正法方法。
④ 测算过程
宗地名称 大坪 4S 店宗地
土地面积（平方米） 2,798.09
建筑面积（平方米） 11,749.66
剩余土地使用年限（年） 30.65
现状容积率 2.09
规划用途 其他商服用地
设定用途 商业用地
土地等级 3级
级别地价（楼面价：元/平方米） 4,870.00
用途修正系数 1
日期修正系数 0.9947
区域和个别因素修正 1.0790
土地开发程度修正值 0
基准地价设定年期 40
土地使用权到期日 2053/7/25
评估基准日 2022/11/30
估价设定年期（年） 30.65
估价设定容积率 2.09
容积率修正系数 0.9932
年期修正系数 0.9132
楼面单位地价（元/平方米） 3,670.00
地面单位地价（元/平方米） 15,412.00
⑤ 土地估值结果
土地使用权估值结果=43,124,300.00 元
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
测算结果=地上建筑物估值结果+土地使用权估值结果
=75,200,890.00 元
（4）万东北路房产
地上建筑物采用成本法估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物估值净值。
重置单价=3000.00 元/平方米
重置全价=6,588,000.00 元。
房屋成新率=32%
地上建筑物估值结果=重置全价×成新率= 2,108,200.00 元。
① 土地登记状况
待估房产的坐落、土地使用权人、土地用途、面积、土地级别、土地权属
性质、国有土地使用证编号、宗地号等,详见《待估房产土地登记状况表》：
待估房产土地登记状况表
序 宗地 土地权证 使用权 土地 土地使用 土地使 土地面积
土地位置
号 名称 编号 类型 用途 权到期日 用权人 （m2）
万东 108 房地证 办 万盛区万
万盛五
交化
房产 00990 号 营业 18 号
② 土地利用状况
估价对象用地为营业用地，实际用途为零售商业用地。目前地上为万东北
路房产（建筑面积 2,196.00 平方米），现状实际容积率为 3.46。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 土地测算方法
依据《资产评估准则－不动产》，结合待估宗地实际情况，本次选择基准
地价系数修正法方法。
④ 测算过程
宗地名称 万东北路房产
土地面积（平方米） 635.00
建筑面积（平方米） 2,196.00
剩余土地使用年限（年） 15.63
现状容积率 3.46
规划用途 营业
设定用途 零售商业用地
土地等级 1级
级别地价（楼面价：元/平方米） 1,580.00
用途修正系数 1.15
期日修正系数 1.0000
区域和个别因素修正 14.10%
土地开发程度修正值 0
基准地价设定年期 40
土地使用权到期日 2038/7/19
评估基准日 2022/11/30
估价设定年期（年） 15.63
估价设定容积率 3.46
容积率修正系数 0.7667
年期修正系数 0.6759
楼面单位地价（元/平方米） 1,074.00
地面单位地价（元/平方米） 3,714.00
⑤ 土地估值结果
土地使用权估值结果=2,358,400.00 元
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
地上建筑物估值结果=地上建筑物估值结果+土地使用权估值结果
= 4,466,600.00 元。
（5）矿山路房产
地上建筑物采用成本法估值，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物估值净值。
重置单价=3000 元/平方米
重值全价=1,060,200.00 元
房屋成新率=32%
房屋估值=重置全价×成新率= 339,300.00 元
① 土地登记状况
待估房产的坐落、土地使用权人、土地用途、面积、土地级别、土地权属
性质、国有土地使用证编号、宗地号等,详见《待估房产土地登记状况表》：
待估房产土地登记状况表
序 宗地 土地权证 使用权 土地 土地使用 土地使 土地面积
土地位置
号 名称 编号 类型 用途 权到期日 用权人 （m2）
万盛区国
万盛街道
矿山 用 住
万盛五 矿山路
交化 20 号附
产 第 100524 营业
号
② 土地利用状况
估价对象用地为营业用地，实际用途为零售商业用地。目前地上为矿山路
房产（建筑面积 353.40 平方米），现状实际容积率为 3.21。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
③ 土地测算方法
依据《资产评估准则－不动产》，结合待估宗地实际情况，本次选择基准
地价系数修正法方法。
④ 测算过程
宗地名称 矿山路房产
土地面积（平方米） 110.10
建筑面积（平方米） 353.40
剩余土地使用年限（年） 15.63
现状容积率 3.21
规划用途 营业
设定用途 零售商业用地
土地等级 1级
级别地价（楼面价：元/平方米） 1,580.00
用途修正系数 1.15
期日修正系数 1.0000
区域和个别因素修正 9.34%
土地开发程度修正值 0
基准地价设定年期 40
土地使用权到期日 2038/7/19
评估基准日 2022/11/30
估价设定年期（年） 15.63
估价设定容积率 3.21
容积率修正系数 0.8064
年期修正系数 0.6759
楼面单位地价（元/平方米） 1,083.00
地面单位地价（元/平方米） 3,476.00
⑤ 土地估值结果
土地使用权估值结果=382,700.00 元。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
测算结果=地上建筑物估值结果+土地使用权估值结果
= 722,000.00 元。
综上，本次交易采用市场法评估，选择的可比案例和评估参数具备合理性。
将市场法评估结果和收益法及重置成本法估值结果进行比较并分析各种估值方
法的适用性后，本次采用市场法对投资性房地产进行估值符合相关物业资产的
实际情况，估值方法选择及评估结果具备合理性。
五、结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变化、评估基准日后可比
交易价格变动情况（如有）等，分析 5 处房产是否存在减值风险
如前文所述，2020 年以来，受宏观经济形势变化及公共卫生事件影响，市
场面临诸多波动与挑战，全国商业地产市场在持续承压，商业地产价值预期降
低，公允价值有所下降。2022 年下半年，随着国内稳经济政策措施落地和防控
政策的放开，市场信心在年末得到有效提振，社会需求逐渐恢复，对商业地产
公允价值有所支撑，成交均价有所回升。2023 年上半年，重庆市中心城区零售
物业和甲级办公楼成交均价均有进一步上涨。
解放碑商圈零售物业和甲级写字楼的空置率过去三年处于较高水平，目前
正处于商圈存量焕新的攻关阶段，在利好政策的支持下，随着提档升级逐渐完
成和优质新项目的出现，预计将提振品牌在重庆拓店的信心与节奏，活跃重庆
的消费力市场，为空置率的长远改善打下了基础。本次交易涉及的主要物业资
产商社大厦和电器大楼处于解放碑商圈的“十字金街”区域，区位优势明显，
随着世界知名商圈和高端消费地标建设工作的推进，核心地段优质物业的稀缺
性将进一步提升其对企业和品牌的吸引力。
本次交易评估基准日时点为 2022 年 11 月 30 日，当时整体商业房产市场状
况仍受到大环境影响，商业整体情况尚未回复正常。本次交易涉及的物业资产
近年来在市场环境不佳的情况下，仍能凭借突出的区位优势、较高的行业知名
度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，保
持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法，通过现场实地勘察、走访、筛
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素适当的修正，得出的基准
日时点市场价格具备公允性和合理性。
本次交易的物业资产的评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价对比
如下：
物业资产评估单价与基准日后区域交易均价对比表
单位：元/平方米
办公部分 商业部分
物业名称
本次评估单价 区域交易均价 本次评估单价 区域交易均价
商社大厦 10,137.97 9,005.44
电器大楼 11,273.68 11,922.88 9,163
大坪 4S 店 - 12,152 10,122.98
万东北路房产 - 4,657.51
/
矿山路房产 - 6,700.06
注：（1）办公部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年重庆市中心
城区写字楼销售均价，商业部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年解放
碑商圈商业市场销售均价。
（2）万东北路房产、矿山路房产位于重庆市万盛经济技术开发区，重庆锐理数据未披
露该区域的平均市场售价情况。
如上表所示，本次交易中对于物业资产采用市场法进行评估，本次评估单
价与评估基准日后所在区域的交易均价不存在重大差异。
综上所述，伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复，本次交易涉及的物业资
产使用情况将保持稳定，空置率将显著下降，相关物业不存在重大资产减值风
险。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
一区域内向外部第三方租赁的其他物业租金处于同一水平，关联租赁价格具备
公允性。
评估基准日市场价值的评估结果确认其公允价值，投资性房地产的价值变动与
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
重庆市及所在商圈的商业地产价值变动趋势基本保持一致，相关物业公允价值
的确定及其变动趋势具备合理性。
仅有商社大厦和万东北路房产因计划推进集中办公而实施装修改造等原因空置
率偏高，预计后续随着刺激消费等利好政策的落地和重庆百货集中办公措施的
实施，空置率将显著下降。
当，可比交易案例选择适当，区域及个别因素修正相对合理，楼层修正系数与
各地区基准地价商业楼层修正系数及当地同类物业各层租金系数无明显差异，
评估结果具备合理性。
在区域的交易均价不存在重大差异，伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复，本
次交易涉及的物业资产使用情况将保持稳定，不存在重大资产减值风险。
相关说明及分析具有合理性。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）
重庆百货大楼股份有限公司
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 第二轮审核问询函之回复
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函之回复》之独立财务顾问签章页）
项目主办人：
张俊果 吕昊阳
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