证券代码:601069 证券简称:西部黄金 公告编号:2023-048
西部黄金股份有限公司
关于下属子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”或“西部黄金”)全资子公司乌
鲁木齐天山星贵金属有限公司(以下简称“天山星公司”)拟吸收合并西部黄金
新疆矿产品贸易有限责任公司(以下简称“矿贸公司”)。
一、 本次吸收合并事项概述
矿贸公司经营业务为大宗物料及金精矿采购,并将采购物资销售给西部黄金
下属各矿山。由于大宗物料均采取集中招标采购,矿贸公司已无实质性经营业务,
故天山星公司吸收合并矿贸公司。公司于 2023 年 8 月 29 日召开的第四届董事会
第三十五次会议审议并通过《关于天山星公司吸收合并矿贸公司的议案》。天山
星公司通过整体吸收合并方式合并矿贸公司全部资产、负债、权益、业务。本次
吸收合并完成后,天山星公司作为合并方存续经营,矿贸公司作为被合并方,其
独立法人资格将予以注销,其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义
务均由天山星公司依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形,根据《公司法》《公司章程》的规定,无需提交公司股东大
会审议。
二、合并双方基本情况
(一)合并方
天山星公司成立于2011年11月15日,注册资本32,500,000.00元;法定代表
人:丁洪;注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区流花湖路336号;企业类型:
有限责任公司;公司经营范围:贵金属回收、冶炼、加工、销售和检测,金、银
及其他贵金属,精矿产品,矿产品,选矿药剂,采选冶设备及配件的销售;金、
银、珠宝、玉石、工艺品的设计、加工和销售;贵金属投资、回购与托管业务;
货物与技术的进出口业务。
目前西部黄金持有天山星公司100%股权,为天山星公司唯一股东。
单位:万元
项目 2023 年半年度 2022 年年度
营业收入 165,594.86 200,837.63
净利润 -619.46 -1,838.54
总资产 12,948.96 4,787.09
净资产 -8,528.26 -7,910.28
(二)被合并方
矿贸公司成立于2013年6月19日,注册资本5,000.00万元;法定代表人:丁
洪;注册地址:乌鲁木齐经济开发区流花湖路336号办公楼1栋3层;企业类型:
有限责任公司;公司经营范围:金、银及其他贵金属,精矿产品,矿产品,选矿
药剂,采选冶设备及配件的销售,金、银、珠宝、玉石、工艺品等的设计、加工
和销售;货物及技术的进出口业务,贵金属投资、回购与托管业务。
目前西部黄金持有矿贸公司100%股权,为矿贸公司唯一股东。
单位:万元
项目 2023 年半年度 2022 年年度
营业收入 101.71 185.31
净利润 -16.25 70.56
资产 1,159.72 1,169.98
净资产 976.66 992.91
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
(一)吸收合并的方式
天山星公司拟通过整体吸收合并方式合并矿贸公司全部资产、负债、权益、
业务。本次吸收合并完成后,天山星公司作为合并方存续经营,矿贸公司作为被
合并方,其独立法人资格将予以注销,其全部业务、资产、负债、权益及其他一
切权利和义务均由天山星公司依法承继。
(二)合并范围
矿贸公司所有资产、负债、权益将由天山星公司享有或承担,矿贸公司的业
务及人员将由天山星公司承接或吸收,合并双方的债权债务均由天山星公司承继。
(三)本次吸收合并不涉及对价支付,不涉及天山星公司的名称、注册地址、
管理层成员变更。
四、对公司的影响
本次吸收合并不影响西部黄金的正常生产经营活动,有利于整合内部资源、
提高运营管理效率,符合公司发展利益。合并方天山星公司和被合并方矿贸公司
均为西部黄金全资子公司,其财务报表已纳入公司合并范围,本次吸收合并不会
对西部黄金的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会损害公司及全体股东的
利益。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会