上海市锦天城律师事务所关于
上海卓然工程技术股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
上海卓然工程技术股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书
致：上海卓然工程技术股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海卓然工
程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的委托，指派杨继伟
律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海卓然工程技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为卓然股份拟实施 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）
涉及的部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
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关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划的作废，卓然股份已经履行了如下批
准和授权：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方作为征集人就公司 2022 年第一次临
时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 8 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。
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《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，本次作废限制性股票具体原因与数量如下：
已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计 4.86 万股限制性股票不
得归属，予以作废。
部分的第一个归属期即 2022 年的 20%归属权益作废，预留部分的归属期为 2023、
益合计 24.32 万股限制性股票予以作废。
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限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年
未达到本激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例
为 20%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条
件的首次授予的限制性股票合计 96.31 万股。
综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废处理部分限制性股票的信息披露
根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、独立董事
意见、《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告》等与本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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