北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23/30/31/32 层
二零二三年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、公司 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票、预留
激励对象 指
股票期权的人员
本次注销 指 根据本次激励计划，注销部分股票期权
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
《法律意见书》 指 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的
委托，就公司注销部分股票期权相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
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而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有
关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次注销的批准与授权
励计划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案，其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同
日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施
本次激励计划。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议
案》。
息进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提
出异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
法律意见书
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避
表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首
次授予股票期权的激励对象名单及授予数量进行调整，并决定以 2020 年 4 月 30
日为授予日，向 447 名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。独立董事发表
了独立意见，同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意公司
本次激励计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447
名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意公司本次激励
计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447 名激励对象
授予 3,355.9 万份股票期权。
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权登记工作，授予股票期权登记完成时间为
激励对象授予限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建
华回避表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，决定以 2020
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年 5 月 21 日为授予日，向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。独立董事
发表了独立意见，同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 21
日，并同意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。
对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规
定，同意公司本次计划限制性股票部分的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日，并同
意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。
励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，授予限制性股票上市日为 2020 年
向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会根据公司 2020 年第一次临时股
东大会的授权，决定以 2021 年 1 月 19 日为预留股票期权授予日，向 6 名激励对
象授予 192.5 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划
预留股票期权的授予日为 2021 年 1 月 19 日，并同意向 6 名激励对象授予 192.5
万份股票期权。
对象授予预留股票期权的议案》。监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定，同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年 1 月 19 日，并
同意向 6 名激励对象授予 192.5 万份股票期权。
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件成就的议案》及《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》其中，参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。因公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 49 名激励对象离职，前
述人员不再符合公司本次激励计划激励对象条件，根据《激励计划（草案）》，
公司拟对上述 49 名激励对象所持有但尚未行权的 2,591,000 份股票期权进行注
销。另，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 18
名激励对象，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，其第一个行权期可行权标准系数为 60%,公司拟注销上述 18 人已获授但
尚未达到行权条件的部分股票期权共计 154,400 份；4 名激励对象，其第一个行
权期可行权标准系数为 0,公司拟注销上述 4 人已获授但尚未达到行权条件的部
分股票期权共计 255,500 份。同时，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 14,988,600 份，行权价格
为 6.63 元/股。
条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司
本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共计 5 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 47.5
万股。另，因 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”，未满足全比例解除限
售条件，需回购注销其持有的未满足解除限售条件的部分限制性股票。同日，独
立董事对此发表了同意的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限
售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，独立董事对此发表了同意的独立
意见。
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期
解除限售条件成就的议案》等议案。
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。同日，独立董事
对此发表了同意的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。同日，独立董事
对此发表了同意的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
职，在情况发生之日，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司按本次激励计划的规定注销。
根据公司第五届董事会第四次会议决议及相关资料，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 29 名激励对象离职，前述人员不再
符合公司本次激励计划激励对象条件，根据《激励计划（草案）》，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
励计划股票期权首次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次
激励计划首次授予股票期权第二个行权期限为 2022 年 8 月 10 日至 2023 年 4 月
规定，未在可行权期限内行权的该部分股票期权由公司注销。
（二）本次注销数量
根据公司第五届董事会第四次会议决议及相关资料，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 29 名激励对象离职，公司拟注销其
持有但尚未行权的 923,500 份股票期权。另，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权首次授予股票期权第二个行权期尚有 12,597,900 份股票期
权尚未行权，公司拟注销前述未在可行权期限内行权的该部分股票期权。
综上，本所律师认为，本次注销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量均
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符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依照
相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照相关规定
办理注销手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的
法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
李景武 蔡 涵
经办律师：
杨佳佳
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