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国新健康: 国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

证券之星 2023-08-30 00:00:00
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国新健康                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
证券代码：000503                            证券简称：国新健康
 国新健康保障服务集团股份有限公司
       China Reform Health Management and
              Services Group Co., Ltd.
                   募集说明书
                   （注册稿）
                  保荐机构（主承销商）
         北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
                    二〇二三年七月
国新健康                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
               声    明
  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
国新健康                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                    重大事项提示
一、公司 2023 年第一季度主要经营状况
   公司 2023 年第一季度报告已于 2023 年 4 月 27 日对外披露。2023 年 1-3 月，
公司实现营业收入 5,576.62 万元，同比增长 46.94%；综合毛利率为-3.24%，较
去年同期增长 87.37%；实现归属于母公司股东的净利润-4,386.51 万元，同比减
亏 11.25%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,353.24 万
元，同比减亏 12.67%。2023 年第一季度，公司因发生与实际控制人控制的企业
联合健康的偶发性关联销售，实现业务收入 1,215.41 万元，剔除此项关联交易的
影响后，公司最近一期营业收入同比增长 14.92%。2023 年第一季度，公司业绩
仍处于亏损状态，主要系公司主营业务存在明显的季节性，收入实现主要集中在
每年下半年，尤其是第四季度，而一季度营业收入占全年营业收入比重一般在
母净利润为负。2023 年第一季度，公司不存在对本次向特定对象发行股票构成
实质性障碍的重大事项。
   关于公司 2023 年第一季度具体财务数据及经营状况，请投资者查阅公司刊
登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《国新健康保障服务集团股份有
限公司 2023 年第一季度报告》全文。
二、与本次发行相关的风险因素
   本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，并特别注意以下风险：
   （一）经营业绩下滑及持续亏损的风险
   报告期内，公司综合毛利率分别为 14.68%、13.40%和 20.72%，归属于母公
司股东的净利润分别为-24,260.54 万元、-17,582.18 万元和-8,447.18 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-24,148.72 万元、-18,931.54
万元和-11,781.20 万元。
   报告期内，公司综合毛利率和期间费用率情况如下所示：
国新健康                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
        项目      2022 年度        2021 年度       2020 年度
期间费用率                56.04%         65.86%        68.96%
其中：管理费用率             42.05%         49.18%        52.26%
综合毛利率                20.72%         13.40%        14.68%
  报告期内，公司持续亏损的主要原因为：一方面，公司收入占比较大的数字
医保业务毛利率较低，公司整体毛利率水平不高；另一方面，因公司管理人员数
量较多，管理人员薪酬金额较高，使得管理费用率处于较高水平，导致期间费用
率高于综合毛利率水平。
台人员（主要包括项目管理人员、运营管理人员、营销管理人员）148 人；后台
人员（主要包括综合管理部、党群工作部、战略与市场部、人力资源部、财务部、
审计部等职能部门人员）156 人，管理人员数量较多的原因为：公司已在全国超
过 200 个地级市地区开展业务，基于业务维护及拓展的需要，公司采取了贴近客
户的服务策略，在全国 24 个省级地区设立了 60 家子、分公司，为提高服务客户
的质量，公司在总部及各分支机构皆配备了一定规模的管理人员团队，其中，中
台人员除负责部门/团队/项目的日常管理工作外，还同时组织开展项目执行、运
营和营销工作，因此该类人员占有一定比例，符合发行人的业务经营特点，也为
报告期内公司业务发展提供了支持。虽然公司于 2023 年 4 月按照“大前台、强
中台、精后台”的原则对组织架构进行了调整，将在确保业务正常运转和合规的
前提下，精简后台职能部门数量和员工规模，但公司未来能否进一步合理降低管
理费用仍存在一定不确定性。
  因此，若公司未来不能持续自主创新、扩大市场规模，业务规模将可能无法
持续增长，同时，如果公司不能持续提升成本费用管控能力，可能导致毛利率仍
处于较低水平、管理费用处于较高水平，从而使得公司仍然存在经营业绩下滑以
及经营利润持续为负的风险。
  （二）募集资金投资项目预期效益实现风险
  公司本次产生效益的募集资金投资项目中，三医数字化服务体系建设项目是
对公司数字医保、数字医疗及数字医药业务进行升级，健康服务一体化建设项目
和商保数据服务平台建设项目是对公司健康服务业务进行拓展。
国新健康                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
万元、6,844.42 万元、7,114.58 万元，合计 31,089.09 万元。本次募投项目之三医
数字化服务体系建设项目预计运营期平均收入为 29,193.89 万元，其中，医保一
体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行业数字化服务平台 3 个子
项目预计运营期平均收入分别为 7,572.78 万元、14,483.33 万元、7,137.77 万元。
鉴于三医数字化服务体系建设项目是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药
业务部分产品与服务的优化升级，如 DRG/DIP/APG 智能管理系统、DRG/DIP 分
组预警系统、DIP 基金结算系统、APG 基金结算系统、智能监管系统等，因此，
三医数字化服务体系建设项目运营期产生的部分收入是对公司现有数字医保、数
字医疗、数字医药业务部分收入的替代，其他部分则为新增产品与服务带来的增
量收入。尽管公司数字医保、数字医疗、数字医药已具有业务基础，但三医数字
化服务体系建设项目预期收入水平可否顺利实现仍具有一定不确定性。同时，报
告期各期，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，毛利率
较低，而本次三医数字化服务体系建设项目中医保一体化综合服务平台子项目预
计运营期平均毛利率为 16.60%，高于报告期内公司数字医保业务毛利率水平；
公司数字医疗业务毛利率分别为 65.97%、55.31%、55.84%，本次医疗质量与运
营管控平台子项目预计运营期平均毛利率为 56.90%，与报告期内公司数字医疗
业务毛利率水平相当；公司数字医药业务毛利率分别为 39.25%、33.06%、35.29%，
本次医药行业数字化服务平台子项目预计运营期平均毛利率为 37.42%，与报告
期内公司数字医药业务毛利率水平相当。上述三医数字化服务体系建设项目各子
项目预期毛利率水平可否顺利实现具有一定不确定性。
业务实现收入 94.89 万元、商业健康险第三方服务业务实现收入 59.15 万元，尚
未形成一定规模，本次健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目 2
个募投项目预计运营期平均收入分别约为 15,872.22 万元、8,016.67 万元，相较
公司健康服务业务现有收入规模增幅较大，上述募投项目预期收入水平可否顺利
实现具有一定不确定性。同时，本次健康服务一体化建设项目和商保数据服务平
台建设项目预计运营期平均毛利率分别为 43.07%、53.90%，鉴于公司现有健康
服务业务尚未实现规模效益，未及上述募投项目预期毛利率水平，因此，本次健
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康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目预期毛利率水平可否顺利
实现亦具有一定不确定性。
  另外，在本次募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目
未能按期建设、项目未能如期达产、项目投资超支等情况，从而对公司募投项目
的实施产生不利影响。同时，公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若
未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不
及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
  （三）募集资金购置及租赁房产的相关风险
  公司本次发行拟募集资金 79,448.31 万元（含本数），其中，15,774.00 万元
拟用于购置“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数
据服务平台建设项目”和“研发中心升级建设项目”项目实施所需场地，购置房产
面积合计 6,300.00 ㎡；378.60 万元拟用于租赁“营销网络升级建设项目”所需场
地，租赁房产面积合计 2,810.00 ㎡。针对拟购置的房产，公司计划在青岛市寻找
符合上述募投项目需求的场地，并在本次募集资金到位后完成购置；针对拟租赁
的房产，公司计划在青岛市、天津市、厦门市等 20 余个地区布局营销网点的城
市寻找符合“营销网络升级建设项目”需求的场地，并在本次募集资金到位后进
行租赁。虽然公司现在业务模式及本次募投项目实施对场地无特殊要求，一般写
字楼即可满足实施及运营需要，市面上可选范围较广，但受募集资金到位时间、
购房目标区域届时的政策要求、房产价格变动、房屋租赁价格变动等因素影响，
从而对公司最终购置房产的地区、交易过户完成的时间以及租赁房产的地址、租
赁价格、承租的时间带来一定不确定性。
  （四）应收账款回收的风险
  报告期内，公司应收账款及账龄为 2 年以上的应收账款占比情况如下所示：
                                                   单位：万元
        项目           2022 年末         2021 年末       2020 年末
应收账款账面金额                12,564.08       7,708.45      5,532.93
账龄为 2 年以上应收账款占比              8.57%        3.69%         2.40%
  随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资
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金周转压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府机关和事业单位，但仍
存在应收账款不能按期回收的风险，使得公司应收账款可能面临坏账损失，从而
对公司资金周转和经营成果产生一定不利影响。
  （五）募投项目新增折旧、摊销费用导致盈利能力下滑的风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产规模将有所增加，
每年预计新增折旧及摊销金额约 4,940.59 万元。虽然募集资金投资项目建成后，
预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧、摊销费用，但仍存在募
投项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因募投项目新增固定
资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩产生一定不利影响的风险。
三、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序
  本次向特定对象发行股票的方案已经 2022 年 9 月 23 日召开的公司第十一届
董事会第五次会议、2022 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事会八次会议、
务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，并经 2022
年 10 月 28 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年 3 月 17 日召开
的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本
次发行尚需获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复
后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
四、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备
上市条件和控制权发生变更的说明
  本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权
分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控
股股东与实际控制人变更。
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五、公司利润分配政策及执行情况
  《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《国新健康保障服务集团
股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
                           （证监会公告[2022]3 号）等
规定的要求。报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。
六、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
相关情况请见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、发行人
董事会声明及承诺”。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
国新健康                                                                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                         目          录
   四、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件
   七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
   八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合
   九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 66
国新健康                                                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
国新健康                                                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
国新健康                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                     释     义
       释义项    指                   释义内容
                      一般释义
公司、国新健康、发行人   指   国新健康保障服务集团股份有限公司
                  《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度向特定
本募集说明书        指
                  对象发行 A 股股票募集说明书》
本次发行、本次向特定对       国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象发
              指
象发行               行 A 股股票的行为
中海恒、控股股东      指   中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东
中国国新、实际控制人    指   中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人
国新有限          指   国新健康保障服务有限公司
海协智康          指   北京海协智康科技发展有限公司
域创投资          指   域创投资（香港）有限公司
域创融资租赁        指   域创（北京）融资租赁有限公司
亚龙湾开发         指   三亚亚龙湾开发股份有限公司
海南海虹化纤        指   海南海虹化纤工业有限公司
                  国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国新
国新发展          指
                  持有 100%股权的全资子公司，公司关联方
                  中国联合健康医疗大数据有限责任公司，为公司实际控制
联合健康          指
                  人中国国新持有 100%股权的全资子公司，公司关联方
                  联合健康医疗大数据（无锡）有限责任公司，公司实际控
无锡联合健康        指
                  制人中国国新控制的企业，公司关联方
保荐机构、主承销商、银
              指   中国银河证券股份有限公司
河证券
发行人律师、观韬中茂律
              指   北京观韬中茂律师事务所
师
大信会计师         指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
港交所           指   香港交易及结算所有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会          指   国新健康保障服务集团股份有限公司股东大会
董事会           指   国新健康保障服务集团股份有限公司董事会
监事会           指   国新健康保障服务集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期           指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度
国新健康                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         释义项   指                          释义内容
报告期末           指   2022 年 12 月 31 日
                        专业释义
DRG            指   疾病诊断相关组（Diagnosis Related Groups，DRG）
                   核心疾病诊断相关组（Adjacent Diagnosis Related Groups，
ADRG           指
                   ADRG）
                   基于大数据的病种组合（Big Data Diagnosis-Intervention
DIP            指
                   Packet，DIP）
APG            指   门诊病例分组（Ambulatory Patient Groups，APG）
                   国 家 医 疗 保 障 疾 病 诊 断 相 关 分 组 （ China Healthcare
CHS-DRG        指
                   Security Diagnosis Related Groups）
PPS            指   预付费制度（Prospective Payment System）
SOP            指   标准作业程序（Standard Operating Procedure）
G端             指   政府、事业单位客户
B端             指   企业客户
C端             指   消费者、个人用户
                   平台即服务（Platform as a Service），把服务器平台作为
PaaS           指
                   一种服务提供的商业模式
                   软件即服务（Software as a Service），通过网络提供软件
SaaS           指
                   服务的商业模式
API            指   应用程序接口（Application Program Interface）
                   包含 Development 和 Operations，是开发和运营维护的总
DevOps         指
                   称
ECC            指   错误检查与纠正（Error Correcting Code）
                   并 发 症 与 合 并 症 指 数 （ Comorbidity and Complication
CCI            指
                   Index）
                   或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透
大数据            指   过主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理并
                   整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
                   即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的
                   网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个
物联网            指
                   巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联
                   互通
                   通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个
云计算            指   小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分
                   析这些小程序得到结果并返回给用户
                   是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方
人工智能           指
                   法、技术及应用系统的计算机技术
                   依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以优
互联网+           指   化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成
                   经济转型和升级
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
       释义项   指                 释义内容
                 利用块链式数据结构验证与存储数据，利用分布式节点共
                 识算法生成和更新数据，利用密码学的方式保证数据传输
区块链          指
                 和访问的安全、利用由自动化脚本代码组成的智能合约，
                 编程和操作数据的全新的分布式基础架构与计算范式
                 一个存储企业的各种各样原始数据的大型仓库，其中的数
数据湖          指
                 据可供存取、处理、分析及传输
三医联动         指   医保体制改革、卫生体制改革与药品流通体制改革联动
国家医保局        指   国家医疗保障局
国家药监局        指   国家药品监督管理局
国家卫健委        指   国家卫生健康委员会
  本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数
值之和可能出现尾数不符的情况。
国新健康                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
              第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：         国新健康保障服务集团股份有限公司
英文名称：         China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.
法定代表人：        杨殿中
注册资本：         907,215,204 元
实缴资本：         907,215,204 元
设立日期：         1987 年 8 月 28 日
上市日期：         1992 年 11 月 30 日
注册地址：         山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户
办公地址          北京市朝阳区西坝河西里甲 18 号
统一社会信用代码：     914600002012808546
电话号码：         010-57825201
传真号码：         010-57825300
邮政编码：         100028
              健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、
              健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信
              息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
              集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息
              技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
经营范围：         务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
              中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
              目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络
              软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资
              产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成 802,000 股限制性股票回购注销登记事宜，
公司总股本变更为 906,413,204 股。截至本募集说明书签署日，公司尚待办理本次回购注销
限制性股票的工商变更登记程序。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人股权结构和前十大股东情况
  截至 2022 年 12 月末，公司股本总额为 906,413,204 股，公司股本结构如下：
       股份性质                股份数量（股）                          比例
一、限售条件流通股/非流通股                         7,591,000                     0.84%
其中：股权激励限售股                             7,591,000                     0.84%
国新健康                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         股份性质         股份数量（股）                          比例
二、无限售条件流通股                      898,822,204                 99.16%
三、总股本                           906,413,204                     100%
      截至 2022 年 12 月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号        股东名称/姓名     持股数量（股）             持股比例          股本性质
           合计            285,527,226          31.50%        -
      （二）发行人控股股东及实际控制人情况
      截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
      （1）控股股东
国新健康                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  截至本募集说明书签署日，中海恒持有公司 235,702,593 股股份，占公司本
次发行前总股本的 26.00%，为公司控股股东。中海恒的基本情况如下：
公司全称：中海恒实业发展有限公司
法定代表人     姜开宏                  注册资本（万元）                       40,000.00
成立日期      1995 年 8 月 4 日       实收资本（万元）                       40,000.00
住所        海南省海口市龙华区文华路 18 号海南君华海逸酒店 1022 室
          高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨
          询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美
          术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材
经营范围
          料、装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
          相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
          门批准后方可开展经营活动。）
               股东名称            出资额合计（万元）                出资比例
股权结构      中国国有资本风险投
          资基金股份有限公司
  中海恒 2022 年度合并报表主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
         项目                              2022 年 12 月 31 日
        总资产                                                  304,227.10
        净资产                                                  -254,921.76
         项目                                   2022 年度
        营业收入                                                  31,107.95
        净利润                                                   -31,759.16
注：上表财务数据已经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
  （2）实际控制人
  公司控股股东中海恒为中国国新控制的企业，中国国新为公司的实际控制人。
中国国新的基本情况如下：
公司全称：中国国新控股有限责任公司
法定代表人     周渝波                  注册资本（万元）                     1,550,000.00
成立日期      2010 年 12 月 1 日      实收资本（万元）                     1,550,000.00
住所        北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
          从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受
          托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企
经营范围      业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
          经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
          政策禁止和限制类项目的经营活动。）
               股东名称            出资额合计（万元）                出资比例
股权结构      国务院国有资产监督
          管理委员会
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  中国国新 2022 年度合并报表主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
         项目                    2022 年 12 月 31 日
         总资产                                  85,894,415.59
         净资产                                  33,947,620.83
         项目                       2022 年度
        营业收入                                       651,156.14
         净利润                                      2,392,622.50
注：上表财务数据已经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
  （三）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的
情况
  截至报告期末，控股股东所持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，
实际控制人未直接持有公司股份。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）公司所处行业
  公司主要从事数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务业务。根据《国民
经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处的行业归属于“软件和信
息技术服务业”（代码为 I65）。
  公司所处细分行业为医疗健康信息化行业。医疗健康信息化通常指将新一代
信息技术应用于医疗健康领域的管理及各项业务流程中，以实现特定的业务功能，
提高医疗健康领域的工作效率和服务质量。近年来，政策支持及人们工作生活方
式的转变促进了医疗健康行业信息化的发展，医保、医疗、医药等各领域信息化
基建提速。在此基础上，行业主体以信息化为抓手，借助大数据、云计算、人工
智能等各类技术手段，将医疗健康领域各类数据、信息实现数字化及内容沉淀，
并进行挖掘分析及应用，从而促进医疗健康领域数字化转型发展，助力医疗健康
产业资源的优化和利用效率提升，构建医疗健康行业新业态、新模式。医疗健康
信息化涉及到医疗健康监管部门、医疗健康服务方、医疗健康支付方、医疗产品
供给方等多方行业主体，各主体在医疗健康信息化中承担不同的角色与职能，其
信息化进程相互影响、密不可分。具体而言，医疗健康信息化行业可分多个细分
国新健康                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
领域，包括针对医院等医疗健康服务提供方及卫健委、疾控部门等医疗服务监管
方的医疗、公卫信息化领域，针对医保局等医疗健康服务支付方的医保信息化领
域，针对药品、医疗器械研发生产流通企业等医疗健康产品供给方及药监部门等
医疗健康产品监管方的医药信息化领域，针对患者等医疗健康服务消费方的健康
管理信息化服务领域等。
  （二）行业监管体制、主要法律法规及政策
  公司所处软件和信息技术服务业的主管部门为工业和信息化部，主要负责拟
订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优
化升级，推进信息化和工业化融合；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政
策并协调信息化建设中的重大问题，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息
资源的开发利用、共享；推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
  软件和信息技术服务业的行业自律组织为中国软件行业协会，主要负责研究
软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过市场调查、信息交流、咨询
评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研究等方面的工作，加强全国
软件行业的合作、联系和交流，开拓国内外软件市场，加速国民经济和社会信息
化等。
  公司所属细分行业还受到国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家药品
监督管理局等颁布的相关法规政策及标准规范的影响。
  国家医疗保障局主要负责建立健全多层次医疗保障体系，不断提高医疗保障
水平，确保医保资金合理使用、安全可控，推进医疗、医保、医药“三医联动”
改革。具体而言，国家医保局负责拟定医疗保障制度的法律法规草案、政策、规
划和标准，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改
织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范
围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为，负责医
疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设等。
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     国家卫生健康委员会主要负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发
展法律法规草案、政策、规划，协调推进深化医药卫生体制改革，组织深化公立
医院综合改革，健全现代医院管理制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法
并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系，指导地方卫生健康工作，指导
基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设。推进卫生健康科技创新
发展等。
     国家药品监督管理局主要负责药品、医疗器械和化妆品的安全监督管理、标
准管理、注册管理、质量管理及上市后风险管理，组织指导药品、医疗器械和化
妆品监督检查，负责执业药师资格准入管理等。
     （1）行业主要法律法规
     行业主要法律法规如下：
序号          法律法规                发布单位        实施时间
     《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促
     进法》
国新健康                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号             法律法规                 发布单位          实施时间
                                  工信部、发改委、
                                  财政部
                                  公安部、国家保密
                                  局、国家密码管理
                                  局、国务院信息工
                                  作办公室
     （2）行业政策
     我国相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持公司所处行业发展的法律法
规和政策文件，主要包括：
发文机构       政策、规划                       主要内容
                         要求打造协同高效的数字政府服务体系，提升党政
                         机关信息化建设水平，推动政务数据共享流通，推
中央网络安                    进“一网通办”让群众办事更便捷，推动政府监管
      《“十四五”国家信息化
全和信息化                    规范化精准化智能化。提出提供普惠数字医疗，深
      规划》
委员会                      化和拓展医疗信息化应用范围，运用信息化手段优
                         化医疗服务流程，提升基层卫生医疗机构在疾病预
                         防和诊疗、慢病管理中的数字化、智能化水平。
                         明确提出提高“互联网+政务服务”效能，加快发展
                         数字健康服务，加快完善电子健康档案、电子处方
                         等数据库，推进医疗数据共建共享，推进医疗机构
        《“十四五”数字经济发      数字化、智能化转型，加快建设智慧医院，推广远
国务院
        展规划》             程医疗，精准对接和满足群众多层次、多样化、个
                         性化医疗健康服务需求，发展远程化、定制化、智
                         能化数字健康新业态，提升“互联网+医疗健康”
                         服务水平。
                         推进健康中国建设，提高人民健康水平，提出要强
                         化覆盖全民的公共卫生服务，提供优质高效的医疗
        《“健康中国 2030”规划   服务，加强重点人群健康服务，健全医疗保障体系，
国务院
        纲要》              完善药品供应保障体系，保障食品药品安全，发展
                         健康服务新业态，推动健康科技创新，建设健康信
                         息化服务体系等。
                         提出未来 10 年我国医疗改革重点。将从医疗保障
中共中央、 《关于深化医疗保障制         制度体系建设、待遇保障、可持续筹资机制、医保
国务院   度改革的意见》            支付、基金监管、药价、医疗服务等多个方面入手，
                         着力解决医疗保障发展不平衡不充分的问题。
        《关于进一步深化基本       明确医保支付是基本医保管理和深化医改的重要
国务院     医疗保险支付方式改革       环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的
        的指导意见》           重要杠杆。
国新健康                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发文机构        政策、规划                      主要内容
                          到 2025 年，基本建成医保基金监管制度体系和执
        《关于推进医疗保障基        法体系，形成以法治为保障，信用管理为基础，多
国务院     金监管制度体系改革的        形式检查、大数据监管为依托，党委领导、政府监
        指导意见》             管、社会监督、行业自律、个人守信相结合的全方
                          位监管格局。
                          未来五年医保事业的发展蓝图：健全多层次医疗保
                          障制度体系，提升基本医疗保险参保质量，优化完
                          善基本医保待遇保障和筹资机制，鼓励商业健康保
                          险和医疗互助发展，稳步建立长期护理保险制度；
        《“十四五”全民医疗保       优化医疗保障协同治理体系，完善医疗保障支付机
国务院
        障规划》              制和医药价格形成机制，加快健全基金监管体制机
                          制，协同建设高效的医药服务供给体系；构筑坚实
                          的医疗保障服务支撑体系，健全医疗保障公共服务
                          体系，强化法治支撑，推动安全发展，加快医保信
                          息化建设，健全标准化体系。
国家医保
                          确定了 30 个城市作为 DRG 付费国家试点城市，
局、财政部、 《关于印发<按疾病诊断
                          明确试点工作按照“顶层设计、模拟测试、实际付
国家卫生健 相关分组付费国家试点
                          费”的总体部署，确保 2020 年模拟运行，2021 年
康委、国家 城市名单>的通知》
                          启动实际付费。
中医药局
        《关于印发区域点数法
        总额预算和按病种分值
        付费试点工作方案的通
                          DIP 试点覆盖了 71 个城市，要求 2021 年底前全部
国家医保局   知》《关于印发区域点数
                          试点地区进入实际付费阶段。
        法总额预算和按病种分
        值付费试点城市名单的
        通知》
                          加强医疗保障基金使用监督管理，保障基金安全，
        《医疗保障基金使用监        促进基金有效使用，维护公民医疗保障合法权益。
国务院
        督管理条例》            基金监管制度体系改革持续推进,并提出积极探索
                          新支付方式、新模式纳入智能监控范围。
                          加快推进 DRG/DIP 支付方式改革全覆盖。到 2024
        《关于印发 DRG/DIP 支   年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费
国家医保局   付方式改革三年行动计        方式改革工作，到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式
        划的通知》             覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基
                          本实现病种、医保基金全覆盖。
                          进一步明确医保信息化建设要求，扎实推进编码动
        《关于进一步深化推进        态维护和深化应用，全面深化医保信息平台应用，
国家医保局   医保信息化标准化工作        筑牢网络和数据安全防线，完善平台运维管理体
        的通知》              系，持续完善信息基础设施建设，稳步提升数据治
                          理效能，高标准完成平台验收。
国新健康                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发文机构         政策、规划                       主要内容
         《医疗保障基金智能审
                            在医保基金监管方面明确“两库”建设管理规范，
国家医保局    核和监控知识库、规则库
                            进一步完善智能监控制度。
         管理办法（试行）》
                            要建立实用共享的医疗卫生信息系统，大力推进医
                            药卫生信息化建设。以推进公共卫生、医疗、医保、
中共中央、 《关于深化医药卫生体
                            药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，
国务院   制改革的意见》
                            加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实
                            现统一高效、互联互通。
                            明确了公立医院高质量发展的目标、方向、举措，
         《关于推动公立医院高
国务院                         公立医院发展方式从规模扩张转向提质增效，运行
         质量发展的意见》
                            模式从粗放管理转向精细化管理。
                            明确了“十四五”时期公立医院高质量发展的 8
                            项具体行动。建设“三位一体”智慧医院。通过完
                            善智慧医院分级评估顶层设计，鼓励有条件的公立
国 家 卫 健 《公立医院高质量发展
                            医院加快应用智慧服务软硬件，推进医院信息化建
委、国家中 促 进 行 动 （ 2021-2025
                            设标准化、规范化水平，落实国家和行业信息化标
医药管理局 年）》
                            准。建成一批发挥示范引领作用的智慧医院，线上
                            线下一体化医疗服务模式形成，医疗服务区域均衡
                            性进一步增强。
                            明确“十四五”时期推进健康中国建设的系统性规
                            划布局，围绕“共建共享、全民健康”的战略主题，
         《“十四五”国民健康规
国务院                         突出健康优先发展的制度体系建设，坚持以基层为
         划》
                            重点，推动资源下沉，密切上下协作，提高基层防
                            病治病和健康管理能力。
      《三级医院评审标准
      （2020 年版）》《关于进
      一步规范医疗行为促进
      合理医疗检查的指导意
      见》《公立医院内部控制
                            深化医药卫生体制改革，加强医疗管理，对公立医
国家卫健委 管理办法》《关于印发病
                            院规范化、精细化管理提出了更高要求，推动医疗
等部门   案管理质量控制指标
                            保障和医药服务高质量协同发展。
      （2021 年版）的通知》
                  《关
      于加强三级公立医院绩
      效考核的意见》《关于加
      强二级公立医院绩效考
      核的通知》
                            逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联
         《关于推进分级诊疗制         动的分级诊疗模式，基本建立符合国情的分级诊疗
国务院
         度建设的指导意见》          制度。建立基层签约服务制度，通过政策引导，推
                            进居民或家庭自愿与签约医生团队签订服务协议。
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发文机构       政策、规划                   主要内容
                      积极增加家庭医生签约服务供给，扩大签约服务覆
      《关于推进家庭医生签      盖面；强化签约服务内涵，突出全方位全周期健康
国家卫健委
      约服务高质量发展的指      管理服务，推进有效签约、规范履约；健全签约服
等六部委
      导意见》            务激励和保障机制，强化政策协同性，夯实签约服
                      务政策效力，推进家庭医生签约服务高质量发展。
                      健全“互联网+医疗健康”服务体系，鼓励医疗机构
        《国务院办公厅关于促
                      应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，
国务院     进“互联网+医疗健康”
                      构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗
        发展的意见》
                      服务模式。允许在线开展部分常见病、慢性病复诊。
                      坚持线上线下一体融合，充分运用互联网、大数据
                      等信息技术拓展服务空间和内容，结合家庭医生签
国家卫健
      《关于深入推进“互联网     约服务，将健康管理下沉到社区服务站点，推进互
委、国家医
      +医疗健康”“五个一”服    联网诊疗服务，充分发挥互联网医院在基层医疗服
保局、国家
      务行动的通知》         务中的作用；落实“互联网+”支付政策，坚持线上
中医药局
                      线下一致，对线上线下医疗服务实行公平的医保政
                      策，支持“互联网+”医疗复诊处方流转等。
                    完善检查执法体系、完善稽查办案机制、强化监管
                    部门协同、提高检验检测能力、提升生物制品（疫
        《关于全面加强药品监 苗）批签发能力、建设国家药物警戒体系、提升化
国务院
        管能力建设的实施意见》 妆品风险监测能力、完善应急管理体系、完善信息
                    化追溯体系、推进全生命周期数字化管理、提升“互
                    联网+药品监管”应用服务水平。
                      围绕保障药品安全、促进药品高质量发展、推进药
      《“十四五”国家药品安
国家药监局                 品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品
      全及促进高质量发展规
等八部门                  安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安
      划》
                      全治理体系等工作要求。
                      以促进药品监管体系和监管能力现代化为目标，以
        《药品监管网络安全与    信息化引领监管现代化，提出构建完善的药品智慧
国家药监局   信息化建设“十四五”规   监管技术框架、健全药品信息化追溯体系，推进医
        划》            疗器械唯一标识在医疗、医保、医药领域的联动应
                      用等。
                      为加快构建数据基础制度，包括建立保障权益、合
                      规使用的数据产权制度，建立合规高效、场内外结
        《中共中央、国务院关于   合的数据要素流通和交易制度，建立体现效率、促
中共中央、   构建数据基础制度更好    进公平的数据要素收益分配制度，建立安全可控、
国务院     发挥数据要素作用的意    弹性包容的数据要素治理制度，充分发挥我国海量
        见》            数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素潜
                      能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新动能，
                      构筑国家竞争新优势。
  （三）行业主要特点
国新健康                                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         （1）软件和信息技术服务行业市场规模
         根据工信部数据显示，2022 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超
过 3.5 万家，累计实现软件业务收入 108,126 亿元，同比增长 11.20%，利润总额
达 12,648 亿元，同比增长 5.7%。在软件和信息技术行业各领域中，软件产品收
入达到 26,583 亿元，同比增长 9.90%，占全行业收入比重达 24.60%；信息技术
服务收入达到 70,128 亿元，同比增长 11.70%，占全行业收入比重为 64.90%，其
中云服务、大数据服务共实现收入 10,427 亿元，同比增长 8.70%；信息安全产品
和服务收入 2,038 亿元，同比增长 10.40%；嵌入式系统软件收入 9,376 亿元，同
比增长 11.30%。
 -                                                                         0.0%
                     软件业务收入（万亿元）（左轴）                  增速% （右轴）
         近年来，信息技术的不断发展以及下游应用领域需求的不断增长，促进了软
件和信息服务行业市场规模的增长。
               《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》
《“十四五”大数据产业发展规划》提出到 2025 年规模以上企业软件业务收入突
破 14 万亿元，大数据产业测算规模突破 3 万亿元。
         （2）医疗健康信息化行业市场规模
         由于居民经济水平的提高、人口老龄化、城市化推进和人口迁移等多重社会
因素，我国全社会的健康意识逐步提升、医疗健康产业规模持续扩大。近年来，
我国的卫生总费用稳步提升，医疗规模不断扩大，卫生总费用在国内生产总值中
的占比也不断提升。2021 年全国卫生总费用超过 75,500.00 亿元，占 GDP 比重
国新健康                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
达到 6.50%，全国医疗卫生机构总诊疗人次 84.70 亿，同比增长 9.4%，居民对医
疗健康服务的付费意愿与消费能力持续加强，预计未来我国的年人均卫生费用将
                          《“健康中国 2030”
维持较高的增长速度，为医疗健康行业提供更大的市场空间。
规划纲要》提出到 2030 年，我国健康产业规模将达 16 万亿元，医疗健康行业进
入发展的重要机遇期，也将带动医疗健康信息化产业的快速发展。
   就医疗健康信息化行业主要细分领域而言，相关细分领域市场规模情况如下：
   就医保信息化领域而言，截至 2022 年底我国基本医疗保险参保人数达
亿元，分别较上年增长 6.92%、1.75%，年末基本医疗保险累计结存 42,540.73 亿
元。
 《“十四五”全民医疗保障规划》
               《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》
                                    《国
家医保基金使用监管条例》及深化医保异地就医改革等相关政策的陆续发布，都
表明未来国家将持续加强优化医保领域便民服务，在医保支付改革、门诊费用跨
省直接结算、基金使用监督和定点管理等方面深化改革，给医保信息化、数字化
行业以及医疗信息化行业带来了新的增长点。据 IDC 中国发布的报告，2021 年
中国医疗保障信息系统解决方案市场规模为 28.70 亿元人民币，比上一年增长
市场规模将达到 90.8 亿元人民币。
   就医疗信息化领域而言，受政策和技术驱动，我国医疗信息化产业市场规模
持续增长，根据艾瑞咨询数据显示，2021 年中国医疗信息化核心软件市场规模
达到 323 亿元,预计 2024 年总规模将达到 547 亿元。聚焦细分领域，短期内医院
信息化仍是厂商的主战场，2021 年医院信息化市场规模约 195 亿元，临床信息
化市场规模约为 128 亿元，预计 2023 年市场规模将分别达到 299 亿元、248 亿
元。此外，区域医疗信息化区域医疗信息化服务于医院、公共卫生机构、患者、
医疗支付方及医疗器械供给方等多主体，以实现公共卫生数据共享，医疗服务系
统打通为核心，发展前景良好，预计 2025 年市场空间有望达到 1,245 亿元。
   就医药信息化领域而言，一方面，全国共 30 余个省级行政单位和 300 余个
地级市，上述省、市的药械监督管理部门为药监信息化服务的主要客户群体，随
着智慧药监、数字药监的建设推进，药监信息化领域也迎来良好的发展契机。截
国新健康                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
至 2022 年末，全国共近 7,974 家药品生产企业，64.39 万家药品经营企业（包括
家单体药店），3.26 万家医疗器械生产企业，120.97 万家第二、三类医疗器械经
营企业，5,512 家化妆品生产企业，此类企业的数字化转型也会来带来巨大的市
场空间。
  根据沙利文发布的《2021 年中国健康管理行业研究报告》，中国健康管理市
场规模从 2015 年的 2,480 亿元人民币增长至 2020 年 8,503 亿元人民币，期间年
复合增长率为 27.9%，预计 2025 年将达到 21,898 亿元人民币。银保监会数据显
示，我国健康险市场规模由 2016 年的 4,042 亿元增至 2022 年的 8,653 亿元，复
合年增长率接近 14%。《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》指出，力
争到 2025 年商业健康保险市场规模超 2 万亿元。根据艾瑞咨询数据预测，2023
年我国保险行业保险科技投入将达到 546.5 亿元。健康管理行业的发展及商业健
康保险市场规模的扩大也将推动健康管理、商保领域信息化、数字化发展进程。
  （1）行业技术水平
  新一轮科技革命蓬勃发展，5G、云计算、大数据、人工智能、区块链等新
技术加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会的全面创新，
为医疗健康信息化行业发展提供了新动能，数字科技也成为推动医疗健康行业数
字化转型升级的新兴力量。
  随着我国人口老龄化的不断加剧和医疗资源紧张，各级政府、医疗机构及个
人都越来越重视医疗健康产业的投入，推动着医疗健康产业政策的落地与改革。
医疗健康信息化行业在新一代信息技术和互联网医疗等新模式的带动下，处于快
速发展阶段。科技进步伴随公共卫生观念及人们对于个人健康重视程度的提高，
也加速了更多互联网诊疗、医疗大数据、人工智能、物联网等新兴技术的应用落
地。
  （2）行业经营模式
  医疗健康信息化行业主要是通过将新一代信息技术应用到医疗健康领域以
国新健康                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
提高该领域的信息化、数字化水平。医疗健康信息化行业内企业主要根据医疗健
康领域客户的需求提供方案咨询设计、软件开发、系统集成及运营服务等服务。
自“十二五”规划开始，国家明确提出加强医疗健康领域的信息化建设，在此时
期行业信息化以基础信息系统建设为主；“十三五”时期，各类医疗健康信息系
统开始逐渐打通，医疗健康行业信息化建设也开始向平台一体化、标准化发展；
“十四五”期间，医疗健康行业数字化水平将持续提高，行业内信息化建设将朝
着加快平台标准化、一体化建设发展，新场景、新技术应用将持续深化。随着信
息技术的不断发展和我国医疗健康信息技术标准化进程的不断推进，本行业也将
从产品定制开发阶段开始逐步向提供行业解决方案、应用软件产品化阶段以及提
供专业服务阶段发展。
  （1）有利因素
  ①市场需求不断增长
  随着我国人口老龄化加快、积极生育支持政策体系加速建立、居民收入稳步
增长等，人民群众对医疗卫生健康服务的需求将大幅增加，药品、医疗器械、医
疗服务和健康服务的市场规模将加快增长，相关领域信息化、数字化的需求也将
随之增长。
  在政策鼓励支持下，我国医疗健康领域主管部门大力倡导利用信息化、数字
化手段提高监管效率、改善医疗健康服务，更加注重医疗健康行业信息化、数字
化的顶层设计和整体平台建设，进一步推动了行业的发展，给行业内企业带来良
好发展机遇。
  ②产业政策支持
  国家高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，近年来出台了多项产业
政策，直接推动了行业的发展。习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大
会上作出《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团
结奋斗》的报告指出要建设现代化产业体系，加快建设数字中国、加快发展数字
经济，要健全社会保障体系，推进健康中国建设。《国民经济和社会发展第十四
国新健康                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》要求通过打造数字经济新优势、加快数字
社会建设步伐、提高数字政府建设水平、营造良好数字生态等措施，加快数字化
发展、建设数字中国；要求通过构建强大公共卫生体系、深化医药卫生体制改革、
健全全民医保制度等措施，全面推进健康中国建设。社会保障及医疗健康领域加
强精细化管理，发挥信息化、数字化对推动社会保障包括医疗保障事业发展的作
用，也成为“十四五”乃至更长时期的重要任务之一。
  从信息化、数字化领域政策来看，
                《“十四五”软件和信息技术服务业发展规
划》提出要协同攻关应用软件，前瞻布局新兴平台软件，优化信息技术服务，提
升重点行业和领域专业化信息技术服务能力，推动重点领域数字化发展。
                               《“十四
五”大数据产业发展规划》提出要加快数据汇聚、强化数据多样化处理能力、推
动数据动态更新流动、加强数据高质量治理、促进数据高价值转化。具体到医疗
大数据领域，要求完善电子健康档案和病例、电子处方等数据库，加快医疗卫生
机构数据共享，提升对医疗机构和医疗行为的监管能力，助推医疗、医保、医药
联动改革；具体到社保领域，要求加快推进社保经办数字化转型，通过科学建模
和分析手段，开展社保数据挖掘和应用工作，支撑个性服务和精准监管。
  从医疗健康领域政策来看，近年以来国家在深化医药卫生体制改革、推动“三
医”领域高质量发展方面出台了一系列政策举措：
  A、在医保领域，国务院印发《“十四五”全民医疗保障规划》，提出建设公
平医保、法治医保、安全医保、智慧医保、协同医保，发布《医疗保障基金使用
监督管理条例》，进一步加强医疗保障基金使用监督管理，发布《关于推进医疗
保障基金监管制度体系改革的指导意见》，提出到 2025 年基本建成以大数据监管
为依托的医保基金监管制度体系和执法体系。国家医保局印发《关于进一步深化
推进医保信息化标准化工作的通知》
               《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》
                                    《医
疗保障基金智能审核和监控知识库、规则库管理办法（试行）》等政策，进一步
明确医保信息化建设要求，继续深入推进医保支付和监管等重点领域改革。
  B、在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台
《 关 于推动公立医院 高质量发展的意见》《公立医院高质量发 展促进行动
（2021-2025 年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管
国新健康                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
理向精细化管理转变，而《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》也对医疗机
构适应医保支付方式改革、提升医疗质量、加强精细化管理提出了更高的要求。
  C、在医药领域，国家药监局等部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高
质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，
提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工
作要求，印发《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，从信息化层
面提出推进药品智慧监管的发展战略和建设规划，促进国家药品安全及促进高质
量发展，助力药品智慧监管能力提升。
  D、在医疗健康领域，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，明确
“十四五”时期推进健康中国建设的系统性规划布局，坚持以基层为重点，推动
资源下沉，提高基层防病治病和健康管理能力。此外，国家卫健委等六部委印发
《关于推进家庭医生签约服务高质量发展的指导意见》，对家庭医生签约服务的
各个方面围绕高质量发展主题进行升级、调整和细化。《关于促进“互联网+医疗
健康”发展的意见》
        《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知》
等政策也为互联网与医疗健康的融合创新、规范发展创造了良好的政策环境。
  E、在商业保险领域，2019 年实施的新版《健康保险管理办法》进一步肯定
了健康险在我国多层次医疗保障体系的重要地位，鼓励保险公司开发多样的健康
保险产品，支持保险公司开展健康管理服务。2020 年 2 月颁布的《中共中央国
务院关于深化医疗保障制度改革的意见》明确了促进多层次医疗保障体系发展，
促进各类医疗保障互补衔接。
  ③信息技术发展
  “十四五”时期，是信息化创新引领高质量发展的重要机遇期，是以信息化
推进国家治理体系和治理能力现代化的深化巩固期，是建设网络强国、数字中国
的重要突破期。国家近期出台相关产业政策规划，要求加强信息技术服务关键技
术研发，开展数据治理、数据分析、知识图谱、数据安全容器、智能监控预警、
多源数据集成等技术研发，构建新型信息技术服务技术体系；推进面向行业企业
智能服务应用，推动智能信息技术服务平台的建设应用，构建智能服务体系，选
取重点企业开展数字化转型支撑平台建设应用，培育形成一批数字化转型解决方
国新健康                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
案提供商。
术底座，支撑大量垂直医疗健康场景的信息化应用，带给医疗健康行业的提升前
景巨大；多源异构、海量的医疗健康数据蕴含着高价值的信息资源，数据资产挖
掘也将重构医疗健康信息化建设内容及方向；大数据与人工智能将改变医疗健康
知识发现的路径与方式，创新医疗诊断与决策的方式和渠道，物联网和云计算将
变革医疗健康信息共享和服务模式。随着新技术和新场景的不断涌现，医保支付
与监管、医疗数据共享、药物研发生产与流通、公共卫生等领域都将迎来突破。
  （2）不利因素
  ①市场竞争日趋激烈
  随着信息技术的快速发展以及我国医疗体制改革的不断深入，公司所处行业
的市场规模不断扩大，行业的快速发展也将吸引了大量新的市场参与者加入，市
场竞争将日趋激烈。
  ②专业人才相对缺乏
  医疗健康信息化行业是一个高度专业化的行业，为了更好的满足客户需求，
行业内企业不仅需要有传统的信息技术、大数据人才，还需要有医疗、医药、医
保领域专业知识的人才，而此类复合型人才的培养较为困难，专业人才相对缺乏
也成为制约行业内企业发展的因素之一。
  （1）周期性
  医疗健康信息化行业的发展受国家医疗体制改革政策、政府对于医疗公卫领
域的投入、医保基金收支情况等因素影响，与宏观经济的发展呈一定正相关性。
  （2）区域性
  医疗健康信息化行业的客户群体为来自全国各地的医保局、卫健委、药监局
等政府端客户、各类医疗机构及药械企业等企业端客户及患者/消费者，而各地
区域经济水平、地方政府财政收入、医保基金收支情况、医疗机构信息化建设重
国新健康                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
视程度存在差异，导致医疗健康信息化的投资、建设在各地区发展不均衡，体现
出一定的区域性特点。
  （3）季节性
  医疗健康信息化行业的客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等行业监管
部门和医疗机构，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，对于信息化产品及服
务的采购需要经过立项、审批、招标等流程，有年初招标、年中实施、年底交付
的特征，一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集
中，上述情况使得行业的经营具有一定的季节性特征。
  公司业务的开展主要基于互联网、物联网、大数据等新一代信息技术应用到
医疗健康领域，通过计算机、服务器等终端硬件设备实施。行业所涉及的上游行
业主要包括电信运营商、电子元器件和服务器、网络设备、操作系统、通用软件
及其他软硬件设备供应商等。上游市场为开放市场，操作系统、通用软件等软件
产品和计算机、服务器、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品
替代性较强。
  公司所处行业的下游为医疗健康服务行业，主要为各级卫健委、药监局、医
保局及其经办机构、各类医疗卫生机构、医药行业企业等 G 端、B 端客户以及
患者等 C 端用户，行业分布广泛，下游行业受政府政策及宏观经济影响较大。
随着医疗健康信息化建设的不断推进，本行业的应用范围将不断拓展，行业用户
规模将日益增长，从而将对行业及公司的发展带来积极的促进作用。
  （四）行业竞争情况
  随着国家大力推进医疗健康行业信息化建设和数字化发展，行业内各类主体
对于信息化建设和数字化服务的需求也不断涌现，随着行业市场规模的增长，越
来越多的信息化、数字化服务企业参与到行业竞争中。
  目前我国医疗健康信息化领域的服务商较多，主要参与方包括传统信息化厂
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商、细分领域服务商和互联网企业。其中，传统信息化厂商以浪潮软件股份有限
公司、东华软件股份公司等企业为代表，主要为国内大型软件产品和系统集成厂
商，面向政务、医疗、金融、电信、制造业等多个行业提供软件产品和系统建设、
系统集成服务为主，技术研发实力雄厚，但对于医疗健康行业各细分领域的理解
相对薄弱，同时具备信息技术能力和医疗健康领域专业知识的复合型人才相对缺
乏。
  而以国新健康、卫宁健康、久远银海等企业为代表的细分领域服务商，在医
保、医疗公卫、医药、健康服务等医疗健康行业各细分领域深耕多年，与传统信
息化厂商相比，在医疗健康信息化领域积累了丰富的经验，对于医疗健康行业的
理解更加深刻，对于横跨多学科知识的掌握更加透彻，能够更好地挖掘、满足医
疗健康行业客户需求，不仅能够为客户提供定制化开发和系统建设、系统集成服
务，还能够为客户提供技术咨询服务、运营服务等第三方服务，通过全方位一体
化的解决方案持续为客户赋能。
  随着“互联网+医疗健康”领域的发展，更多医疗服务形态逐渐涌现，阿里
巴巴、字节跳动、京东等传统互联网企业也加大对医疗健康领域的投入布局。此
类互联网企业具有广泛的用户基础、强大的资金实力和互联网平台运营能力，往
往以互联网为载体和技术手段，提供互联网医院、医药电商等医疗大健康产品及
服务，与医疗健康信息化领域其他服务商一同推动行业新技术、新模式的发展和
应用。
  （1）行业经验壁垒
  医疗健康行业的信息化、数字化是一项系统工程，医疗健康领域有着专业化
程度高、受政策影响大、各地区信息化应用水平差异较大等特征，对于行业内信
息化、数字化服务商而言，不仅需要对医疗健康行业政策有着深刻的认识，还需
要充分考虑到医保局、卫健委、药监局等各类行业行政监管部门、医疗机构、药
械企业等各类行业主体的联动及需求，因此医疗健康信息化业务不仅要求服务商
具备信息技术方面的专业技能，还要求其对医疗健康行业政策、临床医学专业知
识、监管部门及医疗机构业务流程等方面有着深刻的理解。因此，只有具备丰富
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行业经验的服务商才能更好的满足医疗健康行业信息化建设及数字化发展的需
求。
  （2）产品和技术壁垒
  医疗健康信息化、数字化产品和服务是将各类信息技术融合应用到医疗健康
领域，具有知识密集型特征，技术壁垒较高，监管部门、医疗机构、药械企业及
患者/消费者需求的多样性对于产品、服务的技术和创新提出了更高的要求。一
方面，医疗健康行业数字化、智能化转型发展的趋势下，大数据、云计算、人工
智能等新一代信息技术在医疗健康领域的应用能力成为业内企业参与市场竞争
的重要因素；另一方面，医疗健康行业监管部门及医疗机构对于信息化系统及数
据服务的稳定性和安全性要求较高，客户通常会重点考量产品、服务的成熟度、
完善性和服务水平等因素，也对行业内服务商产品体系、研发能力、交付及运营
服务能力提出了较高的要求，因此本行业存在较高的产品和技术壁垒。
  （3）客户壁垒
  医疗健康行业监管部门及医疗机构的业务条线多、流程较为复杂、对于系统
安全与数据安全要求较高，加之行业政策变动较为频繁，为保障系统在运行、维
护上的稳定性以及服务的连续性，行业主体与服务商之间通常建立了长期合作关
系。同时，在医疗健康信息化建设及服务过程中，往往存在较多针对客户的个性
需求而进行定制化开发及服务的情况，服务商对于客户需求的了解也增强了客户
粘性，新厂商往往较难在短时间内全面了解客户需求及客户既有系统的技术特点，
因此本行业也存在一定的客户壁垒。
  （4）人才壁垒
  医疗健康信息化行业是典型的人才密集型行业，不仅要求业内企业具备大数
据、软件开发能力较强的技术人员，还要求业务企业具备拥有临床医学、药学等
医疗健康行业专业知识的专业人员，才能充分理解客户所处行业监管规定、客户
的各项业务流程、信息化数字化建设需求，因此对复合型人才需求程度较高，而
高素质复合型人才具有一定的稀缺性，也构成了本行业的壁垒之一。
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     目前，公司在行业中的主要竞争对手情况如下：
序号     公司名称            公司简介              主要竞争领域
               卫宁健康是一家专注于医疗健康信息化的上
               市公司，致力于提供医疗健康卫生信息化解决
               方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。
     卫宁健康科技集                        数字医保、数字
     团股份有限公司                        医疗、健康服务
               应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医
               院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保
               险、健康服务等领域。
               久远银海是民生与国防信息化及大数据应用
               服务提供商，围绕医疗健康与医疗保障、数字
     四川久远银海软   政务与智慧城市、智慧院所与军民融合三大战 数字医保、数字
     件股份有限公司   略板块，提供信息化解决方案及咨询服务、自 医疗
               主知识产权软件产品、系统集成服务、运维服
               务、互联网运营服务及大数据服务。
               山大地纬是专注于智慧政务、智慧医保医疗、
               智能用电等领域国内领先的软件解决方案提
     山大地纬软件股   供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、 数字医保、数字
     份有限公司     国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应 医疗
               用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解
               决方案。
               创业慧康专注于医疗卫生健康信息化的建设、
               研发及服务创新，产品涵盖医疗、卫生、医保、
               健康、养老等各种服务场景，主要业务板块包
     创业慧康科技股                         数字医保、数字
     份有限公司                           医疗、健康服务
               疗卫生互联网应用产品及服务板块、医疗卫生
               智慧物联网应用产品及服务板块、医疗保障应
               用产品模块。
               万达信息业务主要涵盖智慧城市领域的智慧
               政务服务、智慧医卫服务、ICT 服务、智慧城
     万达信息股份有   市服务、健康管理服务。在以行业核心业务为 数字医保、数字
     限公司       基石，持续提升核心竞争能力的同时，公司完 医疗、健康服务
               善行业服务链条，打造“互联网化科技型”公
               司。
               和仁科技是以医疗信息系统及数字化场景应
               用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主
               营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、
     浙江和仁科技股
     份有限公司
               及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、
               传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整
               体解决方案。
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号     公司名称            公司简介              主要竞争领域
               荣科科技所从事的智慧医疗、健康数据业务主
               要是基于临床信息化细分产品和健康大数据
               平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软
               件产品和服务；从事的智维云业务主要定位于
     荣科科技股份有
     限公司
               持续为金融、教育、医疗、政府、能源、通信
               等行业客户提供全栈式云增值服务与标准增
               值服务相结合的双态服务支持，以及选云、上
               云、用云等解决方案。
注：行业内主要企业情况暂未考虑泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“退市泽
达”）。
     （1）数字医保业务
     报告期内，公司数字医保业务聚焦客户，梳理既有产品和服务，持续打造医
保领域“医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务”产品系列，积极推动
产品服务体系化、商务营销专业化、交付运维标准化，加快推进项目落地工作，
重点打造项目服务样板，不断提升市场份额及行业影响力。
     报告期内，在医保支付方式改革服务方面，公司充分发挥先发优势，持续扩
大业务覆盖范围，在全国累计已实施 DRG 支付方式改革地区中，已服务 60 多个
地区，在全国推行实施 DIP 支付方式地区中，已服务 30 余个地区，市场占有率
位居行业第一梯队。公司勇于创新实践，探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）
改革方案并成功落地，目前金华市医保局 APG 项目已被浙江省医保局作为试点
改革成功经验在全省推广，报告期内，APG 业务已服务 5 个地区。大数据智能
监控方面，公司持续推进医保基金审核、监管专业化服务，积极配合国家和地方
医保局开展打击欺诈骗保工作，同时积极推进基于 DRG/DIP 支付方式改革下的
大数据智能监控业务落地，目前大数据智能监控业务已经覆盖全国 200 多个地区。
在医保信息化业务方面，公司顺应国家深化医疗保障制度改革及信息化建设需求，
加大医保信息化市场布局和拓展力度，已承建贵州、湖南、湖北、安徽、广西、
山东等 10 个省份的支付方式管理和基金智能监管相关子系统，实现了在医保信
息化领域的连续突破，为未来业务拓展和巩固打下基础。
     公司“全国医保支付结算（DRG）大数据监管服务系统”被工信部列为 2020
国新健康                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
年大数据产业发展试点示范项目，“全国医保 DIP 大数据监管服务系统”被工信部
列为 2021 年大数据产业发展试点示范项目。2022 年，在国家医疗保障局主办的
智慧医保解决方案大赛中，公司“医保门诊精细化多层复合支付服务方案”获全国
三等奖、“基于人工智能及大数据技术提升医保智能监管能力的解决方案”获团队
优胜奖。
  （2）数字医疗业务
  报告期内，公司进一步在医院运营管理方向发力，数字医疗业务形成了面向
医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，
已覆盖包括南京鼓楼医院、浙江省人民医院、山东千佛山医院、唐都医院、西京
医院、广东妇幼保健院等龙头医院在内的 600 多家医院。由佛山市卫生健康局与
佛山市卫生计生统计信息中心与公司联合申报的“佛山市卫生健康智能化综合监
管平台的创新实践”案例获首届 CHITEC“英特尔杯”数字医疗健康创新服务优秀
案例大赛一等奖。在第六季中国医院管理奖评比中，公司服务的浙江省人民医院
病案首页智能管理项目以“构建病案首页管理新模式”案例荣获金奖，公司服务的
金华市中心医院 APG 智能管理项目以“APG 精益管理赋能门诊高质量发展”案例
荣获银奖。
  （3）数字医药业务
  报告期内，公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管
创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风
险生产监管与追溯，为国家药监局和近 20 个省、直辖市药监局提供服务，市场
覆盖率较高。在国家药品监督管理局信息中心主办的“2021 药品数智发展大会”
上，公司服务的北京药监局疫苗等高风险品种智慧生产监管系统、内蒙古自治区
药品智慧监管平台、辽宁省药品信息化监管平台等项目成功入选 2021 年药品智
慧监管典型案例。
  （1）全面的核心知识体系
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  公司在医保、医疗、医药等领域经过多年深耕，建立了底层数据标准及知识
库体系，并在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括
医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过 290 万条
医学、药学专业知识数据以及超过 8,600 万条医保基金监管规则数据，有效地支
持公司业务的开展及产品服务的创新。
  （2）专业的人才支撑体系
  公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，员工具备多年
的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，拥有医学人员超过 200 人、大数
据人员超过 200 人、技术开发人员约 400 人，形成了较为突出的专业人才储备优
势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的人才支撑体系，为
公司不断注入创新活力。
  （3）优秀的研发创新能力
  公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，已成功自主研发并获得
包括 APG 门诊基金结算系统、智能编码映射管理系统、医疗质量与运营管控系
统、智能病案校验系统在内的 270 余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记
证书。同时，公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建
学术交流平台，汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、
大数据等方面的专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创
新和业务创新；另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗
人工智能联合实验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞
大的医疗健康知识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
  （4）丰富的行业经验
  公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客
户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力。公司数字
医保业务覆盖 28 个省级行政单位、200 余个医保统筹区，是国内最早拥有从住
院到门诊支付方式（DRG、DIP 和 APG）全覆盖的闭环式解决方案的服务商；
在推动公立医院高质量发展方面，公司形成了独特的区域医疗机构的病案质控、
国新健康                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖 600 多家医院；
在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，公司建设了基于药械审
评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药
监局和近 20 个省、直辖市药监局提供服务。
  （5）股东协同赋能
  国新健康的实际控制人中国国新是国务院国资委监管的中央企业之一，2016
年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022 年 12
月由试点转入持续深化改革阶段，业务涵盖基金投资、资产管理、金融服务、股
权运作、境外投资和直接投资等板块，可为公司业务开展提供协同和赋能。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）公司的主营业务
  公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体
要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的
发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，
聚焦医保基金综合管理服务、医院运营管理与医疗质量监管服务、药械监管服务
三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，致
力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创
新者，成为一流的医疗健康服务公司。
  （二）公司的主要产品及用途
  公司主营业务分为数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务四大板块，各
业务板块的主要产品及用途如下：
  公司数字医保业务主要面向各级医疗保障部门，围绕医保支付方式改革和医
保基金综合监管，提供医保基金从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化
的信息化支撑体系和服务体系，涵盖医保支付方式改革的全流程管理以及对医保
多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系。
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  （1）医保精准支付第三方服务
  按照国家医疗保障工作要求，结合医保支付方式改革的实际工作需要，公司
通过开展医保支付方式管理系统建设和提供第三方服务，支撑医保支付方式改革
工作，推动实现医保精准支付，发挥医保支付的杠杆作用，有效引导医疗机构合
理诊疗，不断提高医保基金使用效率，促进医疗卫生资源的有效利用，提高公众
对基本医疗卫生服务的受益度。
  ①疾病诊断分组（DRG）付费服务
  公司长期深耕于医保业务领域，在全国较早完成医保基金分配从数量付费向
质量付费的支付方式改革尝试。根据国家版 CHS-DRG 分组体系，结合公司多年
行业经验积累及信息技术，疾病诊断分组付费服务以病案信息采集、DRG 分组、
结算等信息化系统建设与数据清洗标化、数据统计分析等数据服务为抓手，通过
大数据测算制定出每一个组别的付费标准，并以此标准对定点医疗机构进行预先
支付，助力各地实现“总额预付（PPS）、年终结算、结余留用、超支自负（或
共担）”的激励约束机制，紧密贴近医保经办工作需求，进一步提升医保基金使
用效能，持续创造良好的社会效益和经济效益。
  ②大数据病种分值（DIP）付费服务
  公司结合国家和行业标准，依托完整的医保、医疗、医药专业知识体系，运
用人工智能、大数据等技术手段，利用真实、全量病案/医保结算清单数据客观
还原病种全貌，合理形成符合本地实际的病种库，并根据实际情况动态调整，通
过对疾病共性特征及个性变化规律的发现，建立医疗服务的“度量衡”体系，客
观地拟合成本、测算定价，支撑医保与医疗机构按 DIP 结算，进一步提高医疗服
务透明度，引导医院提升运营管理水平，增强医保基金使用效率，有效支撑医保
支付方式改革目标的实现。
  ③APG 点数法付费服务
  公司探索创新门诊支付方式改革精细化复合式解决方案，根据国内门诊特色，
以预付制支付方案为基础，创新性与人头预付制度相结合，形成模块化的门诊
APG 支付方案，实现对多样化的门诊就医结算的全覆盖管理。APG 付费与家庭
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医生签约、医共体建设等政策紧密衔接，加上住院按 DRG/DIP 付费，可实现医
保基金支付全方位、全链条管理，有效发挥医保支付作用，促进三医联动、分级
诊疗的实施。
  （2）医保大数据智能监控服务
  公司顺应国家深化医疗保障制度改革需求，按照各级医保局基金监管工作要
求，通过建立智能审核、大数据反欺诈系统等大数据智能监控体系作为日常监管
工作的工具，并以第三方服务的方式协助医保管理部门开展医保基金综合监管，
运用大数据分析及应用为基金监管工作提供支持，实现对医保基金使用全环节、
全流程、全场景监控，并能有效适应“互联网+医疗”等新服务模式发展需要，
实现线上线下一体化监控。
  ①智能审核服务
  公司在传统基于结算数据监管的基础上，积极引入生物识别、影像分析、卫
生统计、大数据分析和人工智能等技术，在国家医保局信息平台基础上，通过审
核引擎，结合医学药学临床知识库，依据数字化的审核规则，对医疗费用明细进
行快速、标准、规范、逐单、逐项的自动审核，以智能化助推医保基金精细化管
理，为医保基金安全运行保驾护航。
  ②大数据反欺诈
  公司结合国家和行业标准，基于海量医保结算、审核和行为数据分析结果，
构建了低标准入院等多个欺诈风险识别模型，广泛覆盖目前已知的风险行为或场
景，在医保基金监管领域创新性的提出了风险场景、风险指数、风险指标、风险
分布等概念，对定点医药机构、医保医师、参保人等风险行为进行识别与风险预
测，明确欺诈风险打击重点，进一步提升医保管理部门大数据反欺诈监管的服务
能力，构筑“点、线、面”全方位覆盖的立体医保智能监控体系的防火墙，助力
各地医保部门严厉打击欺诈骗保行为。
  ③信用评价
  基于对社会信用体系、医疗保障监管领域政策及制度的研究和理解，公司引
入大数据征信理念和评价能力，逐步建立起以信用监管制度为指引，以信用信息
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归集为基础，以医疗保障监管应用为保障，以信用评价指标与模型为手段的医保
信用监管体系。通过创新信用监管应用，公司帮助各地医保部门打通信用信息归
集、数据治理、信用评价、信用应用、信用修复等全流程各环节，形成“守信激
励，失信惩戒”的医保信用差异化监管机制，将医保监管从单一的“事后”监管，
向“事前”承诺、
       “事中”管控、
             “事后”奖惩方向延伸，营造对医保相关信用主
体具有有效约束力的监管环境，夯实医保监管长效机制。
  ④医保稽核管理
  公司医保基金稽核管理系统对医保业务的日常运行过程进行稽查核实，提供
问题管理、稽核案件管理、专家库管理、专项检查管理等功能，满足稽核人员日
常对于稽核疑点登记、立案、调查、结论、传达、处理和处罚等业务的信息化需
要,协助各地医保部门更好的监管不合理医疗费用支出，保障医保基金安全。
  ⑤飞行检查
  公司作为第三方专业服务提供方，按照各级医保局的统一组织和分工，按照
医保部门开展打击欺诈骗保医疗保障基金飞行检查工作要求，聚焦医疗保障领域
违法违规和欺诈骗保行为，以定点医疗机构和定点零售药店及参保人员为主要检
查对象，以住院和门诊服务、药店购药服务为主要检查内容，提供专业人员和技
术支撑，的医疗保障基金飞行检查工作。公司基于专业能力及行业沉淀，创新总
结“飞检十二步工作法”，已形成拥有自主知识产权的飞检相关系统，在为各级
医保局提供的飞检服务中发挥了重要作用。
  （3）医保信息化服务
  按照国家医疗保障局相关技术规范的要求，在国家医保局发布版本的基础上，
融合公司多年在医保行业的经验积累，基于不同地区的需求，进行差异化开发，
满足各地包括医保智能监管、支付方式管理在内的多品类系统建设需求，提升医
保治理体系和治理能力现代化水平。
  按照服务对象划分，公司数字医疗业务一方面面向各级医疗卫生管理部门，
向其提供区域医疗服务质量监管服务；另一方面面向各类医疗机构，在医保复合
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付费改革政策背景下，向其提供大数据医疗质量与运营管控解决方案。
  （1）区域医疗服务质量监管服务
  区域医疗服务质量监管服务构建区域统一的卫健药品、医用耗材、诊疗项目、
诊断的编码标准体系，针对医疗服务行为、医药费用精细化监管的需求，通过实
时、专业、精准、高效的监控，专业评价区域内各医院、各专业科室、临床医生
的服务质量，约束医疗机构的不合理医疗服务行为，对不良执业行为实现“科技
+制度”的有效遏制，解决医疗机构“大检查”
                    “大处方”的问题，同时辅助卫健
部门科学决策，促进区域医疗服务质量的提升。
  （2）医院大数据医疗运营管控服务
  公司依托多年医保管理专业服务经验，结合医院医疗服务与运营管理存在的
痛点及实际需求，为医院用户构建适用于复合付费改革政策条件下实现医院收益、
成本、服务、质量的均衡精细化管理方案，助力医院有效提升病案首页数据质量，
实时动态管控风险医疗行为和在院患者智能分组或病种分值测算以及多维度对
病组（种）结算差额与医疗效果进行评价，在保证医疗质量的前提下，合理优化
医疗成本，帮助医院获得良好的经济与社会效益，支撑医院精细化管理水平提升。
  ①病案质控智能管理系统
  病案首页数据质量决定着医院病历入组率和入组准确性，直接影响医院医保
基金结算，既是进行医保 DRG/DIP 支付方式改革的基础，也是卫健委对于医院
绩效考核的重要方面。公司多年来深耕 DRG/DIP 支付方式改革市场，基于多年
行业服务形成的病案规则经验总结、DRG/DIP 编码填报常见问题整合、收费项
目和编码相关性等知识积累，同时利用人工智能先进算法深度挖掘编码填报问题，
形成了一套从病案数据抽取、清洗、DRG/DIP 分组、病案校验到结果反馈、修
正、审核、上传等涵盖业务全流程的体系化解决方案，协助医疗机构通过智能化
方法和工具合理评估支付标准偏差，辅助医院精准提升病案填报质量，提升病案
及各科室整体数字化、智慧化和协同管理能力，有效加强质控效率和智能管理水
平。
  ②DRG/DIP 分组智能检测预警系统
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   DRG/DIP 分组智能检测预警系统是公司依托于多年、多地区第三方专业服
务经验、数据应用服务经验、政策解决方案咨询能力，从医保多元化复合付费方
式改革政策需求及卫健委 DRG/DIP 绩效管理政策要求出发，结合 DRG/DIP 付费
政策实践过程中医疗机构的需求，为医院用户构建的数据化、标准化、智能化、
信息化的智能管理支持工具。DRG/DIP 分组智能检测预警系统能够帮助医疗机
构实现诊间 DRG/DIP 分组管理和风险预测、实时动态费用监控、及时科学的成
本管理，并对可能发生的违规诊疗行为进行大数据预警，有效达成院内精细化管
理、临床路径管理、运营质量管理的协同，提升医院运营管控效率。
   ③DRG/DIP/APG 医院智能管理系统
   DRG/DIP/APG 医院智能管理系统旨在辅助医院进行院内 DRG/DIP/APG 总
体管理，实现 DRG/DIP/APG 院内管理和费用结构监控，并在医院原有绩效管理
模 式 基 础 上 ， 提 供 基 于 DRG/DIP/APG 考 核 的 绩 效 管 理 及 评 价 ， 提 升 在
DRG/DIP/APG 付费改革中医院自主管理和数字化智能管理水平。DRG/DIP/APG
医院智能管理系统主要通过 DRG/DIP/APG 病组管理，帮助医院实现医保支付结
算、病组费用结构变化、病组控费主因定位等分析管理，并结合 DRG/DIP/APG
监管需求建立多指标综合预警模型，基于绩效评价模块为医院提供基于
DRG/DIP/APG 的绩效考核参考依据，并采用多维综合指标和规则体系提供可视
化界面的文字总结提示，满足从医院全院宏观管理到科室、主诊组、医师不同层
级的管理需求，打造精细化管理、医疗服务质量管理、基金监管、绩效管理等一
体化专业管理平台。
   ④医院诊间辅助服务
   医院诊间辅助服务主要面向医疗机构，在其向医保经办机构上传信息前进行
有效的专业审核。在医保费用发生前，医院诊间辅助系统根据参保人的既往就医
情况、医保支付政策和相关审核规则等因素，对医生处方进行实时审核和事前提
醒，能够有效辅助医院规范诊疗行为，实现院内事前风险防控，提高院内精准管
理效果和科学管理水平。
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  公司数字医药业务借助信息化、智能化、互联网化等技术，为各级药品医疗
器械监管部门、药店和医药企业提供信息化建设和数据治理服务，推动医药行业
“传统监管”向“智慧监管”的转型升级，推动医药行业信息化、数字化发展。
  （1）药械智慧监管服务
  在药械智慧监管领域，公司基于“互联网+电子政务”、
                          “互联网+药械监管”、
“互联网+质量追溯”三大监管服务体系，提供一体化协同服务，建立各级药械
监管部门的互联互通、信息共享、业务协同、统一高效的药械监管信息化系统，
促进药械监管能力和服务水平的不断提升，为药械生产、流通环节的政务服务、
安全监管提供信息化支撑和保障，推进药械安全治理体系和治理能力现代化。
  ①“互联网+电子政务”
  公司“互联网+电子政务”服务主要面向各级药监部门提供推动药监局药品、
器械审评审批事项业务流程化的信息化服务，包括药械监管数据治理服务、药械
安全标准服务、数据公众服务、企业信用服务、全程电子审评审批服务等。
  ②“互联网+药械监管”
  公司“互联网+药械监管”服务主要围绕药监局日常检查、行政执法等方面
提供信息化服务，包括药械安全执法服务、药械安全检验检测数据服务、药械安
全生产质量数据服务、药械不良反应监测数据服务、药械非现场监管智控服务、
药械监管决策指挥服务、药械监管 SOP 标准服务、药械安全风险防控服务等，
有助于药监部门数据化检查非现场、互联网能力的提升。
  ③“互联网+质量追溯”
  公司“互联网+质量追溯”服务主要面向各级药监部门，围绕药品研发、生
产、流通全链条的追溯提供信息化服务，包括药械临床监测评价服务、药械质量
数据服务、社会共治服务、药械安全预警监测服务、药械安全质量追溯服务等。
  （2）互联网+药店服务
  ①药品及医疗器械进销存应用管理系统
  药品及医疗器械进销存应用管理系统主要面向药品及医疗器械零售企业，提
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供企业经营中的库存管理、销售管理、采购管理、财务管理、客户管理和协同办
公等功能。
  ②药店智能审方服务系统
  药店智能审方服务系统主要通过改造各定点药店医保刷卡系统接口，在药店
营业员为参保人进行刷卡结算时调用事前审核服务，通过规则引擎进行审核，对
违规及可疑的单据在电脑操作系统上给予提醒。
  （3）药企数字化服务
  公司为医药行业企业搭建产品全生命周期质量控制平台等运营管理系统，提
升医药企业经营管理能力，推动医药企业智能制造转型升级和数字化转型。
  公司健康服务业务借助信息化、智能化、互联网化等技术，为医保局、卫健
委等监管部门、各级医疗机构、商业保险公司、药品流通企业、患者等提供处方
流转、慢病管理/健康管理、商业保险第三方服务等。
  （1）慢病管理/健康管理服务
  慢病/健康管理服务，与家庭医生签约、按人头付费等政策结合，利用互联
网与大数据工具，整合互联网门诊特殊疾病慢性病评审、互联网+慢病管理服务、
医保支付方式改革服务及流程监督服务，为患者提供更加快捷方便的慢病就医渠
道和管理服务，为基层医疗机构提供慢病人群的管理方案与工具。
  （2）处方流转服务
  处方流转服务平台是以患者为核心，联合地方卫健委、医保局、药监局以及
医院、药店等部门共同参与，打造“药品配送平台+医药物流服务商+定点医疗机
构”医保药品配送网络，连接医药物流服务商和定点医疗机构，实现医疗机构处
方信息、医保结算信息和药品零售消费信息的互联互通、实时共享的信息化系统，
实现药品配送的信息化，方便群众购药。处方共享平台可辅助将医院药房承担的
药品供给、药事服务等逐渐释放到以零售药店为主的其他药品流通渠道，在保障
患者购药需求的同时，让医院专注于医疗服务。
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  （3）商业健康保险第三方服务
  针对国内保险产品及赔付痛点，公司依托于自身用户资源、生态合作网络，
通过专业化服务能力及大数据、人工智能等技术应用，为商业保险公司及社保与
商保合作提供直付理赔、理赔风控等产品及解决方案，有助于强化商业保险理赔
服务规范，加强精准赔付及风控能力，减少参保人的理赔成本。
  （三）公司主营业务的具体经营模式
  报告期内，公司采购事项根据采购用途分为项目类采购和非项目类采购，其
中项目类采购主要系公司为开展业务、履行项目合同而进行的采购，主要采购内
容包括公司为各类客户提供软件开发、系统集成、运维服务等产品或服务中所需
的各类软、硬件设备及技术服务等；非项目类采购主要是除开展业务、履行项目
合同而进行的采购之外，公司日常经营管理所需采购。
  报告期内，公司由综合管理部统筹负责采购行为的综合协调和归口管理，纪
检办公室、财务部、法务部、审计部及其他相关部门对采购行为进行监督。综合
考虑采购预算金额、供应商服务能力、客户项目要求等因素，公司将采购方式分
为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询比采购和直接采购等六大
类，并制定了相应的采购实施程序。根据采购与招标工作的需要，由采购组织单
位牵头组建招标小组/谈判小组/磋商小组/询比小组等，小组成员根据采购实际情
况商定，负责依照相关法律法规对采购项目进行评标、评审。
  报告期内，公司生产环节主要包括软件系统研发、系统部署及运营服务阶段。
在软件研发阶段，公司根据客户需求利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设
备或环境来进行开发并最终形成可交付使用的软件产品。在系统部署阶段，公司
将相关软件系统依据客户实际情况适当改造后在客户现场安装部署并完成集成
工作。在运营服务阶段，公司提供的运营服务分为两类，一类为向客户提供系统
运维服务，另一类为根据客户需求进行数据加工、分析、运用及维护，提供各类
数据运营服务。
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  公司主要业务流程如下：
  其中：
  （1）软件系统设计开发流程：
  （2）系统部署流程：
  （3）运营服务流程
  ①数据运营服务流程：
  ②运维服务流程：
  报告期内，公司主要采取总部-大区共同营销模式，在总部设有战略与市场
部和医保事业部、医疗事业部、健康服务事业部，其中战略与市场部主要负责公
司市场分析和研究、整体品牌宣传等工作，各事业部下设营销支持部门，主要负
责各业务板块与大区就具体业务进行售前支持、投标支持、销售培训等协同销售
支持工作。公司在全国设立了华南、华东、华中、华北、西南、西北、东北等七
个大区，主要负责所属区域直接面向客户的销售和业务推广。公司数字医药业务
的销售工作由医药事业部下设的东北、京津、华南、华东、西北、西南等六个大
区和药企服务部统筹负责。
  报告期内，公司的销售模式主要为直销模式，主要向终端客户或下游集成商
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等客户进行销售。公司主要通过投标方式来取得业务合同，销售定价主要依据招
投标结果。同时，公司也存在参加客户组织的竞争性谈判、商业谈判、单一来源
采购等方式取得业务合同，此种情况下销售定价主要依据双方协商确定。
  公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，采取自主研发和合作研
发并重的研发模式。
  报告期内，公司产品与技术委员会负责审议公司产品与技术中长期发展规划、
年度研发计划以及重大研发项目立项、变更、验收等环节，组织、协调和监督相
关工作落实，组织对公司产品与技术研发项目进行年度评审。公司医保事业部、
医疗事业部、医药事业部、健康服务事业部及健康保障创新中心均下设相应的研
发管理部门，负责编制本部门产品与技术研发计划，统筹本部门研发项目的组织、
实施和管理等工作。其中各事业部下设研发管理部门主要负责承担公司数字医保、
数字医疗、数字医药和健康服务等各业务板块当前的产品创新研发工作，健康保
障创新中心则主要负责夯实公司数据底座、技术底座，聚焦公司中长期技术沉淀
和发展规划，开展人工智能、大数据、数据安全及算法研究和储备工作。公司在
国新健康研究院下设立科研合作管理工作协调小组，对合作研发事项进行归口管
理。
  报告期内，公司制定了《国新健康产品与技术委员会议事规则（试行）》
                                 《国
新健康产品与技术研发管理办法（试行）》《国新健康技术栈管理办法（试行）》
《国新健康科研合作管理办法》等一系列研发制度规程，对研发工作进行规范。
同时，公司设置了技术创新奖，对产品技术的研发创新工作进行激励。公司主要
研发流程如下：
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）公司发展战略
  公司明确了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”十六字战略方针，
以数字医保为一体，以数字医疗、数字医药为两翼，夯实发展的基本盘，保持公
司稳健发展；通过产业发展和资本运作双轮驱动，以数据应用赋能产业发展，构
建创新盘，形成产业生态，致力让人人享有公平公正的健康保障服务，成为领先
的健康保障服务提供商。
     （二）公司业务发展目标及发展计划
  公司数字医保业务将持续推动产品迭代升级，持续加强“支付+监管+评价”
的卡位能力建设，重点打造精准支付服务平台、大数据智能监管服务平台，并将
按照“三步走”的产品迭代升级规划：第一步，针对现有产品扩展基础版本相关功
能、升级技术架构；第二步，夯实业务基础，整合形成精准支付服务平台、大数
据智能监管服务平台等业务平台；第三步，整合精准支付方式管理平台和大数据
智能监管平台，形成“支付+监管+评价”三位一体的医保第三方综合服务平台新模
式。
  公司数字医疗业务将遵循卫健委在规范医疗服务行为、保障医院运营管理与
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医疗质量监管方面的要求，优化和完善监管引擎运行机制和监管规则的内涵逻辑，
打造新型区域医疗质量监管服务平台，并结合公司数字医保业务的精准支付服务
平台和大数据智能监管服务平台，打造医保、卫健领域一体化的综合服务平台模
式。同时，公司数字医疗业务将主要依托公司在医保支付、监管领域形成的卡位
优势，把握 DRG/DIP/APG 支付方式改革机遇，针对卫健、医保监管要求，持续
围绕医疗机构（医共体）医疗质量与精细化运营管理形成领先的解决方案，将围
绕“1+3+N”服务体系，为公立医院高质量发展，数字化、智能化转型，提供专
业服务。将重点围绕支付、成本、绩效 3 条主线打造 N 个核心产品和专业服务，
最终打造形成 1 个标准统一的院内数据汇集、治理、分析、应用平台。
  公司数字医药业务将聚焦建设，通过开发建设高效的数字化、智能化产品，
服务于药品安全监管现代化能力建设，服务于医药企业内外部数智化转型升级，
服务于医药供应链上下游之间的可信数据服务，加强公司在数字医保、数字医疗
沉淀的 DRG/DIP/APG 知识数据挖掘和利用，为药品监管部门、医药工业和商业
企业、药店相关零售单位进行数据赋能，致力于成为国内一流的医药企业数据服
务开拓者。
  公司健康服务业务将通过“数字医保、数字医疗、数字医药”沉淀三医联动
数据服务内涵，重点打造健康服务一体化平台和商保数据服务平台两个服务体系。
在健康服务一体化平台中，构建家庭医生签约服务平台、处方流转平台、慢病管
理平台、健康管理平台及健康绩效评估等产品群。在商保数据服务体系中，构建
专业化数据服务能力，为商保及社-商合作提供产品及解决方案，形成商保产品
数据服务、快速理赔、核保控费等产品支撑。
六、财务性投资及类金融业务情况
  （一）公司最近一期末财务性投资情况
  截至 2023 年 3 月末，公司持有的财务性投资（包括投资类金融业务）具体
情况如下：
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本分别为 1,650.79 万元、326.91 万元，该二级市场投资属于财务性投资。因 2 只
股票于港交所摘牌退市，公司已于 2019 年对上述投资全额计提减值准备，截至
元，其主营业务为三亚市亚龙湾旅游度假区的旅游、商业管理等，属于财务性投
资；
年变为公司参股企业。海南海虹化纤原主要业务为化纤、纺织品、服装等产品的
生产和销售，现已无实际经营业务，截至 2023 年 3 月末的账面价值为 4,103.52
万元，属于财务性投资。
   综上，截至 2023 年 3 月末，发行人持有的财务性投资合计金额为 4,112.97
万元，占当期归属于母公司净资产的 6.16%，不存在持有金额较大的财务性投资
的情形。
     （二）公司类金融业务情况
   域创融资租赁为公司二级全资子公司，于 2011 年 10 月 26 日在北京市设立，
注册资本及实缴资本均为 1,200.00 万美元，至报告期末，其经营范围曾包含融资
租赁相关业务并持有融资租赁经营许可资质。报告期内，域创融资租赁未开展融
资租赁相关业务，且 2022 年 11 月，域创融资租赁已经办理完成融资租赁经营许
可资质的注销和公司名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）医疗
信息技术有限公司，经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。），不再涉及类金融业务。除此之外，公司不存在其他投资或开展类金
融业务的情形。
   综上，截至本募集说明书签署日，公司不存在投资或开展类金融业务的情形。
七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
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  （一）未决诉讼、仲裁
  截至报告期末，公司不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、未来
发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  （二）行政处罚
  最近三年，公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
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            第二节 本次发行证券概要
一、本次发行的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行的背景
  为深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要以推动高质量发展为主题的总体要
求以及全面推进“健康中国”和“数字中国”建设的战略部署，近年来《“十四
五”全民医疗保障规划》
          《关于推动公立医院高质量发展的意见》
                           《公立医院高质
量发展促进行动（2021-2025 年）》
                    《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规
划》
 《“十四五”国民健康规划》等多项政策举措出台，推动医保、医疗、医药和
国民健康服务行业快速发展、市场规模加速扩张，也为公司业务发展带来了机遇
期。
     （二）本次向特定对象发行的目的
  公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体
要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的
发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，
聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业务方向，
不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，打造“数字+医疗+
保险+医药”的闭环，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，
互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
  本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务
业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。募投项目
的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快创新盘业
务的发展，进一步完善公司业务布局，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
  近年来我国医疗健康市场规模增速明显，《“健康中国 2030”规划纲要》也
提出到 2030 年，我国健康产业规模将达 16 万亿元，医疗健康服务行业进入发展
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的重要机遇期。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕主营业务
开展，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利
能力。同时，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金可以进一步增强资本实
力，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
  公司实际控制人中国国新控制的公司国新发展将认购公司本次向特定对象
发行的股票，有助于维护公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础，
同时体现了实际控制人对公司价值和公司未来发展前景的认可，有利于提振投资
者信心，维护公司股票长期投资价值。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行对象包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
  除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次
向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
  中国国新为公司的实际控制人，直接持有国新发展 100%的股份。国新发展
拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应
的关联交易审批及披露程序。截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本
次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除国新发展外的其他发行对象与
公司的关系。除国新发展外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对
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象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
  （一）董事会确定发行对象的基本情况
公司名称       国新发展投资管理有限公司
成立时间       2022 年 2 月 24 日
法定代表人      罗承
公司类型       有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91110102MA7GLPJ40K
注册地址       北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
注册资本       10,000 万元
经营范围       投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批
           准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
           生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
           企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
           收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本募集说明书签署日，中国国新持有国新发展 100%的股权，中国国新
为国新发展的控股股东与实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的
控制关系如下：
  国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，为中国国新专注中央企业战略性重组、
专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务
央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推
动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三
位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改
革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
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公司之间的重大交易情况
  本募集说明书签署前 12 个月内，公司与本次发行对象国新发展之间不存在
关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及
持续经营产生重大影响。
  本募集说明书签署前 12 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与实际
控制人中国国新及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披
露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在
损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影
响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国国新及其控制的
下属企业间未发生重大交易。
  （二）附生效条件的认购合同内容摘要
  （1）协议签订主体
  甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司
  乙方：国新发展投资管理有限公司
  （2）签订时间
  （1）认购标的
  甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）认购价格
  ①发行价格
  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
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  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）甲方股票交易均价的 80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的
较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易总量。
  本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由甲方股东大会董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没有通
过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价作为认
购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的
  ②发行价格的调整
  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
  （3）认购数量
  双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次实际发行数量
的 25.98%，不高于本次实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新直接
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或间接持有甲方股权比例不超过 30.00%。
  （4）认购金额及方式
  本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根据
本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购
金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。
  （5）滚存利润分配
  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配利
润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
  （6）限售期
  乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送
红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
办理相关股份锁定事宜。
  中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转
让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公
司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
  （7）缴款、验资及股份登记
  ①乙方承诺在甲方本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证
监会同意注册的批复，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的
具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲
方募集资金专项存储账户。
  ②甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具
验资报告。
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  ③在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方
应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际
认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
  （8）违约责任
  ①本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次发行事宜所作出的陈述或保证存在
虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此
而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。
  ②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。
  ③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。
  （9）协议的生效
  本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下条件全部满足后生效：
  ①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关方案；
  ②甲方本次发行及乙方参与本次发行事宜取得有权国有资产监督管理部门
或其授权主体的批准；
  ③甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
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  （三）关于发行对象认购资金来源情况
  发行对象国新发展认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的
自有资金或自筹资金，国新发展已就本次认购资金来源出具相关承诺：“本公司
本次拟支付的认购股份价款全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或
通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接
持有公司股份，不存在通过质押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。
  公司亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关
于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
  （三）发行数量
  本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向
特定对象发行的注册批复文件为准。截至本募集说明书签署日，公司总股本为
股（含本数）
     。
  本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或
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其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生
送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额
发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
  （四）定价基准日及发行价格
  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于
每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
  本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
  国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有
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通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行
的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集
资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
      （五）认购方式
      本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
      （六）限售期
      国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
      如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
四、募集资金金额及投向
      本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
                                                    单位：万元
 序号             项目名称             项目总投资金额        募集资金拟投入金额
               合计                   80,787.56        79,448.31
      本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
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投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
  为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新持有 100%股权的全
资子公司，因此国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
  除此之外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其他发行对象，其
中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股份构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，中海恒直接持有发行人 235,702,593 股股份，占
发行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的
企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
  本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
量的 25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司
实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定
  （一）本次发行符合国家产业政策
  发行人所属行业为软件和信息技术服务业，发行人主营业务为向医保、医疗、
    国新健康                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    医药、健康服务等领域的客户提供医保基金综合管理、医院运营管理与医疗质量
    监管、药械监管、健康管理、商保第三方服务等方面的信息化、数字化产品与服
    务，本次募集资金投向三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、
    商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、营销网络升级建设项目，
    符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
      本次募投项目均为发行人提升主业竞争力或完善营销布局所需，属于发行人
    主营业务所处的软件和信息技术服务业范围内，不存在募集资金投向产能过剩行
    国高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，出台了《“十四五”软件和信
    息技术服务业发展规划》
              《“十四五”大数据产业发展规划》
                             《“十四五”全民医疗
    保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《“十四五”国家药品安全及
    促进高质量发展规划》
             《“十四五”国民健康规划》等一系列产业政策鼓励推动发
    行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因此，发行人本次募集资金投向
    符合国家产业政策要求。
      （二）关于募集资金投向与主业的关系
      发行人本次募集资金主要投向主业，相关情况如下表：
                                相关情况说明
    项目     三医数字化服务   健康服务一体         商保数据服务   研发中心升   营销网络升
           体系建设项目    化建设项目          平台建设项目   级建设项目   级建设项目
有业务（包括产
品、服务、技术       是        是              是        是       是
等，下同）的扩
产
              是        是              是        是       是
有业务的升级
现有业务在其他       否        否              否        否       否
应用领域的拓展
业链上下游的
              否        否              否        否       否
（横向/纵向）延
伸
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                                 相关情况说明
   项目      三医数字化服务   健康服务一体          商保数据服务   研发中心升   营销网络升
           体系建设项目    化建设项目           平台建设项目   级建设项目   级建设项目
              否        否               否        否       否
业投资
  注：发行人作为软件和信息技术行业企业，主要为客户提供软件开发、系统集成、运营服务
  等，与生产制造型企业经营模式不同，公司业务不涉及产能情况。发行人本次募集资金投资
  项目系对现有业务的产品、服务、技术进行升级。
       本次募投项目与主业的关系具体请见本募集说明书“第三节 董事会关于本
  次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次募集资金投资项目与公司现有业务
  及未来发展目标的关系”部分内容。
  八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性
  融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定
       （一）发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司
  总股本的 30%。
       （二）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集
  资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十
  八个月。
       （三）发行人本次募集资金总额不超过人民币 79,448.31 万元（含本数），募
  集资金将投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数
  据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，本次发
  行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
       综上，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理
  性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，
  合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
  九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
  程序
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  （一）已履行的审批程序
一届董事会第五次会议、2022 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事会八次会
议、2023 年 3 月 1 日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
业中国国新控股有限责任公司的批准；
年第三次临时股东大会、2023 年 3 月 17 日召开的公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。
  （二）尚需呈报批准的程序
  根据《证券法》
        《公司法》
            《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票 募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
                                                  单位：万元
序号          项目名称               项目总投资金额        募集资金拟投入金额
           合计                     80,787.56        79,448.31
     本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     本次向特定对象发行股票募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情
况。
二、本次募集资金投资项目审批、备案情况
     公司本次募集资金投资项目不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节，
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》等相关规定，不涉及环评手续办理。本次募集资金投资项目备案
情况如下：
序号          项目名称                        项目备案情况
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序号           项目名称                         项目备案情况
三、本次募集资金投资项目的必要性
     （一）顺应国家深化医药卫生体制改革要求，紧抓医疗健康信息化行业发
展机遇
     近年来，随着居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不平衡、不充分
之间的矛盾日益突出，我国出台了一系列医疗健康领域改革的政策规划，其中，
在医保领域，国家医保局持续推动医保支付方式改革，进一步完善医保智能监控
制度，明确医保信息化建设要求，推动医保经办规范化、精细化管理和高质量发
展；在医疗领域，医保支付方式改革及国家推动公立医院高质量发展等政策，对
医疗机构提升医疗质量、加强精细化管理提出了更高的要求，直接带动了广大医
疗机构通过信息化、数字化手段实现提质增效的需求；在医药领域，国家进一步
推动药品监管体系和监管能力现代化建设，形成药品监管工作全国一盘棋格局，
推进药品全生命周期数字化管理和企业数字化转型升级；在健康服务领域，国家
推进分级诊疗制度建设，促进“互联网+医疗健康”发展，鼓励商业健康保险产
品的开发与供给，促进各类医疗保障互补衔接。
     上述各项支持政策与公司现有数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务的
业务布局高度契合，公司亟需抓住政策推动下的行业战略机遇期，通过实施三医
数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项
目，夯实业务基础，丰富完善服务内涵，提升核心竞争力，为公司业务持续快速
增长、经营业绩持续改善提供动力支持。
     （二）应用行业前沿技术，适应监管规则变化，保持公司技术先进性和产
品与服务的行业竞争力
     软件和信息技术服务行业具有技术更新换代较快和产业升级迭代周期较短
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等特点，而医疗健康行业具有行业监管严格、政策影响较大、专业性强等特征。
因此，当前医疗健康信息化行业也进入了信息平台建设、数据整合协同应用阶段，
行业内企业需要及时关注市场需求、监管规则变化，并聚焦前沿技术应用，持续
投入研发工作，以保证应用技术的先进性和产品与服务的市场竞争力。
  公司本次将通过实施研发中心升级建设项目，夯实公司数据底座、技术底座
等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作；同时，公司将通过实施
三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建
设项目，对相关业务平台进行研发升级，提升公司各系统运行性能以及兼容性，
更好的适应市场需求、监管规则，保持公司应用技术的先进性，持续提升产品与
服务的行业竞争力。
  （三）完善营销网络布局，提升客户服务能力
  公司现有业务布局以数字医保业务为出发点，随着国家医保局自2019年起在
全国30个城市启动DRG付费试点、71个城市启动DIP付费试点工作，为紧抓数字
医保业务机遇，带动其他业务板块发展以扩大市场份额，报告期内，公司建立了
以七个销售大区为核心的营销网络布局，共设立有18个营销网点，基本实现对开
展现有业务的重点区域市场范围的覆盖。受国家医保局于2021年底印发的《关于
印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》等政策支持，DRG/DIP支付方
式改革全面加速，公司数字医保业务持续扩张，服务的统筹地区范围也不断扩大，
其中医保DRG支付服务覆盖面从2020年40余个地区发展到2022年末60余个地区，
医保DIP支付服务覆盖面从2020年10余个地区发展到30余个地区。基于数字医保
业务涉及项目定制化程度高、需要贴近各地医保局客户及时响应复杂多元化需求
的特点，为进一步加强客户服务能力、提高客户粘性、稳固并提升市场占有率，
公司需在全国进一步完善营销服务网络布局。同时，公司基于医保业务卡位优势，
于2021年设立医疗事业部面向医疗机构拓展数字医疗业务。截至2021年末我国有
超过103.09万家医疗机构，其中二级及以上医院超过1.41万家，上述医疗机构分
布在全国各地，为拓展医院端业务机会，公司亦需要进一步丰富营销网点布局。
报告期内，公司在现有18个营销网点及拟新建的25个营销网点所在的省份均实现
了业务收入，为营销网络升级及扩建提供了业务基础。
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  因此，基于行业业务特点和公司整体营销发展战略，公司拟通过实施营销网
络升级建设项目继续深化营销网络在省级和地市级的布局，并统筹各区域实现内
部资源实时共享，更有针对性地开展市场拓展，从而争取对市场占有率的更高覆
盖，促进公司业务规模增长进一步提速。
四、本次募集资金投资项目的可行性
  （一）国家政策支持为行业发展和募投项目实施提供了良好的政策环境
通过强化覆盖全民公共卫生服务、提供优质高效的医疗服务、健全医疗保障体系、
发展健康服务新业态、促进医药产业发展、建设健康信息化服务体系等措施，推
进健康中国建设，提高人民健康水平。其后，我国在医保、医疗、医药及健康服
务领域陆续发布一系列支持政策。
  在医保领域，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》作为未来
五年医保事业的发展蓝图，国家医保局继续深入推进支付和监管等重点领域改革，
启动《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，在前期试点工作取得初步成效的
基础上加快推进改革全覆盖，标志着医保付费改革进入高速发展期。同时，《医
疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，基金监管制度体系改革持续推进,并
提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围。此外，职工医保门诊共济
保障、经办管理服务提升等工作也有序开展。
  在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台《关
于推动公立医院高质量发展的意见》
               《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025
年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管理向精细化
管理转变。
  在医药领域，国家药监局等 8 部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高
质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，
提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工
作要求。
  在“互联网+医疗健康”领域，国家近年出台《关于促进“互联网+医疗健康”
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发展的意见》
     《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》
                          《关于推进分级诊
疗制度建设的指导意见》《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行
动的通知》《十四五优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等多项政策支持
互联网医疗发展和数字技术应用，提出要全面健全“互联网+医疗健康”服务体
系，允许依托实体医疗机构发展互联网医院，通过大力开展医联体、医共体建设
和家庭医生签约服务构建分级诊疗制度，以基层慢病医防融合为切入点探索整合
型医疗服务模式，鼓励以基层为载体构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体
化医疗服务模式，提升面向居民的综合健康管理服务能力。上述政策的陆续出台
也为“互联网+医疗健康”行业规范、高速发展创造了机会。
  在商业健康保险领域，2018 年国家医保局设立，主要职责包括建立健全覆
盖全民城乡统筹的多层次医疗保障体系，《2021 年医疗保障事业发展统计快报》
显示，2021 年我国城乡居民医保基金支出同比增速为 12.00%，高于收入同比增
速 6.90%，我国医保基金面临着较大的可持续压力，需要商业保险进行有益补充。
《“十四五”国民健康规划》等政策提出增加商业健康保险供给。
                            《深化医药卫生
体制改革 2022 年重点工作任务》要求促进多层次医疗保障体系发展，支持商业
保险机构开发与基本医疗保险相衔接的商业健康保险产品，探索推进医保信息平
台按规定与商业健康保险信息平台实现信息共享。随着《健康保险管理办法》和
《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》等一系列政策文件的出台，我国
商业健康保险领域迎来全面规范化健康创新发展。
  各项行业政策目标和路径规划更加清晰，为公司业务开展提供了明确指引和
良好发展机遇，为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的政策环境。
  （二）行业快速发展带来广阔的市场空间
  《“健康中国 2030”规划纲要》提出，到 2030 年我国健康产业规模将达 16
万亿元。在医疗信息化领域，我国医疗信息化产业市场规模持续增长，据 IDC
中国数据显示，2019 年我国医疗信息化市场规模达 548.2 亿元，预计到 2024 年
我国医疗信息化市场规模将达 1,041.50 亿元。在互联网+医疗健康领域，中国互
联网协会发布的《中国互联网发展报告（2021）》显示，2020 年我国互联网医疗
健康市场规模快速扩大，达到 1,961 亿元，同比增长 47%。根据中国互联网络信
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息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，在线医疗应用保持较快增长，
截至 2021 年 12 月末在线医疗用户规模达到 2.98 亿元，同比增长 38.70%。在商
业健康保险方面，2020 年 1 月中国银保监会等 13 部门联合发布的《关于促进社
会服务领域商业保险发展的意见》，要求力争到 2025 年商业健康保险市场规模超
过 2 万亿元。根据艾瑞咨询数据预测，2023 年我国保险行业保险科技投入将达
到 546.5 亿元。
   近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术创新和模式
创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源成为新发展
趋势，行业的快速发展也给企业带来广阔的市场空间。
   （三）公司丰富的知识体系和完善的人才支撑体系为技术创新、服务创新
提供支持
   公司自 1999 年进入三医领域，建立底层数据标准及知识库体系，经过近 20
年的深耕，在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括
医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过 290 万条
医学、药学专业知识数据以及超过 8,600 万条医保基金监管规则数据。公司已成
功自主研发并获得 270 余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记证书。同时，
公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建学术交流平台，
汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、大数据等方面的
专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创新和业务创新；
另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗人工智能联合实
验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞大的医疗健康知
识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
   公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，公司持续在医
保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，
公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，拥有医学人员
超过 200 人、大数据人员超过 200 人、技术开发人员约 400 人，形成了较为突出
的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的
大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
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  综上，公司丰富的知识体系与完善的人才支撑体系有效地保证了本项目建设
工作的开展。
  （四）深厚的行业积累为项目建设保驾护航
  公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支
付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖 28 个省级行
政单位、200 余个医保统筹区。在医保精准支付第三方服务领域，公司是国内最
早拥有从住院到门诊支付方式（DRG、DIP 和 APG）全覆盖的闭环式解决方案
的服务商。在全国累计已实施 DRG 支付方式改革地区中，公司已提供服务地区
超过 60 个；在全国推行实施 DIP 支付方式地区中，公司已提供服务地区超过 30
个，市场占有率位居行业第一梯队；公司勇于创新实践，与金华市医保局合作，
探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）改革方案并成功落地，目前金华市医
保局 APG 项目已被浙江省医保局作为试点改革成功经验在全省推广，报告期内，
APG 业务已服务 5 个地区。
  公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗
机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、
精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖 600 多家医院。
  公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，
建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管
与追溯，为国家药监局和近 20 个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
  公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客
户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力，为本项目
的实施和后续推广提供了有力的支撑。
  （五）专业的管理团队和经验丰富的营销体系为业务发展奠定基础
  公司的管理层均具备多年在医疗、医药、医保、健康服务等领域的管理经验，
对下游各应用领域市场具有极高的敏感性和前瞻性，善于分析市场、把握机会，
为公司发展制定了科学的经营规划。同时，公司经过 20 年的探索和发展，伴随
着业务领域的不断拓展、服务模式的不断创新、企业规模的持续扩大，已形成了
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较为完善的营销管理制度和符合自身业务特点的营销模式，建立了一支专业且经
验丰富的营销团队，搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了
对全国市场的营销服务全覆盖。并且通过实施本次募投项目对公司营销网络进一
步升级建设后，更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基
础。
五、本次募集资金投资项目情况
     （一）三医数字化服务体系建设项目
  本项目将建设医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行
业数字化服务平台，具体情况如下：
  （1）医保一体化综合服务平台项目
  医保一体化综合服务平台旨在通过建设从支付、监管到评价的标准化、智能
化、一体化的信息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管
体系，提供结算清单质控、DRG 监管、DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监
管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付
方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管
理服务。
  医保一体化综合服务平台由支付方式管理平台和医保基金综合监管平台组
成，针对支付方式管理平台，本项目将研发建设 DRG 权重费率测算系统、DRG
分组数据管理系统和 DRG 付费评价系统，并对 DIP 基金结算系统、APG 基金结
算系统、支付方式管理子系统-DRG 管理模块、支付方式管理子系统-DIP 管理模
块进行升级扩展；针对医保基金综合监管平台，本项目将对 DRG 大数据基金监
管系统、DIP 监管系统、智能监管系统、结算清单质控系统、医保大数据反欺诈
系统、飞行检查管理系统进行升级扩展。
  通过对公司医保一体化综合服务平台各子平台、子系统进行升级和创新研发，
本项目将全面提升各子系统运行性能以及兼容性，使得各子平台、子系统充分兼
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容国家医保信息化平台建设的数据标准和技术标准等规范要求，能够更好地适应
云平台化部署以及对接国家医保局医疗保障信息平台，支持在省、市和区不同级
别的统筹区的一体化或独立部署，并能够涵盖支付结算、智能监管、考核评价等
核心业务，医疗保障创新应用、移动应用、管理服务、药店医保等扩展业务，以
及基于基础 DRGs 服务平台的医疗行为规范和监管等功能。
  （2）医疗质量与运营管控平台项目
  医疗质量与运营管控平台旨在依托信息化建设提升医疗机构的质量和运营
管控能力，基于 ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）技术解决医疗机
构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院精细化、信息化、智
能化管理能力，助力公立医院高质量发展。按照当前医疗机构的现状和发展需要，
医疗质量与运营管控平台的建设分为三个组成部分：第一部分医院医疗质量控制
模块优化主要针对公司现有的医疗诊间辅助系统、DRG/DIP 分组预警系统、
DRG/DIP 智能管理系统、病案质控智能管理系统、三级公立医院绩效考核、APG
智能管理系统等医疗质量控制模块系统进行升级优化，旨在为医疗机构构建一套
适用于复合付费改革政策条件下提升医院运营质量及收益水平的信息化支持工
具；第二部分医院运营管控提升模块主要对 DRG 成本核算系统、医保结算清单
管理系统、涉医保类数据运管系统等进行研发建设，旨在通过病案规则经验总结、
临床知识库构建分析等手段，进一步提升医院数字化及精细化管理能力；第三部
分医疗机构（区域）数据集成 ETL 模块主要建设内容包括医疗机构数据集成、
基础服务组件、区域三医联动服务、可视化展示等，打造涵盖数据集成、数据治
理、数据开发、数据资产、指标管理和数据服务等全流程医疗数据服务能力的数
据集成平台。
  （3）医药行业数字化服务平台项目
  医药行业数字化服务平台旨在推动医药产业的数字化、网络化、智能化发展，
建设内容主要包括医药行业数据中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药
行业供应链协同平台。其中，医药行业数据中台主要统筹医药行业数据资源，开
展数据算法、模型的研究与应用，构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算
法超市与数据分析产品，推进数据资源、模型指标、算法超市、分析产品从政务
国新健康                                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
监管向企业数字化服务的深化应用；医药企业数字化转型升级支撑平台包括医药
企业研发创新注册文档协同系统、医药企业产品全生命周期质量数据追溯与预警
系统（QTMs）等系统的建设，主要服务于医药研发、临床、注册的管理与生产
企业数字化转型升级；医药行业供应链协同平台主要面向医药产品生产企业、流
通企业、仓储运输企业和经营企业、消费使用终端等多方行业主体，打造医药产
品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务
协同服务。
      本项目总投资 34,291.21 万元，拟以募集资金投入 33,472.74 万元，具体投资
明细如下：
                                                       单位：万元
                                       拟以募集资金          是否属于
 序号           项目类别      投资金额
                                        投入金额          资本性支出
           合计             34,291.21       33,472.74
      本项目的实施主体为国新有限、海协智康。
      本项目总投资额为 34,291.21 万元，其中建设投资为 30,835.43 万元，包含场
地购置及装修费、设备及软件购置费、项目实施其他费用和预备费，本项目的建
设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 25%，第 2 年投入 40%，第 3 年投入 35%。
国新健康                                                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
铺底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
                                                                                                   单位：万元
序号   投资费用名称     第1年        第2年               第3年              第4年            第5年           第6年               合计
     总投资        7,708.86   12,334.17         12,844.38        700.61         506.66         196.52          34,291.21
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的818.47万元，其
余为募集资金投入。
     本项目计划建设期为 36 个月，本项目的预计进展安排如下：
                                                                月份
序号         建设内容
     本项目的财务测算期间为 11 年，其中建设期为 36 个月。本项目税后内部收
益率为 15.15%，税后静态投资回收期（含建设期）为 8.09 年，年均销售收入为
     （1）效益预测的假设条件及计算基础
     假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重
大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算
期 11 年，其中建设期 3 年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析
的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
     （2）效益预测主要计算过程
     公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，
各年度预计效益如下：
                                                                                                  单位：万元
      项目          达产期第 1 年（T4）                  达产期第 2 年（T5）                            运营期平均值
     营业收入                      20,625.00                        26,870.00                              29,193.89
国新健康                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   项目       达产期第 1 年（T4）       达产期第 2 年（T5）          运营期平均值
  营业成本             13,794.58           15,755.77        16,087.55
 税金及附加                57.09              189.69           187.73
  销售费用              1,739.50            2,102.32         2,234.45
  管理费用              1,796.79            2,142.35         2,267.57
  研发费用              1,031.25            1,343.50         1,459.69
  利润总额              2,205.79            5,336.37         6,956.89
  所得税                181.70              800.46          1,038.47
  净利润               2,024.09            4,535.92         5,918.42
  毛利率                33.12%              41.36%           42.61%
  费用率                22.15%              20.80%           21.06%
  ①营业收入
  本项目营业收入预测如下：
                                                       单位：万元
    产品明细         达产期第 1 年
                        （T4） 达产期第 2 年（T5）            运营期平均值
医保一体化综合服务平台               4,395.00        7,130.00       7,572.78
医药企业数字化转型升级
支撑平台
医药行业供应链协同平台                510.00           930.00       1,313.33
医疗质量与运营管控平台
（医院精细化管理模块）
医疗质量与运营管控平台
（医院运营管控提升模块）
医疗质量与运营管控平台
（数据集成 ETL 模块）
       合计               20,625.00        26,870.00      29,193.89
  本项目达成后主要以销售医保一体化综合服务平台、医药行业数字化服务平
台及医疗质量与运营管控平台下的各类系统产品和运维服务。本项目产品和服务
定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产品和服务
的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量确定收入。
  ②营业成本
  本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用（折
旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场情况、
历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
国新健康                                向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     A、本项目年均燃料动力费 139.21 万元。
     B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
     C、项目新增软件按 10 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
     D、本项目新增定员为 309 人，福利费按工资总额的 14%估算，年均工资总
额及福利费总额为 12,713.01 万元。
     E、本项目其他运营成本医疗业务按不含税收入的 15%、医药及医保业务按
不含税收入的 10%估算；其他管理费用按营业收入的 1.0%估算；研究开发费用
按营业收入的 6.0%估算；其他销售费用按年营业收入的 0.5%估算。以上各项计
入其他费用。
                                                    单位：万元
序号           项目   达产期第 1 年
                         （T4） 达产期第 2 年（T5）         运营期平均值
        合计             13,794.58       15,755.77      16,087.55
     ③税金及附加
     本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，年均 104.40 万元；教
育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，年均 74.57 万元。印花税按收入及外购
原材料费（不含税）之和的 0.03%计取，计 8.76 万元。
     本项目年均税金及附加为 187.73 万元。
     ④期间费用
     本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务
财务数据水平、同行业上市公司相关指标水平及预计项目未来运营情况进行估
算。
国新健康                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  ⑤所得税
  根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 15%计算。
  本项目年均所得税额为 1,038.47 万元。
  （二）健康服务一体化建设项目
  健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台进
行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，通过大数据、物联网、信
息化相关技术，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系，
充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务。
健康服务一体化建设项目将实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约
复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/
健康管理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药
品处方流转配送及监管闭环。
  一方面，本项目在现有家庭医生服务平台的家庭医生在线签约和签约居民健
康咨询功能基础上，通过新增患者个人动态健康档案、患者用药记录及用药提醒、
慢病专项数据分析等功能，并结合现有处方流转送药上门的服务功能，打造慢病
管理闭环，从而进一步丰富家庭医生签约服务内涵，提升家庭医生慢病管理服务
能力。
  另一方面，本项目新增健康管理模块，实现慢病管理的关口前移，针对健康
人群、亚健康人群、特殊人群提供健康知识宣教、健康问题解答、健康指标监测、
健康评估、健康干预、健康商城等服务，实现居民健康管理服务闭环；新增健康
绩效管理模块，考虑参保人院内外多个维度的数据指标，并将指标应用到医疗机
构的绩效评价之中，配套相应的激励措施，科学、公平地体现相关机构的健康管
理成效。同时，本项目在现有处方流转平台的基础上进行升级，通过完善细化医
保用药审核规则，引入智能监控，加强“双通道”（即医保定点医疗机构：定点
药房和定点医院）用药费用和基金支出常规分析和监测，打造“处方数据审核-
国新健康                                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
处方分发-药品配送-取药验证”全流程、一体化处方外配服务及监管闭环。
         本项目总投资 18,817.18 万元，拟投入募集资金总额不超过人民币 18,817.18
万元（含本数），具体投资明细如下：
                                                                                 单位：万元
                                                         拟以募集资金               是否属于
    序号            项目类别                   投资金额
                                                          投入金额               资本性支出
                                                                            性支出
              合计                          18,817.18             18,817.18
注：健康服务一体化建设项目研发费用中资本性支出金额为 5,844.00 万元。
         本项目的实施主体为国新有限。
         本项目总投资额为 18,817.18 万元，其中建设投资为 17,502.95 万元，包含场
地购置及装修费、设备及软件购置费、项目实施其他费用和预备费，本项目的建
设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 35%，第 2 年投入 31%，第 3 年投入 34%。
铺底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
                                                                                 单位：万元
序号     投资费用名称      第1年        第2年        第3年           第4年       第5年        第6年        合计
      总投资          6,168.95   5,350.46    6,792.38     112.69     164.51     228.19   18,817.18
国新健康                                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
                                                   月份
序号         建设内容
     本项目的财务测算期间为 11 年，其中建设期为 36 个月。本项目税后内部收
益率为 19.74%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.38 年，年均销售收入为
     （1）效益预测的假设条件及计算基础
     假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重
大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算
期 11 年，其中建设期 3 年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析
的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
     （2）效益预测主要计算过程
     公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，
各年度预计效益如下：
                                                                                单位：万元
     项目       达产期第 1 年（T4）            达产期第 2 年（T5）                     运营期平均值
 营业收入                  5,000.00                       9,300.00                   15,872.22
 营业成本                  5,107.23                       5,499.98                    5,907.43
 税金及附加                       1.50                       16.74                         100.63
 销售费用                    530.92                        638.47                     1,039.66
 管理费用                    486.60                        774.17                     1,212.22
 研发费用                    250.00                        465.00                         940.72
 利润总额                  -1,376.25                      1,905.64                    6,671.56
     所得税                        -                             -                       956.27
     净利润               -1,376.25                      1,905.64                    5,715.29
     毛利率                 -2.14%                        40.86%                      43.07%
国新健康                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
      项目     达产期第 1 年（T4）       达产期第 2 年（T5）              运营期平均值
  费用率                25.35%                 20.19%                27.57%
  ①营业收入
  本项目营业收入预测如下：
                                                                单位：万元
      产品明细        达产期第 1 年（T4）           达产期第 2 年（T5）           运营期平均值
 慢病管理服务模块                     2,400.00               4,500.00      7,650.00
健康管理服务模块-政府端                  1,600.00               3,000.00      5,100.00
健康管理服务模块-企业端                  1,000.00               1,800.00      3,122.22
       合计                     5,000.00               9,300.00     15,872.22
  本项目达成后主要以销售慢病管理服务模块、健康管理服务模块-政府端、
健康管理服务模块-企业端的各类系统产品和运维服务。本项目产品和服务定价
主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产品和服务的定
价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量确定收入。
  ②营业成本
  本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用（折
旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场情况、
历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
  A、本项目年均燃料动力费 149.22 万元。
  B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
  C、项目新增软件按 10 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
  D、本项目定员为 83 人，年均工资每年按 5%增长估算。福利费按工资总额
的 14%估算。年均工资总额及福利费总额为 4,839.56 万元。
  E、本项目其他运营成本按不含税收入的 5.0%估算；其他管理费用按营业收
入的 6.5%估算；研究开发费用按营业收入的 5.0%估算；其他销售费用按年营业
收入的 2.0%估算。以上各项计入其他费用。
国新健康                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                    单位：万元
序号         项目   达产期第 1 年（T4）      达产期第 2 年（T5）      运营期平均值
       合计              5,107.23          5,499.98     5,907.43
     ③税金及附加
     本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，年均 55.93 万元；教
育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，年均 39.95 万元。印花税按收入及外购
原材料费（不含税）之和的 0.03%计取，计 4.76 万元。
     本项目年均税金及附加为 100.63 万元。
     ④期间费用
     本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务
财务数据水平、同行业上市公司相关指标水平及预计项目未来运营情况进行估
算。
     ⑤所得税
     根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 15%计算。
     本项目年均所得税额为 956.27 万元。
     （三）商保数据服务平台建设项目
     本项目通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合
部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保
理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验。同时，本项目通
过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合各类医疗数据，
并基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，在保障
国新健康                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据安全可控的前提下，提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服
务。
     一方面，本项目对商保快速理赔服务系统进行升级，通过增加智能提醒、无
感赔付、核保核赔等功能模块，从而形成一站式理赔服务，实现理赔材料免收集
免提交、免等待，有效提高商保理赔时效，降低运营成本；本项目对商保智能控
费平台进行升级，扩大商保及第三方服务落地及应用范围，通过商保实际业务，
同商保产品形态及责任要求，基于实际控费审核数据进行审核规则优化，提升智
能审核的效率及准确率。
     另一方面，本项目还将通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使
用授权，整合参保人个人数据、门诊数据、住院数据和收费信息数据，分析区域
内不同年龄、不同性别人群的人口结构、患病率、卫生支出、医疗服务次数等指
标随时间变化的趋势，基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工
智能等技术，能够在商业健康保险产品设计、风险控制、业务流程优化等方面进
行赋能，帮助商保公司形成产品精细化定价方案，提升产品创新能力，扩大保险
产品的保障范围。同时通过大数据技术对商保产品进行深入对比，建立人工智能、
机器学习模型，帮助商业保险公司分析投保人的患病情况及医疗支出情况，匹配
合适的商保产品，提供个性化服务和合理化建议。
     本项目总投资 8,511.24 万元，拟投入募集资金总额不超过人民币 8,511.24 万
元（含本数），项目具体投资明细如下：
                                                     单位：万元
                                      拟以募集资金         是否属于
序号         项目类别        投资金额
                                       投入金额         资本性支出
国新健康                                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                                     拟以募集资金                        是否属于
    序号            项目类别                         投资金额
                                                                      投入金额                        资本性支出
                                                                                                 性支出
                  合计                                 8,511.24                    8,511.24
注：商保数据服务平台建设项目研发费用中资本性支出金额为 1,260.00 万元。
         本项目的实施主体为国新有限。
         本项目总投资额为 8,511.24 万元，其中建设投资为 7,907.43 万元，包含场地
购置及装修费、设备购置费、项目实施其他费用和预备费，本项目的建设投资于
建设期全部投入，第 1 年投入 38%，第 2 年投入 28%，第 3 年投入 34%。铺底
流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
                                                                                                         单位：万元
序号     投资费用名称       第1年            第2年             第3年             第4年           第5年             第6年              合计
      总投资           2,979.25       2,235.55        3,075.43         53.59          63.56          103.87          8,511.24
         本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
                                                                      月份
序号           建设内容
         本项目的财务测算期间为 11 年，其中建设期为 36 个月。本项目税后内部收
国新健康                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
益率为 22.14%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.21 年，年均销售收入为
  （1）效益预测的假设条件及计算基础
  假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重
大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算
期 11 年，其中建设期 3 年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析
的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
  （2）效益预测主要计算过程
  ①营业收入
                                                   单位：万元
       产品明细    达产期第 1 年（T4）      达产期第 2 年（T5）      运营期平均值
商保数据服务平台              1,050.00          1,800.00     3,083.33
理赔核赔（包含快赔、无感
赔等）
智能审核                    420.00           720.00      1,233.33
医保个人授权查询                420.00           720.00      1,233.33
        合计            2,730.00          4,680.00     8,016.67
  本项目达成后主要以销售商保数据服务平台、理赔核赔（包含快赔、无感
赔等）、智能审核、医保个人授权查询的各类系统产品和运维服务。本项目产
品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产
品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量
确定收入。
  ②营业成本
  本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用
（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场
情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
  A、本项目年均燃料动力费137.89万元。
国新健康                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目
建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值
率5%。
     C、本项目无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。
     D、该项目定员为41人，年均工资每年按5%增长估算。福利费按工资总额
的14%估算。年均工资总额及福利费总额为2,346.45万元。
     E、本项目其他运营成本按不含税收入的5.0%估算；其他管理费用按营业
收入的0.5%估算；研究开发费用按营业收入的6.0%估算；其他销售费用按年营
业收入的4.0%估算。以上各项计入其他费用。
                                                   单位：万元
序号           项目   达产期第 1 年（T4） 达产期第 2 年（T5）       运营期平均值
        合计              2,133.95       2,299.08      2,305.48
     ③税金及附加
     本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均26.43万元；教育
费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均18.88万元。印花税按收入及外购原材
料费（不含税）之和的0.03%计取，计2.41万元。
     本项目年均税金及附加为47.71万元。
     ④期间费用
     本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务
财务数据水平、同行业上市公司相关指标水平及预计项目未来运营情况进行估
算。
     ⑤所得税
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人
民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
  本项目年均所得税额为522.69万元。
  （四）研发中心升级建设项目
  研发中心升级建设项目主要包括数据平台升级建设第一阶段和数据平台升
级建设第二阶段。其中数据平台升级建设第一阶段拟构建基于数据湖、大数据计
算和人工智能相关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药和商保相关处
方或病案、智能审核规则、DRG/DIP/APG 分组规则、病案校验、知识库等核心
数据入湖，夯实数据底座，通过大数据计算技术，为研发部门提供数据支撑、为
前台部门提供数据赋能、为医保、医疗、医药和商保等客户提供数据中台支持，
为初步开始人工智能和区块链方面的技术沉淀和数据标准做好支撑。
  在第一阶段的基础上，第二阶段主要着力于人工智能和区块链方面的研发，
通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能；
融合多维度数据构建全方位一体化的智能监管服务体系；聚焦风险行为，挖掘不
同主体不同场景的风险和违规操作；基于知识图谱的人工智能推理技术，发现并
分析新增监管规则，进一步实现规则库的自动升级和迭代；挖掘异常或正常行为
规律，形成正面和负面清单，构建和持续完善针对 18 类欺诈骗保场景的大数据
反欺诈模型；为医保飞检提供智能违规线索发现模型；为药监特殊时期特殊药品
管控提供智能监控模型；为商保提供智能核保核赔审核模型；通过区块链技术，
将参保人的病例病史按日期分块上链，为推进合法合规分发个人病理提供数据安
全和可追溯保障。
  本项目总投资10,304.04万元，拟投入募集资金总额不超过人民币9,783.26
万元（含本数），项目具体投资明细如下：
                                         单位：万元
                            拟以募集资金    是否属于
序号     项目类别    投资金额
                             投入金额     资本性支出
国新健康                                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                             拟以募集资金                        是否属于
序号         项目类别          投资金额
                                              投入金额                         资本性支出
        办公及生活家具购置
        费
          合计             10,304.04                   9,783.26
     本项目的实施主体为国新有限。
       本项目总投资额为10,304.04万元，其中建设投资为10,304.04万元，包含场
地购置及装修费、设备购置费、项目实施其他费用和预备费，本项目的建设投
资于建设期全部投入，第1年投入76%，第2年投入17%，第3年投入7%。详见
下表本项目投资进度如下：
                                                                                       单位：万元
序号         投资费用名称            第1年              第2年                   第3年                 合计
          总投资                  7,859.74           1,747.15               697.15         10,304.04
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的520.78万元，其
余为募集资金投入。
       本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
                                                     月份
序号        建设内容
国新健康                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
      本项目是根据公司业务需求，采用新的技术手段，对于公司数据平台进行升
级建设，有助于夯实公司数据底座和技术底座，为公司各项业务的开展赋能，不
独立产生效益。
      （五）营销网络升级建设项目
      本项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增 25 个营销网点，并对
现有 18 个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时
对市场潜力较大的区域进行战略性布局，具体情况如下：
序号        类别            建设地点                      主要建设内容
                  青岛、天津、重庆、沈阳、长春、呼         租赁新增办公场地及
                  和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金         装修；新增营销人员；
                  东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温         统、硬件设备；市场推
                  州、天水、常德、固原、南平。           广费用等。
                  北京（医保业务）、北京（医疗业务）、       租赁新增办公场地及
                  北京（医药业务）、北京（健康服务业        装修；新增营销人员；
       现有营销网点升
       级与人员扩充
                  兰州、上海、济南、昆明、郑州、南         统、硬件设备；市场推
                  昌、银川、福州、石家庄。             广费用等。
      营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
      本项目总投资8,863.90万元，拟投入募集资金总额不超过人民币8,863.90万
元（含本数），项目具体投资明细如下：
                                                     单位：万元
                                   拟以募集资金            是否属于
序号         项目类别        投资金额
                                    投入金额            资本性支出
国新健康                                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                  拟以募集资金                是否属于
序号            项目类别           投资金额
                                                   投入金额                资本性支出
             合计                   8,863.90              8,863.90
      本项目的实施主体为国新有限。
      本项目总投资额为8,863.90万元，其中建设投资为8,863.90万元，包含场地
装修费、设备及软件购置费、项目实施其他费用和预备费，本项目的建设投资
于建设期全部投入，第1年投入52%，第2年投入30%，第3年投入19%。详见下
表本项目投资进度如下：
                                                                        单位：万元
序号      投资费用名称       第1年              第2年               第3年              合计
       总投资             4,574.83              2,640.31       1,648.75        8,863.90
      本项目计划建设期为36个月，在三个年度内分批实施，具体分年度建设计
划如下表所示：
      年度                                     所在城市
               天津、重庆、沈阳、长春、青岛、呼和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金
               华、汕尾、东营、泰安、苏州、北京（医保业务）、北京（医疗业务）、
      T+1
               北京（医药业务）、北京（健康服务业务）、成都、贵阳、武汉、合肥、
               西安、兰州、上海、济南
               汕头、东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温州、昆明、郑州、南昌、银川、
      T+2
               福建、石家庄
      T+3      天水、常德、固原、南平
      单个营销网点的建设周期预计为6个月，项目进度计划内容包括项目前期
准备、项目选址及租赁、装修改造、设备采购及安装调试、人员招聘与培训等。
具体进度如下表所示：
      序号             建设内容                                   月份
国新健康                                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  本项目将进一步完善营销网络布局，加大市场拓展力度，为公司各项业务的
市场拓展奠定基础，不独立产生效益。
  （六）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
标对比情况
  （1）毛利率合理性说明
  ①三医数字化服务体系建设项目
  公司三医数字化服务体系建设项目运营期平均毛利率为42.61%，高于公司
保业务收入占比较高且该业务毛利率较低。
  三医数字化服务体系建设项目由医保一体化综合服务平台项目、医疗质量
与运营管控平台项目和医药行业数字化服务平台项目构成，各子项目运营期毛
利率与相应业务板块2022年度毛利率及同行业可比上市公司2022年度平均毛
利率对比情况如下：
                                公司相关业务板块                同行业可比上市公司
  子项目名称     运营期平均毛利率
医保一体化综合服
务平台项目
医疗质量与运营管
控平台项目
医药行业数字化服
务平台项目
注：此处同行业可比上市公司2022年度相关指标平均数未考虑退市泽达相关数据。
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   由上表可见，医疗质量与运营管控平台项目和医药行业数字化服务平台项
目运营期平均毛利率分别为56.90%、37.42%，与公司数字医疗业务、数字医药
业务2022年度毛利率55.84%、35.29%水平基本相当。医保一体化综合服务平台
项目运营期平均毛利率为16.60%，高于公司数字医保业务 2022年度毛利率
据智能监控服务、医保信息化服务等，其中，医保信息化服务的毛利率较低，
是导致2022年度公司数字医保业务整体毛利率水平不高的主要原因；而本项目
主要是对医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务两项业务的升
级，2022年度，该两项业务的毛利率已达13.32%，与本项目运营期平均毛利率
水平相近，且通过本项目对产品和服务的优化升级，将促进相关业务毛利率进
一步提升；同时，国家政策大力支持下催生的广阔市场空间也为公司数字医保
业务提升收入规模、改善毛利率水平创造了有利条件。因此，医保一体化综合
服务平台子项目运营期平均毛利率16.60%具有合理性。具体情况如下：
   A、数字医保业务毛利率持续改善，募投项目将对相关产品和服务进行升
级以进一步提升业务盈利能力
   报告期内，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，
毛利率水平持续改善由负转正的原因为：国家医保局自2018年成立以来，持续
推进医保支付方式改革，于2019年至2020年分批启动了DRG/DIP付费支付方式
改革试点工作。一直以来，公司紧盯医保领域政策变化并研究布局相关业务，
自2019年底国家启动医保DRG/DIP支付方式改革试点工作起，公司加大投入力
度开展数字医保业务，参与佛山、金华、合肥、攀枝花等多个试点地区医保支
付方式改革工作并形成项目落地。而公司数字医保业务以软件系统为载体，以
专业数据服务为核心，通常涉及复杂的医学、药学、统计学等领域专业知识，
因此，公司在业务发展初期，组建了一定规模的由各专业背景人员组成的业务
团队，以满足业务开展及未来持续发展的需要，人力成本较高且相对固定，导
致在业务规模相对较小的情况下投入的成本居高不下，是公司数字医保业务在
《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，我国医保信息化行业特别是医保支
付方式改革相关的信息化服务市场进入发展快车道。公司坚定医保业务卡位战
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略，加大数字医保市场布局和拓展力度，报告期内随着数字医保业务服务地区
和执行项目的不断增加，公司加强项目管理，业务人员在项目间的复用率有所
提高，人工成本增长得到一定控制，2022年度毛利率实现由负转正，达到0.60%。
  公司现有数字医保业务主要包括医保精准支付第三方服务、医保大数据智
能监控服务、医保信息化服务等。其中，医保信息化服务主要是按照国家医疗
保障局相关技术规范的要求，在国家医保局发布版本的基础上，基于不同地区
的差异化需求，在符合相关政策要求的情况下，为各地医保局开发建设实现医
保智能监管、支付方式管理等功能的信息化系统。2022年度，公司医保信息化
服务业务实现收入3,209.62万元，毛利率为-54.47%，是导致公司数字医保业务
整体毛利率水平不高的主要原因。公司医保信息化服务业务毛利率较低，主要
原因为：一方面，医保信息化服务往往为行业内厂商与各地区医保监管机构建
立业务联系的敲门砖，可为后续向其持续提供支付方式管理服务和基金监管服
务争取业务机会，因此该业务对于行业内厂商具有一定战略意义，各厂商在该
业务上的竞争也相对激烈，导致公司在医保信息化服务业务上的中标价格普遍
较低；另一方面，公司医保信息化服务业务主要客户为各省级和地市级医保统
筹区，尽管国家医保局建立了全国统一医保信息化平台，但各省级和地市级医
保统筹区由于本地区人口、病种结构等情况各异，导致在实际进行医保支付管
理和基金监管时各地相关政策和监管规则存在差异，需要根据差异化需求开发
拓展功能以有效实现实际付费和高效监管的目标，因此公司需投入具有一定规
模人员的专业团队紧贴客户、快速响应并按照客户要求实施系统的建设和交
付，因该项业务定制化程度较高导致成本投入亦相对较高。而本次医保一体化
综合服务平台子项目主要是对医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监
控服务两项业务的升级，该两项业务2022年度实现收入13,225.99万元，毛利率
达到13.32%，已与本项目运营期平均毛利率16.60%水平相近。同时，本项目将
通过包括对业务流程规范、数据库、规则（模型）内涵、技术框架、服务端框
架的升级以及系统功能模块的优化和创新研发，提升各系统的运行性能及兼容
性，达到利用新技术提升产品和服务的生产效率的目的，从而使得医保一体化
综合服务平台子项目的毛利率和盈利能力得到进一步提升。因此，本次医保一
体化综合服务平台子项目毛利率为16.60%具有合理性。
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   B、政策支持催生广阔市场空间
   一是，在医保支付方式领域，国家医保局于2021年11月发布《DRG/DIP支
付方式改革三年行动计划》，要求实现四个全覆盖，即：到2024年底，全国所
有 统 筹 地 区 全 部 开 展 DRG/DIP 付 费 方 式 改 革 并 实 际 付 费 ； 到 2025 年 底 ，
DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病
种全覆盖（原则上达到90%）和医保基金全覆盖（原则上达到70%）。信息系
统建设作为医保支付方式改革的第一步，以省（自治区、直辖市）为单位的各
统筹区已按照国家标准于2022年完成，目前各地医保局及医疗机构正在推进实
现实际付费的工作。
   《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》的推出，直接带动了行业中医保
支付方式信息化和第三方服务业务的快速发展，其中，各省和地市级统筹区为
有效实现按DRG/DIP实际付费，需按年持续向专业机构采购基金结算服务；在
系统建设需求上，虽然各省级统筹区已完成国家标准系统搭建，但各地区因人
口、年龄、病种分布存在差异，仍有部分统筹区具有定制个性化模块的建设需
求。同时，三年行动计划完成后，仅代表支付方式改革的基本结算需求初步落
地，各省、市级统筹区在后续实际付费实践中解决遇到的新问题、因监管而催
生的数据治理要求，将催生行业新的专业信息化系统建设和第三方服务需求，
如：针对异地就医打包付费、紧密型医共体支付体系设计、新型支付方式监管
等方面个性化需求的系统建设需求，以及基于DIP、DRG支付方式改革的推进
进入实质阶段而产生的分组测算调整、病例评审、特病单议、支付效果评价等
方面的第三方服务需求。
   并且，目前我国DRG/DIP支付方式仅针对住院医疗费用而非门诊医疗费
用，而随着国务院关于门诊共济制度改革的指导意见及各地落实指导意见政策
的落地实施，以及DRG/DIP支付方式改革推进带来的对住院就医向门诊就医转
移的挤出效应，大部分统筹区由原来的门诊仅能使用个人账户变为在起付线之
上限额之下可使用医保统筹基金支付，预计将带来门诊医保基金使用金额的大
幅度上升，使得国家对门诊支付方式改革的需求更显急迫。浙江省作为门诊支
付方式改革的先行地区，于2022年3月印发了《浙江省全面推进医保支付方式
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改革三年行动计划》的通知，提出从2022年到2024年期间分期推进门诊支付方
式改革并迭代升级住院DRG支付方式改革，要求到2024年底实现住院DRG和门
诊APG支付改革区域全覆盖、费用全覆盖、人群全覆盖、医疗机构全覆盖。而
参考DRG/DIP支付方式改革，我国300余个统筹区的门诊支付方式改革亦需要
进行信息化系统建设及第三方提供的专业服务，因此，未来门诊支付方式改革
亦将催生广阔的市场空间。目前市场上门诊支付方式改革主要以APG付费方式
为主，而可以提供APG支付方式产品和服务的厂商较少，公司较早布局并开展
APG门诊支付方式服务业务，截至目前已服务了温州、杭州、金华、嘉兴、黑
龙江、大连、东营等区域。本次医保一体化综合服务平台子项目亦对APG基金
结算系统进行升级，有助于公司进一步扩展数字医保业务规模。
  二是，在医保基金监管领域，随着国务院于2021年9月颁布的《医疗保障
基金使用监督管理条例》正式实施，医保基金监管制度体系改革持续推进,并提
出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围，医疗保障多元复合式付费
制度下的多维度综合监管体系建设也将提速。2023年5月，国务院办公厅发布
《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，提出加强医保基金使
用常态化监管，推进飞行检查、专项整治、日常监管、智能监控和社会监督的
常态化。2023年全国医疗保障工作会议要求通过开展基金监管安全规范年行动
和医保反欺诈大数据监管试点，加大飞行检查力度，各级飞检力争实现辖区全
覆盖，依托智慧医保赋能非现场监管，探索适应新型支付方式的监管机制，重
点加强异地就医基金监管等措施，持续加大医保基金监管力度。因此，医保基
金利用先进手段全方位、综合性、高效监管将成为必然趋势。报告期内，公司
已开展智能审核、智能监管、DRG监管、大数据反欺诈、飞行检查等一系列的
医保基金监管服务，打下一定业务基础，本次医保一体化综合服务平台子项目
将重点聚焦在传统规则监管（智能审核、智能监管）、大数据监管、DRG/DIP/APG
新型支付方式监管、药店监管和飞行检查综合管理等方面，打造为医保监管单
位提供一体化、全方位监管服务支撑平台，增强公司医保基金监管服务业务竞
争力，助力数字医保业务持续发展。
  据IDC中国预测，我国医疗保障信息系统解决方案市场将持续保持高速增
长，到2027年市场规模将达到90.8亿元（2022-2027年间的复合增长率超过
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公司不断提升数字医保业务规模、实现医保一体化综合服务平台子项目预期毛
利率提供了有利条件。
  同时，公司同行业可比上市公司2022年度平均毛利率为40.72%，与公司三
医数字化服务体系建设项目运营期平均毛利率水平相当，故本项目平均毛利率
测算具有合理性。
  ②健康服务一体化建设项目和商保收据服务平台建设项目
  报告期内，公司营业收入主要由数字医保、数字医疗及数字医药业务收入
构成，健康服务业务收入尚未形成一定规模，导致本次募投项目之健康服务一
体化建设项目和商保收据服务平台建设项目的预计效益与公司总体及现有健
康服务业务相关指标的可比性较低。因此，健康服务一体化建设项目、商保数
据服务平台建设项目的效益指标主要与同行业上市公司类似募投项目效益指
标进行对比，具体请见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“五、（六）2、本次募投项目与同行业上市公司类似募投
项目效益对比情况”部分内容。
  （2）费用率合理性说明
                                            同行业可比上市公司
 募投项目     运营期平均费用率      公司 2022 年度费用率
三医数字化服务
体系建设项目
健康服务一体化
建设项目
商保收据服务平
台建设项目
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2022年度相关指标平均数未考虑退市泽达相关数据。
  公司三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目和商保数据
服务平台建设项目运营期费用率低于公司2022年度费用率55.74%，略低于同行
业可比上市公司2022年度费用率37.32%。公司2022年度费用率较高，主要原因
为公司报告期内收入规模相对较小、管理人员较多导致费用率特别是管理费用
率较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施
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的情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司
未来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。故本次募投项目
平均毛利率测算具有合理性。
  公司本次直接产生效益的募投项目与同行业上市公司类似募投项目效益
对比情况如下：
  （1）三医数字化服务体系建设项目
                           项目总投资                        达产后年均
        募投项目名称                               内部收益率
                            （万元）                         毛利率
公司本次
       三医数字化服务体系建设项目             34,291.21     15.15%     42.61%
募投项目
       卫宁健康 2020 年公开发行可转
       换公司债券募投项目之新一代
       智慧医疗产品开发及云服务项
       目
同行业上   万达信息 2021 年向特定对象发
市公司类   行股票募投项目之未来公卫和
似募投项   医疗创新管理服务项目-未来
 目     公卫数字化管理项目
       万达信息 2021 年向特定对象发
       行股票募投项目之未来公卫和
       医疗创新管理服务项目-基于
       大数据的病种分值付费
  （2）健康服务一体化建设项目
                           项目总投资                        达产后年均
        募投项目名称                               内部收益率
                            （万元）                         毛利率
公司本次
       健康服务一体化建设项目               18,817.18     19.74%     43.07%
募投项目
同行业上   卫宁健康 2020 年公开发行可转
市公司类   换公司债券募投项目之互联网
似募投项   医疗及创新运营服务项目—
 目     “云医”项目
  （3）商保数据服务平台建设项目
                           项目总投资                        达产后年均
        募投项目名称                               内部收益率
                            （万元）                         毛利率
国新健康                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                             项目总投资                         达产后年均
        募投项目名称                               内部收益率
                              （万元）                          毛利率
公司本次
       商保数据服务平台建设项目               8,511.24        22.14%      53.90%
募投项目
同行业上   卫宁健康 2020 年公开发行可转
市公司类   换公司债券募投项目之互联网
似募投项   医疗及创新运营服务项目—商
 目     保数字化理赔项目
  由上表可见，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、
商保数据服务平台建设项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项
目效益指标更为谨慎。
  综上所述，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
  （七）本次募集资金投资项目补充流动资金比例符合相关监管要求
  公司各募投项目资本性支出及非资本性支出金额及占比情况如下：
                                                           单位：万元
       募投项目        非资本性支出                资本性支出             合计
三医数字化服务体系建设项目               4,805.86         28,666.87      33,472.74
健康服务一体化建设项目                 5,664.79         13,152.39      18,817.18
商保数据服务平台建设项目                2,597.99          5,913.25       8,511.24
研发中心升级建设项目                  3,510.01          6,273.25       9,783.26
营销网络升级建设项目                  5,520.32          3,343.58       8,863.90
        合计                 22,098.97         57,349.34      79,448.31
        比例                  27.82%            72.18%            100%
  公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过79,448.31万元（含本数），其
中，拟用于资本性支出金额合计为57,349.34万元，占本次募集资金总额的
占本次募集资金总额的27.82%。因此，公司不存在募集资金投向中用于补充流
动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额30%的情形，符合中国证监会《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的要求。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来发展目标的关系
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       （一）与公司现有业务的关系
       本次募投项目与现有业务的关系如下：
序号     募投项目                        与公司现有业务的关系
                   （1）本项目对公司数字医保业务原有的部分系统进行业务流程规范、数据
            医保 一
                   库、规则（模型）内涵、技术框架、服务端框架的升级，以及系统功能模块
            体化 综
                   的优化；
            合服 务
                   （2）本项目对公司数字医保业务产品进行创新研发，拓宽公司数字医保业
            平台
                   务的产品种类。
                   （1）本项目对公司数字医疗业务下现有的医院医疗质量控制相关系统产品
     三医数
                   进行升级、优化，使现有产品更好地满足最新政策要求以及客户需求，并且
     字化服    医疗 质
                   拓展产品应用场景，由单体医院场景向医院集团、医共体、医联体等场景升
                   级；
     建设项    营管 控
                   （2）本项目创新研发医院运营管控提升模块和医疗机构（区域）数据集成
     目      平台
                   ETL 模块，增强公司为医疗机构提供医院数字化及精细化管理服务的能力以
                   及全流程医疗数据服务的能力。
            医药 行   本项目将建设主要面向医药行业企业的医药行业数据中台、医药企业数字化
            业数 字   转型升级支撑平台和医药行业供应链协同平台，进一步提高公司数字医药业
            化服 务   务的大数据与其他新技术应用能力，进一步拓展公司数字医药业务在药企数
            平台     字化服务方面的产品和服务，以提升药企数字化服务业务规模。
                   （1）本项目将公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台可提供的服务种
                   类进行丰富，新增多项健康管理、处方用药审核相关功能；
                   （2）本项目将原本分散的家庭医生服务平台及处方流转平台系统模块进行
                   整合，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系；
     健康服务一体化
     建设项目
                   以应对更大规模用户和物联网设备带来的大数据量、高实时性的技术要求；
                   在存储层增加 Greenplum、Hadoop 等分布式关系型数据库和文件系统，以满
                   足对大量用户、物联网设备产生数据的管理和计算；在服务层采用微服务架
                   构体系，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发的使用场景。
                   （1）本项目根据现有实际业务需求，针对商保快速理赔服务系统，新增智
                   能提醒、无感赔付、核保核赔等功能模块；针对商保智能控费平台，优化原
                   （2）本项目将原本分散的商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行
     商保数据服务平
     台建设项目
                   广分析等增值服务；
                   （3）本项目将在数据交互层和服务层等应用节点算法及服务封装，以应对
                   大数据量、高实时性的技术要求，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发
                   的使用场景。
                   （1）公司现有数据平台在医学影像等非结构化数据和半结构化数据处理的
                   实时计算能力上有一定局限性，本项目将公司数据平台的整体架构升级为更
     研发中心升级建       先进稳定和兼容性更强的数据湖体系；
     设项目           （2）本项目将开展人工智能和区块链方面的研发，通过新的技术手段提升
                   知识库、规则库的自动构建和升级能力，完善各类业务模型，新增病史、影
                   像上链等功能。
                   本项目拟通过在潜力较大的区域新增 25 个营销网点，并对现有 18 个网点进
     营销网络升级建
     设项目
                   意度，以巩固扩大公司市场份额。
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  三医数字化服务体系建设项目基于公司数字医保、数字医疗和数字医药业
务的优化升级，其中：
  医保一体化综合服务平台项目是对公司数字医保业务的优化升级。本项目
基于国家医保信息平台建设的数据标准、技术标准和监管要求，根据最新医保
监管规则以及客户提出的各项需求和建议，一方面对公司数字医保业务原有的
部分系统进行业务流程规范、数据库、规则（模型）内涵、技术框架、服务端
框架的升级，以及系统功能模块的优化；另一方面对公司数字医保业务产品进
行创新研发，拓宽公司数字医保业务的产品种类。通过本次创新研发与原有系
统升级，本项目将全面提升公司数字医保业务各系统的运行性能以及兼容性，
使其能够更好地满足国家医疗保障局信息化应用系统建设规范与国家医疗保
障信息平台建设技术规范，更好地适应云平台化部署，更好地对接国家局医保
平台，更好地满足客户需求。
  医疗质量与运营管控平台项目是在公司现有数字医疗业务的产品和实施
经验基础上，对原有产品进行升级并创新研发新产品。本项目首先根据最新医
保、医疗相关监管规则及医疗机构在使用过程中或市场调研中反馈的使用需
求，对公司数字医疗业务下现有的医院医疗质量控制相关系统产品进行升级、
优化，一是使现有产品更好地满足最新政策要求以及客户需求；二是拓展产品
应用场景，由单体医院场景向医院集团、医共体、医联体等场景升级。在此基
础上，本项目对公司数字医疗业务目前尚未布局的医院运营管控提升模块和医
疗机构（区域）数据集成ETL模块进行创新研发，进一步增强公司数字医疗业
务为医疗机构提供医院数字化及精细化管理服务的能力以及全流程医疗数据
服务的能力。
  医药行业数字化服务平台项目是在公司现有数字医药业务的产品和实施
经验基础上，对原有产品进行升级并创新研发新产品。目前公司数字医药业务
以面向各级药品监管部门提供智慧监管服务为主，同时面向药店提供“互联网
+药店服务”。本项目旨在通过创新研发主要面向医药行业企业的医药行业数据
中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药行业供应链协同平台，进一步
提高公司数字医药业务的大数据与其他新技术应用能力，在保持智慧监管服务
方面的先进竞争力的同时，进一步拓展公司数字医药业务在药企数字化服务方
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面的产品和服务，以提升药企数字化服务业务规模。
  本项目的实施有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗
机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企
提供数字化转型服务的能力。
  健康服务一体化建设项目是在公司健康服务业务现有家庭医生平台和处方
流转平台基础上进行整合升级，打造健康服务一体化业务平台。
     从产品服务内容而言，本项目对公司健康服务业务现有的家庭医生服务平
台及处方流转平台进行优化升级，将现有平台可提供的服务种类进行丰富，新
增多项健康管理、处方用药审核相关功能，并将原本分散的平台系统模块进行
整合，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系。
     从技术层面而言，本项目将在平台的数据交互层应用消息中间件、ELT 等
更先进的技术，以应对更大规模用户和物联网设备带来的大数据量、高实时性
的技术要求；在存储层增加 Greenplum、Hadoop 等分布式关系型数据库和文件
系统，以满足对大量用户、物联网设备产生数据的管理和计算；在服务层采用
微服务架构体系，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发的使用场景。
  商保数据服务平台建设项目是在公司现有商保第三方服务业务基础上，根
据业务开展过程中实际需求对商保第三方服务业务的产品、服务进行优化及创
新。
     本项目根据现有实际业务需求，升级采用图像识别、大数据模型等信息技
术，一方面对公司现有商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行优化升
级，形成全周期服务。其中，针对商保快速理赔服务系统，新增智能提醒、无
感赔付、核保核赔等功能模块；针对商保智能控费平台，优化原有商保服务目
录和审核规则，提升智能审核的效率及准确率。另一方面，将原本分散的商保
快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行整合部署在商保数据服务平台，同
时新增商保产品创新、产品定价、产品推广分析等增值服务。同时，本项目将
在数据交互层和服务层等应用节点算法及服务封装，以应对大数据量、高实时
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性的技术要求，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发的使用场景。
  研发中心升级建设项目将实现对公司研发中心的升级改造，为公司医保、
药监、医疗机构、药企、商保等各类客户持续赋能。
  随着公司业务规模持续扩张，目前公司数据平台的数据处理能力亟待提升。
本项目将公司数据平台的整体架构升级为更先进稳定和兼容性更强的数据湖
体系，并在此基础上将进一步开展人工智能和区块链方面的研发，通过新的技
术手段提升知识库、规则库的自动构建和升级能力，完善各类业务模型，新增
病史、影像上链等功能，以更好地支持公司数字医保、数字医疗、数字医药及
健康服务业务的开展。
  营销网络升级建设项目是对公司现有营销网络布局的升级，并根据业务发
展需求新增营销网点。
  公司目前营销网络基本实现对全国市场范围的覆盖，但对于地市级的布局
尚有欠缺。同时，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以
在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。本项目拟通过在
潜力较大的区域新增 25 个营销网点，并对现有 18 个网点进行升级扩建与人员
扩充，加快公司售前及售后服务的响应速度，快速满足客户需求，提高客户满
意度，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性
布局。
  （二）与公司未来发展目标的关系
  本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务
进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机
构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企提
供数字化转型服务的能力。公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的
经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服
务一体化建设项目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病
就医渠道和管理服务；另一方面，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公
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司提供快速理赔服务，为保险公司提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等
增值服务。本次募投项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业
端、个人端业务进行拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务
等领域的布局，打造新的业务增长点。同时，本次募投项目将对公司研发中心升
级建设，夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉
淀和储备工作，保持公司技术和产品的行业竞争力；本次募投项目将进一步完善
公司营销网络布局，提高公司综合营销服务能力。
  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市
场需求，募投项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心
竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
七、本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性及合理性
  公司作为软件和信息技术行业企业，主要为客户提供软件开发、系统集成、
运营服务等，与生产制造型企业经营模式不同，公司业务不涉及产能情况。公司
本次募投项目中，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目和商
保数据服务平台建设项目是在公司现有数字医保、数字医疗、数字医药和健康服
务业务基础上进行的升级和创新研发；研发中心升级项目是根据公司业务需求，
采用新的技术手段，对于公司数据平台进行升级建设，有助于夯实公司数据底座
和技术底座，为公司各项业务的开展赋能；营销网络升级建设项目将进一步完善
营销网络布局，加大市场拓展力度，为公司各项业务的市场拓展奠定基础。因此，
公司本次募投项目亦不涉及产能变动。
  公司本次募投项目中产生效益的项目为：三医数字化服务体系建设项目、健
康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目，上述项目扩大业务规模的必要
性请见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“三、本次募集资金投资项目的必要性”部分相关内容，上述项目扩大业务规模
的合理性如下：
  （一）三医数字化服务体系建设项目
  公司数字医保、数字医疗、数字医药业务现有业务预计市占率情况及相关募
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投项目达产年度所产生的收入的预计市占率情况如下：
        现有业务 2022                       相关募投项目达产年度预
现有业务                    相关募投项目
        年市占率情况                            计市占率情况
数字医保         4.90%   医保一体化综合服务平台                    0.48%
数字医疗         0.18%   医疗质量与运营管控平台                    0.11%
数字医药         1.37%   医药行业数字化服务平台                    0.09%
   报告期内，与三医数字化服务体系建设项目相关的数字医保、数字医疗和数
字医药业务规模增速较快，其中，公司数字医保业务最近三年实现收入分别为
医疗业务最近三年实现收入分别为 3,943.65 万元、5,219.76 万元、6,844.42 万元，
复合增长率达到 31.74%；数字医药业务最近三年实现收入分别为 5,493.94 万元、
长也为三医数字化服务体系建设项目预期收入实现提供了支撑。
   根据 IDC 中国预测，我国医疗保障信息系统解决方案市场规模在 2023 年预
计将达到 45.1 亿元，较 2022 年增长 29%，因此 2022 年市场规模约 34.96 亿元，
公司数字医保业务 2022 年度实现收入 17,130.09 万元，市占率约为 4.90%；艾瑞
咨询数据显示，2021 年我国医疗信息化核心软件市场规模约为 323 亿元，按照
其预计的该市场规模 2021-2024 年的复合增速 19.2%计算，在 2022 年我国医疗
信息化核心软件市场规模将达到 385.02 亿元，公司数字医疗业务 2022 年度实现
收入 6,844.42 万元，市占率约为 0.18%；截至 2022 年末，我国药品、医疗器械
生产企业和经营企业数量合计达到 189.42 万家，公司数字医药业务为约 2.6 万家
医药行业企业提供服务，市占率约为 1.37%。
   三医数字化服务体系建设项目包括医保一体化综合服务平台、医疗质量与运
营管控平台和医药行业数字化服务平台 3 个子项目，建设期均为 3 年，假设公司
本次发行募集资金于 2023 年底前到位并实施项目，则 2027 年为达产期第 1 年。
三医数字化服务体系建设项目达产期第 1 年预计实现收入 20,625.00 万元。
   根据 IDC 中国预测，我国医疗保障信息系统解决方案市场规模到 2027 年将
达到 90.8 亿元，医保一体化综合服务平台子项目达产期第 1 年预计实现收入
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医 疗 信 息 化 核 心 软件市 场 规 模 约 为 547 亿 元 ， 按 照 其 预 计的该 市 场 规 模
模将达到 926 亿元，医疗质量与运营管控平台子项目达产期第 1 年预计实现收入
疗器械生产企业和经营企业数量合计达到 189.42 万家，以最近 3 年我国药品、
医疗器械生产企业和经营企业数量复合增长率 12.15%预计，我国药品、医疗器
械生产企业和经营企业数量到 2027 年末将达到 336.02 万家，医药行业数字化服
务平台子项目达产期第 1 年预计实现收入 5,980.00 万元，面向药品、医疗器械生
产企业和经营企业销售产品约 3,038 套，在达产年度的市占率为 0.09%。因此，
三医数字化服务体系建设项目各子项目达产期预期实现收入规模与相关市场规
模相比，占比均较低，扩大业务规模具有谨慎性。
     （二）健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目
业务实现收入 94.89 万元，商业健康险第三方服务业务收入 59.15 万元，尚未形
成一定规模。但公司实施本次健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目
系公司立足自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数
据等技术打造数据化平台，加快在健康服务、商保数据服务等领域的布局，扩大
相关业务规模具有合理性：
   健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目的建设期均为 3 年，假设
公司本次发行募集资金于 2023 年底前到位并实施项目，则 2027 年为达产期第 1
年。
   根据沙利文预测，2025 年我国健康管理市场规模将达到 21,898 亿元，同时
按照其预计的 2015-2025 年该市场规模的复合增长率 20.8%计算，在 2027 年我
国健康管理市场规模将达到 31,955 亿元。而本次健康服务一体化建设项目达产
期第 1 年预计实现收入为 5,000.00 万元，在达产年度的市占率为 0.002%。
   根据艾瑞咨询预测，2023 年我国保险行业保险科技投入规模约 546.5 亿元，
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同时按照其预计的 2020 年起该市场规模增长率 15%计算，在 2027 年度我国保险
行业保险科技投入规模将达到 955.8 亿元。而本次商保数据服务平台项目达产期
第 1 年预计实现收入为 2,730.00 万元，在达产年度的市占率为 0.03%。
  由上可见，我国健康服务及商保数据服务行业拥有巨大的市场空间，本次
健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目预期实现收入占相关市场规
模比例极低，业务规模扩大适度。
  报告期内，公司健康服务业务稳步推进，其中，处方流转业务已在温州市
稳定运行，赤壁市相关系统平台正在建设中，拟于近期上线，公司处方流转业
务已形成较为成熟的运营模式，并拟在樟树市、无锡市等地进行拓展；在慢病
/健康管理业务方面，公司已在东营市开展慢病管理中心建设项目，并拟拓展与
山东地区医疗机构合作机会；在智慧养老服务方面，公司已在北京市朝阳区左
家庄街道开展智慧养老服务，近期将围绕北京市其他区域、河南省等地进行业
务拓展；公司已在内部落地企业职工健康管理项目，并将以此为样本向其他央
企进行拓展推广；在家庭医生服务方面，公司已采用现有家庭医生服务平台架
构在北京开展心率监测及术后康复项目建设，近期拟在金华市结合门诊支付方
式改革拓展家庭医生业务机会。
  公司商业健康保险第三方服务业务稳步推进，公司与杭州市卫健委签署合
作协议，打造商业保险理赔直达服务应用场景，取得良好运营成效，并拟以此
为标杆项目，通过本次募投项目进一步提升快速理赔、智能审核等方面的能力，
打造全周期理赔服务，在江西、浙江、山东等区域与当地卫健委、医保局、大
数据局等政府部门合作，进行业务拓展。公司通过开展数字医保等业务沉淀的
知识体系和数据服务能力，直接面向商业健康保险公司、保险经纪公司等企业
端客户提供商保理赔、审核、风控、咨询服务，目前已开展商业健康险专业咨
询服务及企业大额医药费用合理性审核服务相关业务，近期拟面向人力资源服
务类公司提供理赔第三方服务，并将继续拓展企业端客户资源和业务机会。
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  公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，已成功研发并获得 270
余项软件著作权，2 项发明专利授权，并掌握多项医疗健康信息化行业核心技术
和标准。同时，公司在医疗健康服务领域经过多年深耕，形成了全面、专业的知
识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖
超过 290 万条医学、药学专业知识数据以及超过 8,600 万条医保基金监管规则数
据，具备专业的技术应用、知识体系和数据治理能力。
  同时，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，拥
有医学人员超过 200 人、大数据人员超过 200 人、技术开发人员约 400 人，形成
了较为突出的专业人才储备优势。
  公司已形成的技术应用、知识体系、数据治理能力和专业人才支撑体系可有
效地保证健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台项目的实施和运营。
  公司在“三医协同”领域深耕多年，积累了本项目所需的包括各级卫健委、
医保局、各级医疗机构、药品流通企业、医疗服务提供商等在内的丰富的医疗
健康行业客户资源。在医保领域，公司已为全国超过 100 个地区的医保监管部
门提供 DRG/DIP/APG 支付方式改革服务，公司医保大数据智能监控业务已经覆
盖全国 200 多个地区；在医疗领域，公司已为超过 600 家医院提供大数据医疗运
营管控服务；在医药领域，公司为国家药监局和近 20 余个省、直辖市药监局提
供智慧药监服务，为约 2.6 万家药店提供“互联网+药店”服务，上述客户资源
将有助于健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目后续业务落地。
  公司已在全国 18 个地区进行销售网点布局，并将通过本次募投项目之一
“营销网络升级建设项目”对公司已有销售网点进行升级并在潜在客户较多的
地区新增 25 个销售网点，将进一步提升市场营销部门对公司业务发展和募投
项目实施运营的支持。
  综上，健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目所在的健康服务及
商保数据服务市场空间广阔，上述 2 个募投项目预期实现收入占相关市场规模比
例极低，公司已有相关业务落地且具备实施项目所需的技术、人力、客户和营销
国新健康                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
等资源支持，因此，健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目扩大公司
现有健康服务业务规模具有合理性。
八、本次募集资金投资项目研发投入情况
  本次募集资金投资项目的主要研发投入情况如下：
  （一）三医数字化服务体系建设项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募
集资金投资项目情况”部分相关内容。
  截至 2023 年 3 月末，本项目中的医保一体化综合服务平台项目已完成立项，
其中，支付方式管理子系统中的 DRG/DIP 模块已完成适配各省级统筹区需要的
功能研发，其他深入拓展功能处于研究、需求分析和概要设计阶段；医保大数据
反欺诈系统子系统已完成研究、需求分析和概要设计工作；飞行检查管理系统已
完成研究、需求分析和概要设计和详细设计工作。截至 2023 年 3 月末，本项目
已投入 1,135.01 万元，已取得的研发成果为支付方式管理子系统中的 DRG/DIP
模块已实现功能适配各省级统筹区的需要。本项目全部建设完成并投入运营后将
建成从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化的信息化平台，对医疗保障
多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系，提供结算清单质控、DRG 监管、
DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监管等方面的功能支持，并依托平台产品进
一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、
分组、结算、监管到评价的全流程管理服务。
  截至 2023 年 3 月末，本项目中的医疗质量与运营管控平台项目已完成立项，
已完成项目前期研究工作，目前处于需求分析阶段。截至 2023 年 3 月末，本项
目已投入 137.53 万元，尚未取得研发成果。本项目完成后预计将取得的研发成
果为：构建一套适用于复合付费改革政策条件下提升医院运营质量及收益水平的
信息化支持工具，提升医疗机构的质量和运营管控能力，通过病案规则经验总结、
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
临床知识库构建分析等手段，提升医院数字化及精细化管理能力，同时基于 ETL
（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）技术打造涵盖数据集成、数据治理、
数据开发、数据资产、指标管理和数据服务等全流程医疗数据服务能力的数据集
成平台，解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院
精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院高质量发展。
  截至 2023 年 3 月末，本项目中的医药行业数字化服务平台项目已完成立项，
其中，医药行业数据中台及医药行业供应链协同平台已完成前期研究工作，处于
需求分析阶段，医药企业数字化转型升级支撑平台系统已完成前期研究和 QTMs
子系统的原型设计工作，处于需求分析阶段。截至 2023 年 3 月末，本项目已投
入 155.16 万元，尚未取得研发成果。本项目完成后预计将取得的研发成果为：
构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算法超市与数据分析产品，推进数据
资源、模型指标、算法超市、分析产品从政务监管向企业数字化服务的深化应用；
构建医药企业数字化转型升级支撑平台，服务医药研发、临床、注册的管理与生
产企业数字化转型升级；构建医药行业供应链协同平台，打造医药产品流通协同
服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务协同服务。
  本项目研发费用 14,808.00 万元，主要由研发人员工资构成，拟以募集资金
投入 13,989.53 万元，均为资本性支出。
  （二）健康服务一体化建设项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募
集资金投资项目情况”部分相关内容。
  截至 2023 年 3 月末，本项目尚未完成立项，尚未正式投入建设。本项目完
成后预计将取得的研发成果为：构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病
管理服务体系，充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧
慢病管理服务，实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约复诊、健康
国新健康                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/健康管理等
业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药品处方流转
配送及监管闭环。
  本项目研发费用 9,740.00 万元，主要由研发人员工资、调研差旅费、技术评
审费、软著专利费等构成，拟以募集资金投入 9,740.00 万元，其中 5,844.00 万元
为资本性支出，剩余部分计入费用化支出。
  （三）商保数据服务平台项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募
集资金投资项目情况”部分相关内容。
  截至 2023 年 3 月末，本项目尚未完成立项，尚未正式投入建设。本项目完
成后预计将取得的研发成果为：建设商保数据服务平台，提升商保智能审核的效
率及准确率，打造一站式商保理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人
的用户体验，并提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服务。
  本项目研发费用 2,100.00 万元，主要由研发人员工资、技术评审费、软著专
利费等构成，拟以募集资金投入 2,100.00 万元，其中 1,260.00 万元为资本性支出，
剩余部分计入费用化支出。
  （四）研发中心升级建设项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募
集资金投资项目情况”部分相关内容。
国新健康                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  截至 2023 年 3 月末，本项目已完成立项，处于第一阶段建设中，已构建基
于数据湖和大数据计算的批流一体数据平台，并陆续对医保、医疗、医药和商保
相关规则和知识库等核心数据进行归集入湖。截至 2023 年 3 月末，本项目已投
入 686.64 万元。目前本项目已取得的研发成果为构建了基于 Iceberg 三代数据湖、
kafka 高性能数据中间件和 flink 流式大数据计算等技术的批流一体数据平台。本
项目完成后预计将取得的研发成果为：构建基于 Iceberg 三代数据湖、kafka 高性
能数据中间件和 flink 流式大数据计算等技术的批流一体数据平台；基于 Apache
Doris 的 MPP（海量数据并行计算）数据库，构建亚秒级响应的实时数据分析和
查询支持服务；构建基于人工智能的医学药学和规则的知识图谱；构建基于
golang 的高性能区块链环境；实现知识库自动构建和升级、规则库自动发现和完
善、欺诈骗保模型自动构建和完善、病史上链、影像上链等功能；构建飞检智能
违规线索发现模型、药监特殊药品管控模型、商保智能核保核赔审核模型等模型。
  本项目研发费用 3,560.00 万元，主要由研发人员工资构成，拟以募集资金投
入 3,039.22 万元，均计入费用化支出。
九、公司的资金缺口解决方式
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、
数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略
发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同
时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，有利于进一步增强公司的核
心竞争力和抵御风险的能力，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长
远利益。
  本次募集资金投资项目将在公司现有的业务基础上进行拓展、优化，不会导
致上市公司业务发生变化，同时也不产生资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次向特定对象发行前，中海恒直接持有发行人 235,702,593 股股份，占发
行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企
业，因此中国国新为公司的实际控制人。
  本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
量的 25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司
实际控制人。
  综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况
     （一）本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业
竞争情况
  实际控制人中国国新全资子公司联合健康及其子公司无锡联合健康经营范
围涉及医疗大数据相关行业，但与公司不构成实质性同业竞争，具体情况说明如
下：
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完善按要素分配政策制度，着力提高全要素生产率；2022 年 12 月 19 日，中共
中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（又
称“《数据二十条》”），提出的 20 条政策举措为最大化释放数据要素价值、推动
数据要素市场配置提出最新指引，并提出发挥国有企业带头作用。在国家愈发重
视并逐步推进数据要素市场建设的大背景下，全国各地区也积极响应国家政策，
在高度重视维护国家数据安全的前提下扎实推进数据要素市场化改革。其中，广
东省于 2022 年 11 月发布了《广东省数据要素市场化配置改革白皮书（2022）》，
明确指出广东省要构建两级数据要素市场体系，即构建以行政主导的一级数据要
素市场进行数据的汇聚、授权、加工处理及合规登记，构建以市场竞争为主的二
级数据要素市场推动多元化数据流通生态构建与数据场景应用与价值再创造，推
动有为政府与有效市场更好结合，加强数据权益保护，激发市场主体活力；福建
省国资委于 2021 年 8 月成立了全资一级子公司福建省大数据集团有限公司，于
要素市场建设。因此，从构建两级数据要素市场体系的目的及各地初步实践来看，
一级数据要素市场参与主体为全资国有企业，二级数据要素市场参与主体在国有
企业发挥带头作用的情况下呈现多元化趋势。
  公司实际控制人中国国新于 2019 年将下属企业中国华星宏元企业管理有限
公司转变为其一级全资子公司，更名为中国联合健康医疗大数据有限责任公司，
并将联合健康经营范围变更为“数据处理、计算机系统服务、信息系统集成、健
康管理及健康”等相关内容，定位于一级数据要素市场的建设主体，主要参与医
疗健康领域的基础信息平台搭建。报告期内，联合健康主要通过承担国家课题等
方式参与产业政策和行业标准的制定，并在无锡成立了无锡联合健康，进行实证
研究，探索医疗健康大数据开放应用模式，不存在与发行人构成实质性同业竞争
的情形。而发行人作为一家在医疗健康信息化行业深耕多年的上市公司，定位于
二级数据要素市场的建设者，主要参与医疗健康领域的数据应用与系统建设。因
此，鉴于联合健康与公司的定位差异，双方将分别聚焦在一级/二级数据要素市
场发挥各自的作用，两家公司之间不是竞争关系，而是基于两级要素市场的不同
国新健康                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
定位形成上下游业务协同关系，因此联合健康及其子公司与发行人不构成实质性
同业竞争。
  除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在与
发行人构成同业竞争的情形。
  （二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日，公司已确定的发行对象国新发展为公司实际控制
人中国国新控制的企业，国新发展、中国国新及其控制的其他企业与公司不存在
实质性同业竞争。本次发行完成后，公司与国新发展、中国国新及其控制的其他
企业之间不存在新增同业竞争的情形。
  截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本次发行尚无确定的发行对
象，因而无法确定发行对象与公司的业务关系。最终是否存在因发行对象及发行
对象的控股股东和实际控制人从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，
将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
  （三）避免潜在同业竞争的措施
  为保障国新健康及其中小股东的合法权益，公司控股股东中海恒于 2022 年
  “一、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织不存在与国新健康
从事相同或者相似业务的情形，不存在与国新健康构成同业竞争的情形。
  二、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形式
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其
他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
  三、本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他
组织从任何第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，
本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会
让与国新健康。
  四、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本次
发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各方协
商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停
止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者
采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的
其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易
所关于同业竞争的监管要求。
  五、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要求
承担相应责任。
  六、本承诺函效力至本公司不再是国新健康的控股股东或者国新健康的股份
终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起自动终
止。”
  为保障国新健康及其中小股东的合法权益，公司实际控制人中国国新于
  “（一）本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何
形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业
或者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业
务。
  （二）本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其
他组织从第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者
其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机
会让与国新健康。
  （三）如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本
次发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各
方协商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方
式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司
及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届
时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。
  （四）本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。
  （五）本承诺函效力至本公司不再是国新健康的实际控制人或者国新健康的
股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起自动
终止。”
  公司关联方联合健康于 2022 年 9 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，作出了以下承诺：
  “（一）本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何
形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业
或者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业
务。
  （二）本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其
他组织从第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者
其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，
国新健康                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机
会让与国新健康。
  （三）如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本
次发行后与国新健康及其控制公司业务存在实质性竞争关系的情形，则本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停止经营相关竞争业务的
方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务
转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的其他主体采取其他
适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织与国
新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞
争的监管要求。
  （四）本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。
  （五）本承诺函效力至本公司与国新健康不再为同一控制下企业或者国新健
康的股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起
自动终止。”
  国新发展拟认购国新健康本次发行的股票，于 2022 年 9 月 23 日出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，作出了以下承诺：
  “一、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织不存在与国新健
康从事相同或者相似业务的情形，不存在与国新健康构成同业竞争的情形。
  二、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形
式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或
者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业
务。
  三、本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其
他组织从任何第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业
国新健康                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
或者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在
竞争，本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该
商业机会让与国新健康。
  四、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本
次发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各
方协商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方
式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司
及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届
时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。
  五、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。
  六、本承诺函效力至本公司与国新健康不再为同一控制下企业或者国新健
康的股份终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）之日起
自动终止。”
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日，公司已确定发行对象国新发展为公司实际控制人
控制的企业，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
  截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本次发行尚无确定的发行对
象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因发行对象及发行对象
的控股股东和实际控制人认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情
况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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              第五节 历次募集资金运用
   经中国证监会证监发行字[2003]21 号文核准，公司公开增发 A 股股票
扣除发行费用 17,492,605.21 元，实收募集资金净额为 420,727,383.59 元，募集资
金于 2003 年 3 月 25 日到位，天津五洲联合合伙会计师事务所对上述资金进行了
验证，并出具了五洲会字[2003]6-第 083 号《验资报告》，该次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度。除上述情况外，公司最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
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             第六节 与本次发行相关的风险因素
   投资者在评价公司此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营业绩下滑及持续亏损的风险
   报告期内，公司综合毛利率分别为 14.68%、13.40%和 20.72%，归属于母公
司股东的净利润分别为-24,260.54 万元、-17,582.18 万元和-8,447.18 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-24,148.72 万元、-18,931.54
万元和-11,781.20 万元。
   报告期内，公司综合毛利率和期间费用率情况如下所示：
        项目          2022 年度        2021 年度       2020 年度
期间费用率                    56.04%         65.86%        68.96%
其中：管理费用率                 42.05%         49.18%        52.26%
综合毛利率                    20.72%         13.40%        14.68%
   报告期内，公司持续亏损的主要原因为：一方面，公司收入占比较大的数字
医保业务毛利率较低，公司整体毛利率水平不高；另一方面，因公司管理人员数
量较多，管理人员薪酬金额较高，使得管理费用率处于较高水平，导致期间费用
率高于综合毛利率水平。
台人员（主要包括项目管理人员、运营管理人员、营销管理人员）148 人；后台
人员（主要包括综合管理部、党群工作部、战略与市场部、人力资源部、财务部、
审计部等职能部门人员）156 人，管理人员数量较多的原因为：公司已在全国超
过 200 个地级市地区开展业务，基于业务维护及拓展的需要，公司采取了贴近客
户的服务策略，在全国 24 个省级地区设立了 60 家子、分公司，为提高服务客户
的质量，公司在总部及各分支机构皆配备了一定规模的管理人员团队，其中，中
台人员除负责部门/团队/项目的日常管理工作外，还同时组织开展项目执行、运
营和营销工作，因此该类人员占有一定比例，符合发行人的业务经营特点，也为
报告期内公司业务发展提供了支持。虽然公司于 2023 年 4 月按照“大前台、强
中台、精后台”的原则对组织架构进行了调整，将在确保业务正常运转和合规的
国新健康                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书
前提下，精简后台职能部门数量和员工规模，但公司未来能否进一步合理降低管
理费用仍存在一定不确定性。
   因此，若公司未来不能持续自主创新、扩大市场规模，业务规模将可能无法
持续增长，同时，如果公司不能持续提升成本费用管控能力，可能导致毛利率仍
处于较低水平、管理费用处于较高水平，从而使得公司仍然存在经营业绩下滑以
及经营利润持续为负的风险。
二、募集资金投资项目预期效益实现风险
   公司本次产生效益的募集资金投资项目中，三医数字化服务体系建设项目是
对公司数字医保、数字医疗及数字医药业务进行升级，健康服务一体化建设项目
和商保数据服务平台建设项目是对公司健康服务业务进行拓展。
万元、6,844.42 万元、7,114.58 万元，合计 31,089.09 万元。本次募投项目之三医
数字化服务体系建设项目预计运营期平均收入为 29,193.89 万元，其中，医保一
体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行业数字化服务平台 3 个子
项目预计运营期平均收入分别为 7,572.78 万元、14,483.33 万元、7,137.77 万元。
鉴于三医数字化服务体系建设项目是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药
业务部分产品与服务的优化升级，如 DRG/DIP/APG 智能管理系统、DRG/DIP 分
组预警系统、DIP 基金结算系统、APG 基金结算系统、智能监管系统等，因此，
三医数字化服务体系建设项目运营期产生的部分收入是对公司现有数字医保、数
字医疗、数字医药业务部分收入的替代，其他部分则为新增产品与服务带来的增
量收入。尽管公司数字医保、数字医疗、数字医药已具有业务基础，但三医数字
化服务体系建设项目预期收入水平可否顺利实现仍具有一定不确定性。同时，报
告期各期，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，毛利率
较低，而本次三医数字化服务体系建设项目中医保一体化综合服务平台子项目预
计运营期平均毛利率为 16.60%，高于报告期内公司数字医保业务毛利率水平；
公司数字医疗业务毛利率分别为 65.97%、55.31%、55.84%，本次医疗质量与运
营管控平台子项目预计运营期平均毛利率为 56.90%，与报告期内公司数字医疗
业务毛利率水平相当；公司数字医药业务毛利率分别为 39.25%、33.06%、35.29%，
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本次医药行业数字化服务平台子项目预计运营期平均毛利率为 37.42%，与报告
期内公司数字医药业务毛利率水平相当。上述三医数字化服务体系建设项目各子
项目预期毛利率水平可否顺利实现具有一定不确定性。
业务实现收入 94.89 万元、商业健康险第三方服务业务实现收入 59.15 万元，尚
未形成一定规模，本次健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目 2
个募投项目预计运营期平均收入分别约为 15,872.22 万元、8,016.67 万元，相较
公司健康服务业务现有收入规模增幅较大，上述募投项目预期收入水平可否顺利
实现具有一定不确定性。同时，本次健康服务一体化建设项目和商保数据服务平
台建设项目预计运营期平均毛利率分别为 43.07%、53.90%，鉴于公司现有健康
服务业务尚未实现规模效益，未及上述募投项目预期毛利率水平，因此，本次健
康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目预期毛利率水平可否顺利
实现亦具有一定不确定性。
  另外，在本次募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目
未能按期建设、项目未能如期达产、项目投资超支等情况，从而对公司募投项目
的实施产生不利影响。同时，公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若
未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不
及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
三、募集资金购置及租赁房产的相关风险
  公司本次发行拟募集资金 79,448.31 万元（含本数），其中，15,774.00 万元
拟用于购置“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数
据服务平台建设项目”和“研发中心升级建设项目”项目实施所需场地，购置房产
面积合计 6,300.00 ㎡；378.60 万元拟用于租赁“营销网络升级建设项目”所需场
地，租赁房产面积合计 2,810.00 ㎡。针对拟购置的房产，公司计划在青岛市寻找
符合上述募投项目需求的场地，并在本次募集资金到位后完成购置；针对拟租赁
的房产，公司计划在青岛市、天津市、厦门市等 20 余个地区布局营销网点的城
市寻找符合“营销网络升级建设项目”需求的场地，并在本次募集资金到位后进
行租赁。虽然公司现在业务模式及本次募投项目实施对场地无特殊要求，一般写
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字楼即可满足实施及运营需要，市面上可选范围较广，但受募集资金到位时间、
购房目标区域届时的政策要求、房产价格变动、房屋租赁价格变动等因素影响，
从而对公司最终购置房产的地区、交易过户完成的时间以及租赁房产的地址、租
赁价格、承租的时间带来一定不确定性。
四、应收账款回收的风险
  报告期内，公司应收账款及账龄为 2 年以上的应收账款占比情况如下所示：
                                                  单位：万元
        项目        2022 年末           2021 年末       2020 年末
应收账款账面金额              12,564.08        7,708.45      5,532.93
账龄为 2 年以上应收账款占比             8.57%        3.69%         2.40%
  随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资
金周转压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府机关和事业单位，但仍
存在应收账款不能按期回收的风险，使得公司应收账款可能面临坏账损失，从而
对公司资金周转和经营成果产生一定不利影响。
五、募投项目新增折旧、摊销费用导致盈利能力下滑的风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产规模将有所增加，
每年预计新增折旧及摊销金额约 4,940.59 万元。虽然募集资金投资项目建成后，
预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧、摊销费用，但仍存在募
投项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因募投项目新增固定
资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩产生一定不利影响的风险。
六、行业政策变化风险
  随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促
进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来
我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策
并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符
合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利
影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康
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信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。
  国家医保局办公室于 2022 年 4 月下发“医保办函〔2022〕19 号”《国家医
疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统 DRG/DIP 功能模块使用衔接工作
的通知》（以下简称“《通知》”），要求各医保统筹区使用全国统一医保信息化平
台 DRG/DIP 功能模块，减少了各级医保部门 DRG/DIP 支付信息系统建设相关需
求。虽然公司数字医保业务中的“医保精准支付第三方服务”主要采用“系统+
服务”的模式，从收入构成上看，以服务为主，并且公司未来仍可以基于全国统
一医保信息化平台支付方式管理子系统继续为客户提供医保精准支付第三方服
务，但《通知》的下发从短期上仍可能对公司数字医保版块“医保精准支付第三
方服务”业务中系统建设相关业务产生一定不利影响。
七、行业竞争风险
  近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国
医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重
点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断
优化升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利
率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风
险。
八、行业技术及业务模式变化风险
  云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健
康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研
发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发
展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞
争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
九、人才流失风险
  公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业
人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公
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司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效
的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。
十、研发投入风险
  近年来，在国家医改政策持续推出和市场需求扩容双重驱动下，公司持续重
视研发投入，报告期内，公司研发投入分别为 2,821.56 万元、3,215.40 万元和
研发投入受研发人员、研发条件等不确定因素限制，导致研发进度受到影响，或
不能转化为技术成果，或新技术不具备竞争优势，将会影响公司在行业内的竞争
地位，对公司盈利能力造成不利影响。
十一、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
  本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会同意注册的决定，最终取得批
准的时间存在不确定性。
  同时，本次发行方案为向包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及
认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风
险。
十二、即期回报被摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公
司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
十三、公司股票价格波动风险
  公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司
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股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
十四、不可抗力等意外事件风险
  未来如发生自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财
产、人员等造成不利影响的可能性。
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           第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
  杨殿中        李永华               姜开宏          陈   涛
  刘英杰        孙迪草               王秀丽          白   彦
  孙    洁
全体监事签名：
  沈治国        李   岩             夏   坤
非董事高级管理人员签名：
  孙立群        袁洪泉               王文长          王中胜
  刘新星
                           国新健康保障服务集团股份有限公司
                                        年   月       日
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二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                  法定代表人：
                                 姜开宏
                      控股股东：中海恒实业发展有限公司
                                   年   月   日
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三、发行人实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                  法定代表人：
                                 周渝波
                 实际控制人：中国国新控股有限责任公司
                                   年   月   日
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四、保荐机构（主承销商）声明（一）
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
              伍李明
保荐代表人：
              江镓伊                   王    飞
保荐机构法定代表人（董事长）：
                            陈   亮
                                中国银河证券股份有限公司
                                     年       月   日
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五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二）
  本人已认真阅读国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁    ：
              王   晟
保荐机构董事长
          ：
（法定代表人）
              陈   亮
                               中国银河证券股份有限公司
                                     年   月   日
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六、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
              韩德晶
经办律师：
              张文亮                   战梦璐
              卞振华
                                北京观韬中茂律师事务所
                                     年    月   日
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七、会计师事务所声明
   本所及签字注册会计师已阅读国新健康保障服务集团股份有限公司向特定
对象发行股票的募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大信审字[2021]第
第 23-00115 号审计报告、大信审字[2023]第 23-00114 号内控审计报告、大信专
审字[2023]第 23-00064 号非经常性损益审核报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告内容无异议，确认募集说明书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
                     谢泽敏
注册会计师：
                     狄香雨                 许丹丹
                             大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                          年    月   日
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八、发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
  公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
  （一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
  公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，
降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内
部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
  （二）加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公
司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》
                              《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公
司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。
  （三）加快募投项目建设进度
  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的
提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
国新健康                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
增强。
  （四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
  公司将严格执行《证券法》      《上市公司监管指引第 2 号——
             《注册管理办法》
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                  《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督进行明确的规定。
  公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约
定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管
理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机
构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
  （五）强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，努力提升对股东的回报。
                       国新健康保障服务集团股份有限公司
                                董   事   会
                               年    月       日

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