证券简称：悦安新材 证券代码：688786
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西悦安新材料股份有限公司
预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会
认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对悦安新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦安新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
江西悦安新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女
士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 1 月 24 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于
（公告编号：2022-010）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
露了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨
股份上市的公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期部分限制性股票登记工作。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的
成就情况
属期。根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为
“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年 7 月 18 日，因此本次
激励计划预留授予部分第一个归属期为 2023 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
拟归属激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属
要求。
日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务所（特殊普通
年度净利润相对于 年度营业收入相对于 合伙）对公司 2022 年年度报告出
对应 2021 年的净利润增长 2021 年的营业收入增 具的审计报告[2023]001785 号：归
归属期 考核 率（A） 长率（B） 属于上市公司股东的扣除非经常性
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 损益后的净利润，且以剔除公司实
（Am） （An） （Bm） （Bn） 施股权激励计划产生的股份支付费
第一个归 2022 用影响的扣非净利润相对于 2021
属期 年 年度增长率为 15.66%，营业收入
考核指标 考核指标完成度 指标对应系数 增长率 6.10%。根据公司层面业绩
A≧Am X=100% 考核要求，公司层面第一个归属期
净利润增长率
An≦A
（A）
A
B≧Bm Y=100%
营业收入增长率
Bn≦B
（B）
B
确定公司层面归属
Z=当批次归属比例*（X*60%+Y*40%）
比例 Z
上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的
股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 本次授予的激励对象共 70 人。其
量： 中，3 人离职，已不符合激励资
个人层面考核结 A B C D 格，其获授的 0.3 万股限制性股票
果 全部作废失效，本次符合归属条件
考核结果（S） S≥95 85＞S≥60 S＜60 的激励对象共 67 人，个人层面考
个人层面归属比 核结果均为“A”，个人层面归属
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度 归属限制性股票数量为 4.68 万股。
=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
（三）本次归属的具体情况
毕，因此授予价格由 35.56 元/股调整为 35.06 元/股；公司 2022 年权益分派方案
已实施完毕，因此授予价格由 35.06 元/股调整为 34.46 元/股）。
获授的限制 本次归属的限 本次归属数量占
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数量 获授的限制性股
（万股） （万股） 票数量的比例
一、核心骨干及其他人员
核心管理骨干（共计 6 人） 10.00 1.80 18%
核心技术骨干（共计 9 人） 3.70 0.666 18%
核心业务骨干（共计 10 人） 3.80 0.684 18%
董事会认为需要激励的其他人员
（共计 42 人）
合 计 67 人 26.00 4.68 18%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原所致。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次调整、作废及归
属相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划预留授予的限制性股
票拟进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数
量、本次调整、作废的原因和作废数量均符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议相关事项的独立意见》；
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票
作废及调整限制性股票授予价格事项之法律意见书》；
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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