证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
条件购买本公司一定数量股票的权利。
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
件。
为交易日。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权相关事项对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据
本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
（一）2020 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通
过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
（三）2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事
会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及
公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权登记完成日为 2020 年 5 月 13 日。
（七）2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 19 日。
（九）2021 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（十）2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。针对上述事项公司独
立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了
相应报告。
（十二）2022 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第
四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予
第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
（十三）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议，第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了
相应报告。
（十四）2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议，第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了
相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电2020年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销情况
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，
并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注销”公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 29 名因个人原因辞职已不
符合激励对象条件，公司拟注销其已获授但尚未满足行权条件的全部股票期权
共计 923,500 份。
第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，
符合本次行权条件的 327 名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期
权数量共计 13,521,400 份。首次授予第二个行权期行权期限为 2022 年 8 月 10
日至 2023 年 4 月 28 日止。截至前述行权期限届满之日，首次授予第二个行权
期尚有 12,597,900 份股票期权尚未行权。根据公司《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，未在可行权期限内行权的该部分股票期
权由公司注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为 13,521,400 份，公司将依据相
关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权
注销事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次2020年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤
勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，瑞丰光
电本次注销部分股票期权相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部
分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项尚需按照相关法律法规
的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见；
划注销部分股票期权的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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