兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对福昕软件本次使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1749 号）
，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,204 万股，每股发行价格 238.53 元，募集资金
总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除发行费用人民币 285,422,606.33 元（不
含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所（2020）
验字 G-003 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司
设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 86,275.11 万元，募集资金使
用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2023 年 6 月 30 日
承诺投资项目 募集资金投资总额
已投入金额
PDF 产品研发及升级项目 17,907.09 18,457.82
文档智能云服务项目 15,276.41 13,391.36
前沿文档技术研发项目 1,383.57 1,378.54
全球营销服务网络及配套建设项目 55,780.09 18,201.08
购买房产用于福州研发中心建设 4,222.00 3,310.29
永久补充流动资金 130,600.00 130,600.00
待明确投资方向的超募资金 33,478.70 -
合计 258,647.86 185,339.09
议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议
案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司
使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用
研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司Foxit Software Incorporated增
资人民币3,129.48万元用于本项目实施。具体内容详见公司于2023年7月8日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设
新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。
会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“PDF产品研
发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详
见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2023-035）。
三、使用部分超募资金回购股份的相关情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，进一步健全
公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，公司拟通过集中竞价交易方式进行第三期股份回购。回购的股份将在未来适
宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用
途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内实施完毕，则将依
法履行减少注册资本的程序，未使用部分股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
案之日起提前届满。
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公
告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
元（含）。
金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 120 元/股进行测算，回购数量约为
比例约占公司总股本的 0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
按回购价格上限测
拟回购资金总额 占公司总股本
回购用途 算回购数量（万 回购实施期限
（万元） 的比例（%）
股）
用 于股权 激励 或员工
自公司董事会审
持股计划，或用于转换
上 市公司 发行 的可转
之日起 12 个月内
换为股票的公司债券
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 120 元/股（含）。该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的总金额
本次回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元
（含），回购价格上限 120 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于
股权激励员工持股计划或可转债，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情
况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 9,148.95 100.00 9,148.95 100.00 9,148.95 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 301,469.06 万元，归属于
上市公司股东的净资产 260,668.98 万元，母公司流动资产 179,932.39 万元。按照
本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.00%、1.15%、1.67%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 3,000 万元上限回购股份不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 13.42%，母公司货币资金为 25,860.40
万元，本次回购股份资金来源于公司部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重
大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券。有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核
心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购
股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法
规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的相关规定；
币 3,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与
本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购提议人在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体后续有实施股
份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信
息披露义务。同时，相关人员将继续遵守《福建福昕软件开发股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于减持的相关承诺。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人熊雨前先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。2023 年 8
月 21 日，提议人向公司提议以公司超募资金回购部分股份，并在未来适宜时机
将回购股份用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和
对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时促进公司稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期
间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规的规定进行
上述用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应
减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审议程序及专项意见
（一）2023 年 8 月 21 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁熊雨
前先生向公司提议回购公司股份。提议内容为公司使用部分超募资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出
席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董
事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
第三十二条第三款，以及《公司章程》第二十三条、第一百零八条之规定，本次
回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司自
律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
福昕软件本次使用部分超募资金回购股份的事项已经福昕软件董事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要
的决策程序。福昕软件本次使用部分超募资金回购股份的事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及规范性文件和福昕软件《募集资金管理制度》的有关
规定；福昕软件使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不
存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，兴业证券对福昕软件本次使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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