陕西莱特光电材料股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强、规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）
发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办
法的规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条 由公司聘请的保荐机构应当按照相关规则及本办法对公司募集资
金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管
理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募投项目的个数。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部具体办理。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行，至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
金额 50%的；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）上海证券交易所规定的其他禁止行为。
第十三条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
（一）除公司董事会、股东大会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目
实施部门提出申请，经公司财务部门审核，报送董事长批准；
（二）公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申
请，经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
（三）需提交公司股东大会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，
经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第十四条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第四章 闲置募集资金管理和使用
第十六条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲
置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，同时符合以
下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十一条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合相
关规则及制度的规定。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 超募资金使用
第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金，适用闲置资金暂时补充流动资金的相关规定。
第二十七条 公司拟授权管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，
经董事会审议后，应当按照上海证券交易所规定的内容进行披露，同时还应当披
露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按上海证券交易所的
规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第二十八条 公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，应
同时符合以下条件：
（一）每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第七章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募集
资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公
司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十七条 违反国家法律、法规、
《公司章程》及本办法等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第八章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”均含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第四十条 本制度由董事会制订，在股东大会决议通过后生效并实施。修订
由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
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