证券代码：688150 证券简称：莱特光电 公告编号：2023-026
陕西莱特光电材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及若干治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开了
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修
订公司若干治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会、上海证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作
水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司
章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 动。
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到 30%；
(三) 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十七）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累 （十七）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累
计金额超过最近一期经审计净资产 5%以后的任何对外 计金额超过最近一期经审计净资产 5%以后的任何对
捐赠事项； 外捐赠事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的自主会计 （十八）审议批准本章程第四十七条规定的募集资金
政策变更、会计估计变更事项。 使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金 ……
使用事项； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本
…… 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计 删除
事项涉及具体金额的，达到本章程第四十四条规定标
准的，需经股东大会审议。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…… ……
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒；
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 （五）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他
会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 信息。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）处于中国证监会采取证券市场禁入期的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
（七）3 年内受中国证监会行政处罚的； 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上
评的； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）本公司现任监事； （八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规
定的其他情形。
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的期间的； 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、
（十二）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30
定的其他情形。
日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
东大会召开日为截止日。
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第 人数。
（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
在任董事出现本条第一款第（七）、（十）项规定的情
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司
影响公司规范运作：
经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议
除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外， （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通 次以上通报批评；
过。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，以董事会、股东大会等有权机构
审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇五条 董事可以……有关情况。 第一百〇四条 董事可以……有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员
成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺 定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事职务。
事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百〇九条 公司建立独立董事制度。……其中 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。……其中
至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小 独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当
资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及 为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事
本章程的有关规定执行。 的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定执行。
第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外，还应符合下列条件： 事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上 法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需
法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 的法律、会计或者经济等工作经验。
必需的工作经验，并依照规定参加中国证监会及其授 （二）具备独立性且不存在下列情形之一：
权机构所组织的培训；
（二）不存在下列情形之一： 母、子女、和主要社会关系；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 女；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系 人员及其配偶、父母、子女；
亲属；
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 董事、高级管理人员及主要负责人；
的人员、合伙人及主要负责人； 6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 7.近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
事、监事或者高级管理人员；
前述所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董 指根据上市规则或者本章程规定需提交股东大会审
事会会议次数 1/3 以上； 议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
与事实不符； （三）具有良好的个人品德，且不得存在下列不良记
录：
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
上通报批评的；
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独
立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选
人；
（五）在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
（六）法律、法规、中国证监会及证券交易所要求的
其他条件。
第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职
权： 权：
（一）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 咨询或核查；
构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直 （四）依法公开向股东征集股东权利；
接提交董事会审议； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（五）提议召开董事会； 独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
具体事项进行审计和咨询； 及本章程规定的其他事项。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
项职权的，应当经取得全体独立董事过半数同意。
（八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体
独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项 第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立董
发表独立意见： 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）需要披露的关联交易对外担保（不含对合并报表 （一）需应当披露的关联交易；
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、开展新业
（三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出
务等重大事项；
的决策及采取的措施；
（二）提名、任免董事；
（四）法规、法规、中国证监会、证券交易所和本规
（三）聘任、解聘高级管理人员 章规定的其他事项。
…..
（十四）依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规
定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的且符合上 （十八）审议批准会计政策变更、会计估计变更或者
海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变 重大会计差错更正事项；
更事项； …..
……
第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪
与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当是会 董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
范专门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
(一) 监督及评估外部审计机构工作； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
(二) 提议聘请或更换外部审计机构；
提交董事会审议：
(三) 监督及评估内部审计工作；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
(四) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 内部控制报告；
计之间的沟通；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(五) 审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
表意见；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
(六) 确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项；
计估计变更或重大会计差错更正；
(七) 监督及评估公司的内部控制。
（五）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章
(八) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部 程规定的其他事项。
门规章及规范性文件中涉及的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十六条 提名委员会负责拟定董事和高级管
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
董事会提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（一）提名或任免董事；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议。 （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章
程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
(一) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
(三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激
符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股 励对象获授权益、行使权益条件成就；
东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
(四) 拟定公司股权激励计划的草案。 持股计划；
（四）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 第一百三十四条 董事会及其专门委员会会议以现场
则。…… 召开为原则。…..
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同 第一百四十三条 本章程第九十八条关于董事任职资
时适用于高级管理人员。 格及信息披露要求同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 (二) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
…… ……
(十) 董事会授予的其他职权。 (十) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司
交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 其他部门及人员。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其
他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。 以前提出辞职。
…… ……
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生
效后或任期结束后的 2 年内，对公司和全体股东承担 效后或任期结束后的 2 年内，对公司和全体股东承担
的忠实义务并不当然解除。 的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形同 第一百五十二条 本章程第九十八条关于董事任职
时适用于监事。 资格及信息披露要求同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人
数时，……监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 数时，……监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
束后的 2 年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务 确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
并不当然解除。 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义 务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当 效且不计入出席人数。
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结
束后的 2 年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务
并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。修
订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（2023 年 8 月）。
本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更登记、章程备案最
终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司若干治理制度修订情况
鉴于公司计划对《公司章程》进行修订，为保证制度体系的统一，对应修订了公司
若干治理制度，具体明细如下表：
变动 是否提交股
序号 制度名称
情况 东大会审议
《陕西莱特光电材料股份有限公司薪酬与考核委员会工
作细则》
上述治理制度中《陕西莱特光电材料股份有限公司股东大会议事规则》《陕西莱特
光电材料股份有限公司董事会议事规则》《陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事工
作制度》及《陕西莱特光电材料股份有限公司募集资金管理办法》尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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