证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-058
江西悦安新材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2023 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通
知及相关材料已于 2023 年 8 月 18 日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会
会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，董事王兵先生因公出差委托董事于缘宝先生
代为出席会议并行使表决权，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、
召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江西
悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件的规定，公司编制了 2023 年半年度报告及其摘要，编制程序符合法
律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务
状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2023 年半年度报告》及其摘要所
披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司 2023 年半年度报告》及《江西悦安新材料股份有
限公司 2023 年半年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的相关规定，公司就 2023 年半年
度募集资金的使用情况编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2023 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会及全体董事认为募集资金
具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2023-063）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>部分条款的议案》
公司为持续完善治理结构，进一步提升子公司规范运作及管理水平，根据《公
司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合子公司实际情况，
对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2022 年度利润分配方案于 2023 年 8 月 10 日实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），根据公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计
划》公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价
格由 35.06 元/股调整为 34.46 元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的公告》（公告编号：2023-060）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，本次激励计划预留授予部分，因个人原因离职的 3 名
激励对象不符合激励条件，其获授的 0.3 万股限制性股票全部作废失效；因公司
层面业绩考核要求未达标，公司层面第一个归属期可归属限制性股票作废 3.12
万股。
综上，本次《激励计划》预留授予部分限制性股票合计作废 3.42 万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2023-061）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：7 票同意，
（六）审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》
根据公司《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 4.68 万股，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的 67 名激励对
象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-062）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份登
记手续已办理完毕，公司总股本由 85,440,800 股变更为 85,552,760 股，公司注册
资本由人民币 85,440,800 元变更为 85,552,760 元。因此对《公司章程》的有关条
款进行修订，修订内容如下：
序号 修订前原章程条款内容 修订后章程条款内容
第二十条 公司的股份总数为8,544.08万 第二十条 公司的股份总数为8,555.276万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
根据公司 2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
因此本议案无需再提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层及其授权
代表办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等具体事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2023-064）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
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