关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
之法律意见书
二○二三年八月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
之法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限
公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施2021年股
票期权激励计划相关事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、
财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
正 文
一、关于本次激励计划的批准和授权
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021年股票期权
激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，海南瑞泽未收到关
于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》。2021年4月26日，
海南瑞泽出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过《关于对公司2021年股票期权激励计划授予权益的激励
对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
事会第十五次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限
公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通
过的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的具体
情况如下：
（一）因转让子公司股权而注销部分股票期权
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已于2022年8月转让子公司
肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%股权，本次股权转让完成
后，金岗水泥不再是公司的控股子公司，金岗水泥名下的18名激励对象已不符合
激励条件，公司对上述18名激励对象已获授但尚未行权的合计105万份股票期权予
以注销。
（二）因部分激励对象离职、被补选为监事而注销部分股票期权
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划授予股票期
权的25名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述25名激励对象已获
授但尚未行权的合计106.50万份股票期权。
康秀晗先生因被补选为公司职工代表监事，不再符合本次激励计划条件，公
司将注销其已获授但尚未行权的1.80万份股票期权。
（三）因行权期未达行权条件而注销部分股票期权
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权自授予日起，
在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润实现值作
为激励对象所获股票期权行权的条件之一。
激励对象第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获股
票期权总量的30%。股票期权第二个行权期行权条件即以2021年公司净利润值为基
数，2022年净利润增长率不低于60%（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中
所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划的股
份支付费用影响为计算依据）。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的编号为“众环审字[2023]1700005”的海南瑞泽2022年度审计报告，海南瑞泽
净利润增长率为56.72%，未达到《股权激励计划（草案）》制定的授予股票期权
的第二个行权期业绩考核目标。因此，根据《股权激励计划（草案）》的规定，
公司对除金岗水泥名下18名激励对象、已离职的25名激励对象以及康秀晗先生外
的其余激励对象已获授但未行权的第二期股票期权414.15万份予以注销。
上述激励对象持有的合计627.45万份股票期权注销完成后，公司2021年股票
期权激励计划的激励对象总人数由187名调整为143名，已授予但尚未行权的股票
期权数量由1,041.60万份调整为414.15万份。根据公司2021年第二次临时股东大
会的授权，公司本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权；
（二）本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
负责人：王 蕾 陈岱松
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