证券代码：603318 证券简称：水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”“水发燃气”）是上海证券
交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提升
抗风险能力，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定
对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃气股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的
方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的
角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加
快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实
现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至
下同）。
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月利息费用支出分别为
费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的
需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓
解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同
时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续
发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发
集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体
现了公司间接控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
报告期内，公司资产负债率较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、50.05%、58.46%和 55.59%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平
均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
注
证券代码 证券简称 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 42.43 41.26 38.80 43.86
中位值 40.50 38.60 33.90 44.09
注：鉴于截至本报告公告日，蓝天燃气尚未披露 2023 年半年度报告，故蓝天燃气的资产负
债率为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资
金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优
化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。
市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息
支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水
发集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充
分体现了水发集团对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效
益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，公司本次向特定对象发
行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，发行对象数量不超过 35
名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象燃气集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
公司募集资金使用符合如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于最近一期末的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%）的财务性投资。
（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超
过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国
证监会同意注册的股票发行数量为准。
（4）关于融资时间间隔
公司于 2022 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，向
山东水发控股集团有限公司发行 75,526,333 股人民币普通股（A 股），募集
资金净额为 93,160,373.20 元，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告。审议本次发行股票
事项的董事会决议日为 2023 年 8 月 8 日，距离前次募集资金到位日已超过 6
个月，且前次募集资金已使用完毕。
本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四
条适用意见。
（5）关于募集资金用于补流还贷的比例
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
扣除发行费用后，募集资金全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决，
同时监事会出具了书面审核意见。相关文件均在上海证券交易所网站及中国证
监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露
程序。
公司本次向特定对象发行股票已取得水发集团有限公司批准，公司本次向
特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。《关于〈2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议
案尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司
资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司
的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上
海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知
情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第二十三
次临时会议、第四届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避
表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦
将回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
股东大会上股东将公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），同时为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，
提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺。
上述具体内容，请见公司披露的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解
决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增
强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体
股东的利益。
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