西藏矿业: 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

证券之星 2023-08-30 00:00:00
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  独立董事对公司第七届董事会
第十九次会议相关事项的事前认可意见及
       独立意见
  西藏矿业发展股份有限公司于 2023 年 8 月 28 日召开了
公司第七届董事会第十九次会议,作为公司的独立董事,我
们参加了本次会议。根据中国证监会《上市公司独立董事规
则》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关
规定,基于我们客观、独立的判断,发表如下事前认可意见
及独立意见:
  一、我们认真阅读了公司提供的相关资料,本着对公司
及投资者负责的态度,对公司 2023 年半年度关联方资金往
来及对外担保情况进行了核查,并认真阅读了公司《2023
年半年度报告》和摘要及相关审议事项,发表如下专项说明
及独立意见:
  报告期内,公司无任何形式的对外担保事项,也无以前
期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
  报告期内,除与关联方发生的正常经营性资金往来外,
经核查,未发现公司控股股东及其他关联方存在违反《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》中的有关规定及非经营性占用上市公司资金情况。
  二、关于《对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》事项的事前认可意见和独立意见
  公司出具的《对宝武集团财务有限责任公司的风险持续
评估报告》充分反映了宝武集团财务有限责任公司的经营资
质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定,符合公
司及全体股东利益。我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
    宝武集团财务有限责任公司作为非银行金融机构,其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中
国银保监会的严格监管,其管理风险不存在重大缺陷。在上述
风险控制的条件下,宝武集团财务有限责任公司对公司开展的
金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款
业务公平、合理、风险可控,不存在损害公司及股东权益的情
形。综上,我们同意《对宝武集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》。
    三、关于 《2023年半年度利润分配方案》事项的独立意

    公司独立董事认为:该方案符合《公司法》《企业会计
准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度规
定,符合公司实际经营情况、兼顾了公司的长远利益、全体
股东的整体利益,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意本次
董事会提出的2023年半年度利润分配方案,并同意将该议案
提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
    四、关于《回购注销部分限制性股票》事项的独立意见
    经审核,独立董事认为:公司2021年限制性股票激励计
划首次授予部分的3名激励对象因工作调整,不再符合激励
对象资格,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计4.96万股。本次回购注销限制性股票事项,符合
《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》等相关规定,程序合法、合规,公司本
次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营,也不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  五、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》事项的独立意见
  公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2023年半年度募
集资金存放与实际使用的情况。报告期内,公司募集资金的
存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定,对募集资金进行了专户存
储和专项使用,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的
情况,不存在违规使用募集资金的情形。
  六、关于《续聘会计师事务所》事项的事前认可意见和
独立意见
  经审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“天健会计师事务所”)具备证券、期货相关业务从业资
格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够独立
对公司进行审计,满足公司 2023 年度财务审计工作和内控
审计工作要求,同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年
度审计机构,负责公司 2023 年年度审计工作,并同意将上
述事项提交公司董事会审议。
  经核查,天健会计师事务所具备丰富的上市公司审计经
验和足够的独立性和专业性,在为公司提供年审服务过程中
勤勉尽责,公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事
务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不
存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此,同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报
告及内部控制的审计机构,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
  独立董事:
  牟文        王蓓       杨勇
  邓昭平       严洪

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