北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
调整股票期权行权价格
及限制性股票回购价格的
法律意见书
金证法意[2023]字 0825 第 0647 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的
法律意见书
金证法意[2023]字 0825 第 0647 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
）的委托，担任北方华创 2019 年股
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）与 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”
）的特聘专项法律顾问，就公司调
整 2019 年激励计划与 2022 年激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》
”）等相关法律、法规和规范性文
件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《北方华创科技集团股份有限公司
划》 《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
”）、 （以
下简称“《2022 年激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资
料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
本所律师声明：
调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
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或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是
以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有
关主管部门给予的有关批准或确认；
据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）2019 年激励计划已履行的主要程序
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年
股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》
（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。
于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
议案》等议案。
《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》等议案。
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个
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解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》等议案。
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
（二）2022 年激励计划已履行的主要程序
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。2022 年 7 月 4
日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。
限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划
的批复》（京电控绩效字[2022]134 号），同意公司实施本次激励计划。
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
。
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
（三）本次调整已履行的主要程序
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议
案。
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定，且已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，同意公司对相关价格进行调
整。
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》等议
案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次调整
取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》及其他相关文件的规定。
二、本次调整的原因及相关事项
（一）本次调整的原因
配及公积金转增股本预案》，同意以公司目前总股本 529,560,089 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.45 元（含税），2022 年度不送红股，不以公积金
转增股本；若在公司 2022 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配
方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
益分派实施公告》，公司 2022 年度利润分配的股权登记日为 2023 年 7 月 12 日，
除权除息日为 2023 年 7 月 13 日。公司于 2023 年 7 月 12 日收市后向全体股东派
发每股 0.445 元（税前）现金股利。
（一）本次调整的调整方法
， 2019 年激励计划和 2022
根据《2019 年激励计划》及《2022 年激励计划》
年激励计划所涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格/回购价格。
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根据上述相关计算规则，公司 2019 年激励计划所涉及的股票期权的行权价
格由 68.83 元/份调整为 68.39 元/份，限制性股票的回购价格由 34.223 元/股调整
为 33.778 元/股；公司 2022 年激励计划首次授予的股票期权的行权价格由 160.22
元/份调整为 159.78 元/份，预留部分股票期权的行权价格由 157.49 元/份调整为
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《2019 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次调整履行了必要的审批程序，
相关事项符合《管理办法》
《2019 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定；
北方华创尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
黄珏姝：
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