上海金茂凯德律师事务所
关于
东方国际创业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价
格相关事宜
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于东方创业国际股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事宜
之
法律意见书
致：东方创业国际股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方创业国际股份有限
公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以
下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部分限制性股票
及调整限制性股票回购价格相关事宜（以下简称“本次回购注销及调整回购价
格”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方创业国际股份有限
公司A股限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的
规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及调整回购价格有关的事
实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本激励计划、本次回购注销及调整回购价格的程序
《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性
股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、
《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》
和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
（详见临2021-042、043、
提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临
进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12
月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意
东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配
【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、
《东方创业A股限制性股票激励计划
实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易
牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
（详见临2022-001、002号公告）
成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监
事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计
划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
核查意见》。（详见临2022-059号公告）
成了本激励计划预留授予股票的登记。
二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层
办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号
公告）
修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销
相关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
据此，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购
价格事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；其中回购
注销部分限制性股票尚需取得公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一） 本次回购注销的情况
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，本激励计划297名激励对象
中共有17名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决
定等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性
股票予以回购并注销。具体如下：
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，共有5名首次授予的激励对
象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据《激励计划》第十四
章的相关规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或
劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购。
就该等情形，公司需对上述5名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，共有8名激励对象（其中首
次授予部分6人，预留授予部分2人）因职务变更（非个人原因）与公司解除或终
止劳动关系。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象因职务变更（非
个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，由公司予以回购。公司据此按上述8
名激励对象实际服务期折算实际可授予权益，将其持有的部分已获授但未解除限
售的合计487,000股（其中首次授予部分386,000股，预留授予部分101,000股）
限制性股票予以回购注销。
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，共有1名首次授予的激励对
象因死亡与公司解除或终止劳动关系。根据《激励计划》第十四章的相关规定，
激励对象因死亡与公司解除或者终止劳动关系，由公司予以回购。公司据此按上
述1名激励对象实际服务期折算实际可授予权益，将其持有的部分已获授但未解
除限售的146,000股限制性股票予以回购注销。
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，共有2名首次授予的激励对
象因涉嫌职务违法犯罪被政府机关立案调查或严重失职导致公司重大或有损失
被公司免除职务，公司于2023年8月15日对以上2名激励对象做出书面处理决定
而不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象因
严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购。就该等情形，公司需对上
述2名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的152,000股限制性股票予以回
购注销。
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，共有1名首次授予的激励对
象因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，
激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同情形，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司予以回购。就该等情形，公司需对上述1名激
励对象持有的已获授但未解除限售的全部35,000股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述17名激励对象（涉及首次授予激励
对象15名，预留授予激励对象2名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（三）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为
调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
本激励计划授予情况如下：
首次授予登记完成日为2022年1月21日，授予价格为3.95元/股。
预留授予登记完成日为2023年2月2日，授予价格为4.26元/股。
两次派发现金红利情况如下：
年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。2022年8月2日，公司披露
了《东方国际创业股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。
年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。2023年7月22日，公司披
露了《东方国际创业股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。
限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1 =3.95 – 0.13 – 0.126 = 3.694
元/股。
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2 =4.26– 0.126 = 4.134元/股。
就本意见书第二部分第（一）条第1、3项下（即激励对象与公司协商一致终
止或解除劳动合同、激励对象因死亡与公司协商一致终止或解除劳动合同的）拟
回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.694元/股。
就本意见书第二部分第（一）条第2项下（即激励对象因职务变更（非个人
原因）与公司协商一致终止或解除劳动合同的）拟回购的首次授予部分的限制性
股票的回购价格为3.694元/股，拟回购的预留授予部分的限制性股票的回购价格
为4.134元/股。
就本意见书第二部分第（一）条第4、5项下（即激励对象因严重失职被公司
做出书面处理决定、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同）拟回购的首
次授予部分的限制性股票的回购价格为3.694元/股，该价格为以下价格的孰低
者：1、调整后首次授予价格 3.694元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审
议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即7.32元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为
人民币3,889,894.00元。
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原
因以及股票数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额
及来源等均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格
符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需
就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司
法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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