现金分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中
小投资者合法权益，根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 公司利润分配原则及政策
第二条 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
第三条 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红
条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。
第四条 公司实施现金分红时应同时满足的条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 20%，且超过 3000 万元。
第五条 现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第六条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程及本制度的规定，可提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第七条 公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。公司现金分红方
案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外：
（一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分
红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、
募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现
金分红方案对应的定期报告期；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对
应定期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截
止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变
化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公
开承诺。
第八条 发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润
分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
第九条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三章 公司利润分配决策程序和机制
第十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十一条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整
或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红
政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四章 利润分配监督约束与信息披露机制
第十五条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。
第十六条 公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红政策和股东回报规划相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策和股东回报规划。
第十七条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动
参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第十九条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
第二十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，且在召开股东大会时应为投资者提供网络投票便利条件。
第二十一条 公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式
的，公司应按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为
持股 1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表
决结果。
第二十二条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发
生变更后公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
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