广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
量、首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鸿富瀚科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“鸿富瀚”）的委托，指派杨展成律师、敖梓卿律师（以下
简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《1 号业务办理指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公
司章程》的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计
划”）调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期
归属条件未成就（以下简称“本次条件未成就”）并作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票相关事项的合法、合规性发表意见，非经本所事先书面许可，不得被用于其他
任何目的。
及授予数量、首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开
披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、2022 年激励计划的实施、本次调整、本次条件未成就及本次作废的批
准与授权
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。鸿
富瀚独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意实施的独立意见。
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部张贴进行了公示。截至
公示期满，鸿富瀚监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，认为：列入本次股权激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次股权激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股
权激励计划有关的议案。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
案》
同意本次调整及本次授予事项。鸿富瀚独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
案》
同意本次调整及本次授予事项。
会第四次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量
及授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、公司 2022 年限
制性股票激励计划、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应
作废。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司
不存在损害公司股东利益的情况。
监事会对此发表了核查意见，认为：由于获授 2022 年限制性股票的 4 名激
励对象因离职已不符合激励资格，并且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并
由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性
文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，事项审议和表决程序
履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，鸿富瀚本次股票激励
计划调整授予价格及授予数量及已授予部分第一个归属期归属条件未成就并作
废已授予但尚未归属的限制性股票的事项已经履行了相应的决策程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《1 号业务办理指南》及《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整事项
（一）本次调整的原因
公司 2022 年限制性股票激励计划规定：“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整”。
鸿富瀚于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022
年年度利润分配方案如下：1、以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000.00
股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 13.00 元（含税），合计拟
派发现金 78,000,000.00 元（含税）；2、以截至 2022 年 12 月 31 日公司的总股
本 60,000,000.00 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。
本次转增后，公司的总股本将增加至 90,000,000.00 股。
鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 20 日实施完毕，因此
公司对 2022 年激励计划第二类限制性股票的授予数量及授予价格做出相应调整。
（二）本次调整的方法和结果
（1）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司
股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（2）授予数量的调整结果
综上，公司拟将 2022 年激励计划第二类限制性股票的授予数量由 32.91 万
股调整为 49.365 万股。
（1）限制性股票价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（2）授予价格的调整结果
调整后的首次及预留授予价格为 P=（28.91-1.3）÷（1+0.5）=18.41 元/股。
综上，公司拟将 2022 年激励计划第二类限制性股票的授予价格由 28.91 元/
股调整为 18.41 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整 2022 年激励计划第二类限制性股
票授予数量及授予价格的调整符合《公司法》《管理办法》及公司 2022 年限制
性股票激励计划的相关规定。
三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）本次归属条件未成就情况
经核查，根据公司 2022 年激励计划，激励对象需同时满足对公司层面及激
励对象个人层面的全部条件方可分批次办理限制性股票归属事宜，归属条件及达
成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述
或者无法表示意见的审计报告；
情形。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
职，余 36 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
对象符合归属期
任职期限。
任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
根据立信会计师
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
事务所（特殊普通
目标值 触发值
合伙）出具的“信
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80% 会师报字[2023]第
ZA10477 号”审计
第一个归 报告，2022 年鸿富
属期 瀚的营业收入为
第二个归 为 1.41 亿元。公司
属期 层面绩效考核按
照计算方法未满
第三个归 足考核要求。
属期
归属条件 达成情况
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。上述
“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
考核等级 优秀 合格 不合格首次授予部分的
可归属比例 100% 80% 0% 激励对象共计 40
人，另有 4 名对象
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
离职，实际激励对
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因
象 36 人。
考核结果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
基于上表内容可知，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年激励计划已授
予部分第一个归属期对应的年度业绩考核目标未实现，第一个归属期的归属条件
未成就。
（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况
根据公司 2022 年激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限
制性股票的归属条件规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
足 12 个月以上的任职期限”。
截至本法律意见书出具日，公司 2022 年激励计划首次授予的激励对象中，
（调整后）限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由 40
人调整为 36 人，已授予尚未归属的限制性股票由原 49.365 万股（调整后）调整
为 44.205 万股（调整后），作废 5.16 万股（调整后）。
（三）归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票具体情
况
属期业绩考核目标，公司 2022 年激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成
就。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司 2022 年激励计划的有关规定，36 名激励对象对应第一个归属期拟归属的合计
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 18.4215 万
股（调整后）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作
废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东
大会审议。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，鸿富瀚 2022 年激励
计划的调整授予价格及授予数量及已授予部分第一个归属期归属条件未成就并
作废已授予但尚未归属的限制性股票的事项已经履行现阶段必要的授权与批准
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《1 号业务办理指
南》《公司章程》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签
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