证券简称：鸿富瀚 证券代码：301086
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
调整授予价格及授予数量、作废部分
已授予尚未归属的限制性股票
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问报告
（北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）
二零二三年八月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿富瀚、本公司、公司、上市公司 指 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分
本报告、本独立财务顾问报告 指
已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第1号——业务办理（2023年8月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
《业务办理指南》 指
励》
《公司章程》 指 《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
第二章 声明
中信建投证券接受委托，担任鸿富瀚本次限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿富瀚提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿富瀚全体股东及有关各方参考。除非另
有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿富瀚提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿富瀚股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿富
瀚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的授权与审批
（一）2022年6月9日，鸿富瀚第一届董事会第十三次会议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十
四条的规定。鸿富瀚独立董事发表独立意见：“公司2022年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，其符合《管理办法》第三十五条第一
款的规定。
（二）2022年6月9日，鸿富瀚第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，其符合《管理办法》第三十
七条第二款的规定。
（三）2022年6月10日至2022年6月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月21日，
公司披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
并于2022年7月1日披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数
量进行调整，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确
定以2022年8月1日为授予日，授予40名激励对象32.91万股限制性股票，授予价格
为28.91元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2023年8月29日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监
事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条
件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关议案发表了表示同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿富瀚授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关
规定。
二、本激励计划的调整事项
公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司
披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），公司2022年
年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本60,000,000股为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利13元（含税），共派发现金红利
向全体股东每10股转增5股，本次转增后，公司的总股本将增加至90,000,000
股；不送红股。该权益分派方案已于2023年6月20日实施完毕。
根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司2022年限制
性股票激励计划中的授予数量及授予价格进行调整：
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
……
根据上述调整方法，公司 2022 年限制性股票激励计划调整后的首次授予
数量为 Q=32.91×（1+0.5）=49.365 万股。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
……
根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格为P=
（28.91-1.3）÷（1+0.5）=18.41元/股。
除上述调整事项外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本激励计划限制性股票授予数量及授予价格调整情况
公司2022年年度权益分派方案的内容为：以截止2022年12月31日公司总股
本60,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利13元（含税）；以资
本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023
年6月20日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大
会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价
格及授予数量进行相应的调整。2023年8月29日，公司召开第二届董事会第四次
会议和第二届监事会第四次会议，将首次授予价格由28.91元/股调整为18.41元
/股，首次授予数量由32.91万股调整为49.365万股。具体详阅公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-044）。
（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票
的归属条件规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月
以上的任职期限。”截至公告披露日，公司激励计划首次授予的激励对象中，4
名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.16万股
（调整后）限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由40
人调整为36人，已授予尚未归属的限制性股票由原49.365万股（调整后）调整
为44.205万股（调整后），作废5.16万股（调整后）。
（三）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属
条件未成就作废情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第(二)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期
元；净利润不低于 1.65 亿元 净利润不低于 1.52 亿元
第二个归属期
元；净利润不低于 2.15 亿元 净利润不低于 1.82 亿元
第三个归属期
元；净利润不低于 2.80 亿元 净利润不低于 2.18 亿
注：上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除
各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归
类，各考核等级对应的可归属比例如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
可归属比例 100% 80% 0%
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核
结果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
根据上述激励计划中归属条件考核要求的规定，首次授予限制性股票第一
个归属期的归属条件考核及达成情况如下：
（1）公司未发生上述第（1）条规定情形之一；
（2）激励对象未发生上述第（2）条规定情形之一；
（3）已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属限制性
股票不得归属，并由公司作废；
（4）公司层面业绩考核要求
目标值：公司层面 触发值：公司层
归属期 达成情况
归属系数 100% 面归属系数 80%
根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字[2023]第
第一个 不低于 9.62 亿元；
不低于 8.88 亿元；
ZA10477 号，2022 年公司实现营业收入
归属期 净 利 润 不 低 于
净利润不低于
公司层面绩效考核未满足考核要求。
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表口径的数据。
激励计划股份支付费用后的数据。
（5）个人层面绩效考核要求
首次授予部分的激励对象共计40人中，4名激励对象离职；36名激励对象个
人考核等级为优秀或合格；无激励对象个人考核等级为不合格。
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票
的归属条件规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以上归属条件方可分
批次办理归属事宜。由此，本激励计划第一个归属期归属条件未成就。公司需
按照本次激励计划的相关规定对首次授予部分限制性股票第一个归属期对应计
划归属股份13.2615万股（调整后）进行作废处理。
（四）本激励计划限制性股票作废数量情况
综上，本次合计首次授予部分限制性股票18.4215万股（调整后）不得归属
并由公司作废。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东
大会审议。
四、2022年限制性股票激励计划简述（调整前后对比）
（一）调整前
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
额6,000.00万股的0.5485%；
（二）调整后
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
五、对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司本次对2022年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格及作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团
队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，鸿富瀚本激励计划调整授予数量及
授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已取得了必要的批准与授
权。对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整以及作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳市
鸿富瀚科技股份有限公司章程》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规
定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市鸿富瀚科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未
归属的限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
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