中电科网络安全科技股份有限公司
目次
第一章 总则
第一条 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独董办法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》”）
、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关
规定，为规范独立董事行为，进一步完善中电科网络安全科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改
善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的持续规范发展，
特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的
人数。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得
担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规、规范性文件规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 在披露召开关于选举独立董事的股东大会通
知前，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。深交所对独立董事候选人向
公司出具独立董事任职异议函的，公司应当及时披露深交所
异议函的内容。
第十三条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当
对独立董事候选人的相关情况是否被深交所异议的具体情
形进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至同届董事会
任期届满时为止。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关规定要求的董事任职资格及独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独董办法》等相关规定或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
出现下列情形之一的，独立董事应当向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《独董办法》等相关规定或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律、行政法规、规范性文件规定的上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独董
办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第三十三条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除根据交易所相关规定或者公司章程的规定提交
董事会或者股东大会审议通过并严格遵守公平性原则，不得
同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权牟取个人利益，不
得从第三方获取不当利益；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司
的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的
业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行公司的
关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占
公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务
提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的
规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的
情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
（十四）不从事违反法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的勤勉、忠实义务的情形。
第三十四条 独立董事应当积极作为，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的
家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他
人经营上市公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公
司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原
则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和
收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或
者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建
议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关
公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和
公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用
资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事
会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告
是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程
要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券投资部门、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深交所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件相
抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
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