中电科网络安全科技股份有限公司
目次
第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理
第一章 总则
第一条 为规范中电科网络安全科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护
信息披露的公平原则，保护广大投资者权益，根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露管理制度
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会
应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
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保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、报送工
作及信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保
证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、
准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息
知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字
确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
进行监督。
第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人
不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息
及信息披露的内容。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司下属
各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记
备案工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的定义和范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》等相关
规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价
格有重大影响的尚未公开的信息。
上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的
事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，
董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
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公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（二十九）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
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第三章 内幕信息知情人的定义和范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取
内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者
实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有） ；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责
对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一） （二）项相关人员存在亲属关系、业务
往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信
息知情人。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买
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卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以
任何形式进行传播。
第十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕
信息的文件、录音（像）带、软（磁）盘、光盘、会议记录、决
议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代
为携带、保管。
第十三条 内幕信息知情人应采取可靠措施，保证电脑储存
的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十四条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具
备独立的办公场所和专用办公设备。
第十五条 公司定期报告公告前，相关工作人员不得将公司
定期报告及有关数据向外界泄露和报送，包括不得在任何网站上
以任何形式进行传播。
第十六条 公司因工作关系需向其他单位提供未公开信息的，
应在提供之前与其签署保密协议或书面提醒对方负有保密义务。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记、备案、管理
第十八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内
幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内
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向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件
类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的
第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十九条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券
交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人
的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十条 公司进行第十九条规定的重大事项的，应当做好内
幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大
事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
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项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人
及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展
情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和
人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券
交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息
知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重
组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要
财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案
重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本
制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。公司应当结合相关规定，合理确定应
当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案
的完备性和准确性。在本制度第十九条规定的重大事项公开披露
前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、
报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知
情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。
第二十三条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员
信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。
第二十四条 证券部门应加强对公司内幕信息知情人的培
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训与告知，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确
内部报告义务、报告程序。
内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时报告证券部门，由
证券部门工作人员填写公司内幕信息知情人档案，进行备案管理。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、
子公司、分公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，报告公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第二十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及本公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他
事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构接受委托开展相
关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应
当填写本机构内幕信息知情人档案。中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情
人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、
重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案
的汇总。
第二十七条 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕
信息知情人档案信息。
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第二十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应
当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项除按照本制度第八条规定的范围
填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
第三十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
第三十一条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个
交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将
有关情况及处理结果对外披露。
第三十二条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高
级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕
信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
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的规定。
第三十三条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监
督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证
券交易所报送或补充报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理
第三十四条 公司内幕信息依法公开前，内幕信息知情人及
其关系人不得利用本人证券账户或由本人控制的其他证券账户买
卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
第三十五条 内幕信息知情人在拟买卖公司股票及其衍生品
种前，应咨询董事会秘书。董事会秘书应核查公司信息披露及重
大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，上述内幕信息知
情人应立即取消买卖计划。
第三十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖
公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向董事会秘书书面
申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易的声明
等。
第三十七条 公司证券部门有权对内幕信息知情人及其关系
人买卖公司证券的情况进行定期查询并形成书面记录，相关人员
应积极配合。
第三十八条 根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情
人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
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第七章 责任追究
第三十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导
致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对
责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合
同等处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证
监局和深圳证券交易所。
第四十条 内幕信息知情人违反本制度，并触犯国家有关法律
涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。
第八章 附则
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触
时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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