上海锦江国际酒店股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经公司第十届董事会第十八次会议批准生效）
第一章 总 则
第一条 为规范公司高级管理人员的选聘,优化董事会组成,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
、《上海锦江国际酒店股
份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,
并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董
事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三至五名董事组成,独立董事应当过
半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事
委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事会在委员
会成员内直接选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员
任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事
职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事。根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员，对须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分
尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理
人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,
结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并
遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职
条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由委员会主任委员召集，并于会
议召开三日前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。提名委员会委员亲自出席会议。委员因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规
定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员的
意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
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