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Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦
迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2023 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计
划项下向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）的有关事项出
具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指南》”
）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以
下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
章程》
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性
（以下简称“《激励计划》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文
件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公
司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有
效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的
所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且
由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任
何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本激励计划的首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业
事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该
等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默
示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划的首次授予使用，不得由任何其他人使用或用
作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的首次授予所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 本激励计划首次授予的批准和授权
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会中作为激励
对象的关联董事肖志华、贺芸芬及倪亮萍已对前述相关议案回避表决。同日，公
司独立董事发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意公司实行本激励计划。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，
独立董事李晓梅女士作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的公司
划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 29 日，公司监事会发表了
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象的关
联股东肖志华已对前述相关议案回避表决。
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，
本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023
年 8 月 30 日，并同意以 25.00 元/股的价格授予 47 名激励对象合计 70.80 万股限
制性股票。同日，公司独立董事发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立
董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》，同意公司本激
上海市方达律师事务所 法律意见书
励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，同意以 25.00 元/股的授予价格向 47
名激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，授予价格为 25.00 元/
股，并同意向符合条件的 47 名首次授予激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（截至授予日）》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划首次授
予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及
《激励计划》的有关规定。
二、 本激励计划的首次授予日
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本激励计划的授权日。
制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本
激励计划首次授予的授予日为 2023 年 8 月 30 日。同日，公司独立董事发表了《上
海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议
相关议案的独立意见》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日。
制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2023
年 8 月 30 日为本激励计划首次授予的授予日。
议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
基于上述，本所认为，本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、 本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 28 日出具的《上海
奥浦 迈生物科技股份 有限公 司审计报告及财 务报表 》（信会师报字[2023]第
ZA10417 号）、公司的相关公告文件1及其书面确认，并经核查，截至首次授予日，
本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予事项
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《披露指南》及《激励
计划》的有关规定；本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及《激励
根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》
，新上市的上市公司应当于上市当年开
始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于此并经公
司书面确认，公司于 2022 年 9 月 2 日在科创板上市，2022 年为公司内部控制制度建设期，公司未聘任内部
控制审计机构，也未编制内部控制审计报告。据此，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告。
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计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：
陈婕 律师 李怡垚 律师
二 O 二三年____月____日
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