河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事制度修正案
根据 2023 年 8 月 4 日中国证监会发布的《上市公司独立董事管
理办法》（2023 年修订），上海证券交易所发布的《股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，现结合公司的实际情况，
对《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善河北 第一条 为了进一步完善河北
衡水老白干酒业股份有限公司的治理 衡水老白干酒业股份有限公司的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司 结构，规范独立董事行为，充分发挥
整体利益，保障全体股东特别是中小股 独立董事在公司治理中的作用，促进
东的合法权益不受损害，根据中国证监 公司的规范运作，提高公司质量，维
会《上市公司独立董事规则》（以下称 护公司整体利益，保障全体股东特别
《独立董事规则》）的规定，制定本制 是中小股东的合法权益不受损害，根
度。 据中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》、上海证券交易所《股票上
市规则》和《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公 第二条 独立董事是指不在公
司担任董事外的其他职务，并与公司及 司担任董事外的其他职务，并与公司
其主要股东不存在可能妨碍其进行独 及其主要股东、实际控制人不存在直
立客观判断的关系的董事。 接或间接利害关系，或者其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全 第三条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
应当按照相关法律法规、《独立董事规 事应当按照《上市公司独立董事管理
则》和公司章程的要求，认真履行职责， 办法》等相关法律法规、行政法规、
维护公司整体利益，尤其要关注中小股 上海证券交易所业务规则和公司章程
东的合法权益不受损害。 的要求，认真履行职责，在董事会中
独立董事应当独立履行职责，不受 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
公司主要股东、实际控制人或者其他与 作用，维护公司整体利益，保护中小
公司存在利害关系的单位或个人的影 股东的合法权益不受损害。
响。 独立董事应当独立履行职责，不
独立董事应确保有足够的时间和 受公司主要股东、实际控制人或者其
精力有效地履行独立董事的职责。除参 他与公司存在利害关系的单位或个人
加董事会会议外，独立董事每年应保证 的影响。
不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
第四条 本公司聘任的独立董 第四条 本公司聘任的独立董
事原则上最多在 5 家上市公司兼任独 事原则上最多在 3 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有 立董事，并确保有足够的时间和精力
效履行独立董事的职责。 有效履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应 第五条 公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中至 当至少包括三分之一独立董事，且至
少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。
第八条 担任本公司独立董事 第八条 担任本公司独立董事
应当具备下列基本条件： 应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有 (一)根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的
格； 资格；
(二)具有《独立董事规则》要求的 (二)符合本制度第九条所要求的
独立性； 独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知 (三)具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
规则； 及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者 (四)具有五年以上履行独立董事
其他履行独立董事职责所必需的工作 职责所必需的法律、会计或者经济等
经验； 工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本 第九条 独立董事必须保持独
公司的独立董事： 立性，下列人员不得担任本公司的独
(一)在本公司或者其附属企业任 立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (一)在本公司或者其附属企业任
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 职的人员及其直系亲属、主要社会关
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 系；
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 (二)直接或间接持有本公司已发
弟姐妹等。）； 行股份 1%以上或者是本公司前十名股
(二)直接或间接持有本公司已发 东中的自然人股东及其直系亲属；
行股份 1%以上或者是本公司前十名股 (三)在直接或间接持有本公司已
东中的自然人股东及其直系亲属； 发行股份 5%以上的股东单位或者在本
(三)在直接或间接持有本公司已 公司前五名股东单位任职的人员及其
发行股份 5%以上的股东单位或者在本 直系亲属；
公司前五名股东单位任职的人员及其 (四)在本公司控股股东、实际控
直系亲属； 制人的附属企业任职的人员及其直系
(四)最近一年内曾经具有前三项 亲属；
所列举情形的人员； (五)与本公司及其控股股东、实
(五)为本公司或者其附属企业提 际控制人或者其各自的附属企业有重
供财务、法律、咨询等服务的人员； 大业务往来的人员，或者在重大业务
（六）法律、行政法规、部门规章 往来的单位及其控股股东、实际控制
等规定的其他人员； 人任职的人员；
(七)公司章程规定的其他人员； (六)为本公司及其控股股东、实
(八)中国证监会认定的其他人员。 际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告书签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人， 以上的股东可以提出独立董事候选
并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 提名人应当充分了 第十二条 独立董事的提名人应
解被提名人职业、学历、职称、详细的 当充分了解被提名人职业、学历、职
工作经历、全部兼职等情况，并对其担 称、详细的工作经历、全部兼职、有
任独立董事的资格和独立性发表意见， 无重大失信等不良记录等情况，并对
被提名人应当就其本人与公司之间不 其符合独立性和担任独立董事的其他
存在任何影响其独立客观判断的关系 条件发表意见。被提名人应当就其符
发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件
在选举独立董事的股东大会召开 作出公开声明。
前，公司董事会应当按照规定披露上述 在选举独立董事的股东大会召开
内容。 前，公司董事会应当按规定披露上述
内容。
第十三条 在选举独立董事的股 第十三条 公司应当在选举独
东大会召开前，公司应将所有被提名人 立董事的股东大会召开前将所有独立
的有关材料报上海证券交易所。公司董 董事候选人的有关材料报送上海证券
事会对被提名人的有关情况有异议的， 交易所，相关报送材料应当真实、准
同时报送董事会的书面意见。 确、完整。
对上海证券交易所持有异议的被 上海证券交易所依照规定对独立
提名人，可作为公司董事候选人，但不 董事候选人的有关材料进行审查，审
应作为独立董事候选人。 慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。上海证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
新增，后面条款依次顺延。 第十四条 公司股东大会选
举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制，具体实施细则由公司章程
规定。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第十六条 独立董事连续三次 第十七条 独立董事应当亲自
未亲自出席董事会会议的，由董事会提 出席董事会会议。因故不能亲自出席
请股东大会予以撤换。 会议的，独立董事应当事先审阅会议
独立董事任期届满前，上市公司可 材料，形成明确的意见，并书面委托
以经法定程序解除其职务。提前解除职 其他独立董事代为出席。
务的，上市公司应将其作为特别披露事 独立董事连续两次未能亲自出席
项予以披露。 董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
新增，后面条款依次顺延。 第十八条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第八条第
一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十七条 独立董事在任期届 第十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
董事会提交书面辞职报告，对任何与其 向董事会提交书面辞职报告，对任何
辞职有关或其认为有必要引起公司股 与其辞职有关或其认为有必要引起公
东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说
如果因独立董事辞职导致公司董 明。公司应当对独立董事辞职的原因
事会中独立董事的人数或所占的比例 及关注事项予以披露。
低于《独立董事规则》规定的最低要求 独立董事辞职将导致董事会或者
时，该独立董事的辞职报告应当在下任 其专门委员会中独立董事所占的比例
独立董事补其缺额后生效。 不符合本制度或者公司章程的规定，
独立董事出现不符合独立性条件 或者独立董事中欠缺会计专业人士
或其他不适宜履行独立董事职责的情 的，拟辞职的独立董事应当继续履行
形，由此造成公司独立董事达不到《独 职责至新任独立董事产生之日。公司
立董事规则》要求的人数时，公司应按 应当自独立董事提出辞职之日起六十
规定补足独立董事人数。 日内完成补选。
新增，后面条款依次顺延。 第二十条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第
二十四条、第二十五条和第二十六条
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。
新增，后面条款依次顺延。 第二十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
新增，后面条款依次顺延。 第二十二条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第三十五条第三项、第四项、
第六项，第二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增，后面条款依次顺延。 第二十三条 独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司
章程中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规
程，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
新增，后面条款依次顺延。 第二十四条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
新增，后面条款依次顺延。 第二十五条 公司独立董事专
门会议负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对独立董事专门会议的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事专门会议
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增，后面条款依次顺延。 第二十六条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增，后面条款依次顺延。 第二十七条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
新增，后面条款依次顺延。 第二十八条 公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增，后面条款依次顺延。 第二十九条 公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向
公司核实。
新增，后面条款依次顺延。 第三十一条 独立董事应当持
续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。按规定参加中国
证监会、上海证券交易所、中国上市
公司协会的相关培训。
新增，后面条款依次顺延。 第三十二条 公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券办公室、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
新增，后面条款依次顺延。 第三十三条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定
或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
独立董事应当持续关注本制度第
二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未
按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
新增，后面条款依次顺延。 第三十四条 独立董事行使职
权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第十八条 为了充分发挥独立 第三十五条 为了充分发挥独
董事的作用，独立董事除具有公司法、 立董事的作用，独立董事除具有公司
本公司章程和其他相关法律、法规赋予 法、本公司章程和其他相关法律、法
董事的职权外，公司还赋予其以下特别 规赋予董事的职权外，公司还赋予其
职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司 （一）重大关联交易（指公司拟
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 高于公司最近经审计净资产值的 5％
可；独立董事作出判断前，可以聘请中 独立董事作出判断前，可以聘请中介
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据； 判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘
计师事务所； 会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股
大会； 东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股 （五）在股东大会召开前公开向
东征集投票权； 股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨 （六）独立聘请外部审计机构和
询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询机构，对公司的具体事项进行审
咨询； 计和咨询或者核查；
独立董事行使前款第（一）项至第 （七）依法公开向股东征集股东
（五）项职权，应当取得全体独立董事 权利；
的二分之一以上同意；行使前款第（六） （八）对可能损害公司或者中小
项职权，应当经全体独立董事同意。 股东权益的事项发表独立意见。
第（一）（二）项事项应由二分之 独立董事行使前款第一项至第五
一以上独立董事同意后，方可提交董事 项职权，应当取得全体独立董事的二
会讨论。 分之一以上同意；行使第六项的，公
法律、行政法规及中国证监会另有 司应当及时披露。
规定的，从其规定。 上述职权不能正常使用的，公司
应当及时披露具体情况和理由。法律、
行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十条 公司董事会可以设 第三十七条 公司董事会设立
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 审计委员会、薪酬与考核委员会，委
门委员会。专门委员会全部由董事组 员会全部由董事组成，独立董事占多
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 数并担任召集人，审计委员会中至少
酬与考核委员会中独立董事应当占多 应有一名独立董事是会计专业人士。
数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事应当向 第三十条 独立董事应当向公
公司年度股东大会提交述职报告，述职 司年度股东大会提交年度述职报告，
报告应包括以下内容： 对其履行职责的情况进行说明。年度
（一）上年度出席董事会及股东大 述职报告应当包括下列内容：
会次数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及
（二）发表独立意见的情况； 投票情况，出席股东大会次数；
（三）保护社会公众股股东合法权 （二）参与董事会专门委员会、
益方面所做的工作； 独立董事专门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其 （三）对本制度第二十一条、第
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 二十四条、第二十五条、第二十六条
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 所列事项进行审议和行使本制度第三
计机构和咨询机构等。 十五条第六款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第二十五条 公司应当保证独 第四十一条 公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。 立董事享有与其他董事同等的知情
凡须经董事会决策的事项，公司必 权。为保证独立董事有效行使职权，
须按法定的时间提前通知独立董事并 公司应当向独立董事定期通报公司运
同时提供足够的资料，独立董事认为资 营情况，提供资料，组织或者配合独
料不充分的，可以要求补充。 立董事开展实地考察等工作。
当两名或两名以上独立董事认为 公司可以在董事会审议重大复杂
资料不充分或论证不明确时，可联名书 事项前，组织独立董事参与研究论证
面向董事会提出延期召开董事会会议 等环节，充分听取独立董事意见，并
或延期审议该事项，董事会应当予以采 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
纳。
第二十九条 公司应当给予独 第四十五条 公司应当给予独
立董事适当的津贴，津贴的标准应当由 立董事与其承担的职责相适应的津
董事会制订预案，股东大会审议通过， 贴。津贴的标准应当由董事会制订方
并在公司年度报告中进行披露。 案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第三十二条 本制度所称“以 第四十八条 本制度下列用语
上”、“以下”，都含本数；“超过”、 的含义：
“高于”，不含本数。 （一）主要股东，是指持有公司
百分之五以上股份，或者持有股份不
足百分之五但对公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者
合计持有公司股份未达到百分之五，
且不担任公司董事、监事和高级管理
人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主
体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等。
(五) 本制度所称“以上”、“以
下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第三十三条 本制度经公司股 第四十九条 本制度经公司董
东大会审议通过后生效，修改时亦同。 事会审议通过后生效，修改时亦同。
因新增、删除部分条款，本制度中原各条款序号依次顺延调整，
其他条款及内容保持不变，本制度中条款相互引用的，条款序号相应
变化。
除上述修改外，其他条款不变。
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