湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜的
法律意见书
致：华自科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“华自科技”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等现行法律、法规和
（以下简称“《公司章程》”）、
规范性文件以及《华自科技股份有限公司公司章程》
《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作
为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计
的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据及/或结论
的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明
示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司本次第一类限制性股票第二期解除限售之
目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、关于本次解除限售事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华自科技为本激励计划第一
类限制性股票第二期解除限售事宜已履行了如下程序：
（一）2021年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议
案回避表决；同时公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意
公司实行本次激励计划。公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本
次股权激励计划激励对象名单进行核实。
（二）2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何组织或个人提出的异议。公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年6月29日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回
避表决。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年7
月9日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的288名激励对象授予720.00万股
限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、
授予第二类限制性股票660.00万股。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独
立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2022年6月23日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，基于公司
实施完成了2021年度权益分派，公司对2021年限制性股票激励计划中已授予尚未
归属的首次授予部分660万股和预留部分40万股第二类限制性股票的授予价格进
行相应调整，调整后，第二类限制性股票的授予价格由6.08元/股调整为6.05元/
股，同时以2022年6月23日为授予日，向40名激励对象授予预留部分40万股第二
类限制性股票，授予价格为6.05元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对授予
预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年7月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
二十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次
授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2022年8月22日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对解锁名单进行核查并发表核查意见。
（八）2023年7月10日，公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
（九）2023年8月25日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会、监事会同意公司为符合条件的激
励对象办理第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜，独立董事对此发表了独
立意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次第一类限制
性股票第二期解除限售事宜履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售的条件及其成就情况
（一）限售期情况
根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司本次激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年7月9日，上
市日期为2021年7月26日。公司本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期已
于2023年7月25日届满。
（二）解除限售条件及其成就情况
第一类限制性股票第二个解除限售期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予第一类限制性股票的解除限售考核年度为 所（特殊普通合伙）出具的
公司《前期会计差错更正的
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 专项说明》，公司 2022 年
第一个解除 以2020年营业收入为基数，2021年营业收 经审计的营业收入较 2020
限售期 入增长率不低于10% 年营业收入同比增长率为
第二个解除 以2020年营业收入为基数，2022年营业收
限售期 入增长率不低于20% 44.54%，满足业绩考核目
第三个解除 以2020年营业收入为基数，2023年营业收 标。
限售期 入增长率不低于30%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人
层面绩效考核按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际 授予的第一类限制性股票
解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售
激励对象中，3 名激励对象
额度。
激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个 绩效考核结果为 A 或 B，可
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 解除限售比例为 100%，对
象当年度实际可解除限售的比例：
应第一类限制性股票解锁
考核评级结果 A B C D
条件成就数量为 18 万股。
个人层面系数
（N）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一类限制
性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共计3人，可解除限售股票数量为18万股，占公司当前总股本的0.0454%。
据此，本所认为，公司本次第一类限制性股票第二期解除限售符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次第一类限制性
股票第二期解除限售已履行现阶段必要的审批程序，本次解除限售符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
签署日期： 年 月 日
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