国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宏昌科技的委托，作为宏昌科技本次向不特定
对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行并上市”）的特
聘专项法律顾问。本所律师已分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏
昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌
电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之补充法律意见书（二）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《可转债管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所做的声明
以及释义同样适用于本法律意见书。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
人本次发行相关的议案。
过了与发行人本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
（二）中国证监会注册
江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，
同意宏昌科技向不特定对象发行可转债的注册申请。
本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准和
授权，并履行了中国证监会注册程序。本次发行的可转债在交易所上市尚待深交
所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人前身宏昌有限于 1996 年 5 月 3 日设立，于 2019 年 5 月 16 日整体变
更为股份有限公司。
根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕1632 号《关于同意浙江宏昌电器
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人首次公开发行的股票
于 2021 年 6 月 11 日在深交所创业板上市。
（二）发行人的依法存续
截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 浙江宏昌电器科技股份有限公司
住所 浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路 788 号
法定代表人 陆宝宏
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注册资本 8,000 万元
经营期限 1996 年 5 月 3 日至长期
家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
经营范围 件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口。
截至本法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，且不存在根
据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，具体如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》的规定
具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》的规定
（1）发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第一项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
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用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第一项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2020 年度、2021 年度、
余额不超过 38,000 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
三项的规定。
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（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
九条第二项的规定。
（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、
生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高
级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者
将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、内控鉴证报告，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项
的规定。
（4）根据发行人《2023 年第一季度报告》，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
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（1）根据发行人《前次募集资金使用情况报告》、天健审〔2022〕10235
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一
项的规定。
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十条第二项的规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者
作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十条第四项的规定。
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
业化项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册
管理办法》第十五条规定。
（1）根据发行方案，本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化
项目”和“补充流动资金”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产
业，符合国家产业政策；发行人已取得募集资金投资项目建设用地使用权，并已
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完成环境影响评价文件备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和
“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行方案，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
三项的规定。
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可
转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条
的规定。
后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择
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权，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转
股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未
设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发
行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十
一条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为；
发行人具备本次发行并上市的主体资格，已就本次发行并上市获得了其内部
权力机构的批准和授权，并履行了中国证监会注册程序。发行人本次发行并上市
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符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的实质条件。本次发行的可转债在交易所上市尚待深交所审核
同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署
页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为___________年_________月_________日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐 峰______________
程 祺______________
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