永清环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范永清环保股份有限公司（以下简称“本公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定以
及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第三条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使
职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因以下情形收购公司股份作出决议：
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东
或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人
侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿
的，通过变现股份偿还。
第七条 董事会下设证券事务部，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务；
（二）处理董事会专门委员会的日常事务；
（三）按照法定程序筹备股东大会、董事会、监事会；
（四）负责信息披露；
（五）处理公司上市事务及股东关系管理；
（六）负责公司信息有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协调中国证监会及派出机构、深圳证券交易所以及中介机构的关系。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第八条 董事会闭会期间，由董事会秘书及证券事务部处理董事会的日常工作事
务，各位董事应充分发挥董事会秘书和证券事务部的职能作用，支持其开展的日常
工作。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当根据公司就提案的准备
和提交情况，充分征求各董事的意见，初步形成会议正式提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日
和 5 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当
在会议上做出说明。经全体董事一致同意，临时会议可以在通知发出后 24 小时内
召开。
除紧急性的董事会临时会议外，接到会议通知的人员应在会议召开的前一天明
确告知董事会秘书是否参加会议。
第十四条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关
文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董
事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董
事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉
及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续二次
未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形
式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所
有信息而又尽可能的简明。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
列席会议人员如需在会上发表意见，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参
会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事和其他董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定以及公司章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）参照《上市规则》的规定，董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确请求。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。
董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书应当亲自或安排证券事务部工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
独立的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 董事会决议的实施、信息披露及董事责任
第三十五条 公司作为上市公司，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根
据有关法律法规及公司股票挂票交易的证券交易所的规定应当公告的重大事项，应
当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
公司上市后，董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓
名；
（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权票数以及有关董事反对或弃权的理
由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认可或所发表的意见；
（七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事可以通过调阅相关文件资料、听取相关人员汇报等方式督促、检查董事会
决议的实施情况。
董事会专门委员会应当通过其调研和论证行为，就董事会决议的实施情况进行
检查并予以督促，并将检查情况向董事会通报。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及
公司的重大生产经营情况。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事
会对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第八章 附则
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“过”、“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时
亦同。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与
国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及公司章程的规定。
首页
微信公众号
证券之星APP
